Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 18, 2011

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-057

山东金正大生态工程股份有限公司

关于变更部分超募资金使用用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东金正大生态工程股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1064 号）文核准，山东金正大生态 工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 10,000 万股，每股面值1.00 元，发行价格为15.00 元/股，共募集资金总额 1,500,000,000 元，扣除各项发行费用96,858,813.65 元，实际募集资金净额为 1,403,141,186.35 元。大信会计师事务有限公司已对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2010]第3-0017 号《验资报告》。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

一、拟变更的部分超募资金原使用用途

2010 年10 月28 日，经公司2010 年第一次临时股东大会决定，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟使用超募资金10,000 万元 在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称 “广东金正 大”）。

广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投资全 资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。

二、超募资金使用用途变更概况

为提高该部分超额募集资金的使用效率，加快其他项目建设进度，公司拟变 更该部分超募资金的使用用途，不再用超募集资金设立广东金正大。公司将通过 收购、合作或新建等方式继续推进广东生产基地的建设，将以公司自有资金解决。

三、变更后超额募集资金投向

为进一步扩大公司全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河 南金正大”）和云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）的经营 规模，促进其稳定发展，公司拟用该部分超募资金10,000 万元中的4,000 万元 对全资子公司河南金正大增加注册资本，为其扩大复合肥、缓控释肥业务使用，

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增强其运营能力；拟用该部分超募资金10,000 万元中的6,000 万元对全资子公 司云南金正大增加注册资本，以满足其拓展磷化工、磷复肥投资业务需求，增强 其运营能力。

此次增资完成后，河南金正大的注册资本将由6,000 万元变更为10,000 万 元，云南金正大的注册资本将由1,000 万元变更为7,000 万元。

（一）增资主体的基本情况

（1）河南金正大系于2011 年4 月18 日由公司出资6,000 万元设立的全资 子公司。该公司法定代表人徐恒军先生；注册地为周口市郸城县建设街东段；经 营范围为复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料 的生产销售；盐酸的生产销售；农用肥料及原材料的销售。

（2）云南金正大系于2011 年10 月12 日由公司出资1,000 万元设立的全资 子公司。该公司法定代表人陈宏坤先生；注册地为云南省晋宁县二街乡工业园区； 经营范围为林业、农业生态工程技术开发及咨询；农用肥料及原材料贸易（不含 危险品）；肥料生产技术咨询服务。

（二）增资方案的基本情况

（1）公司拟用超募资金中的4,000 万元人民币对全资子公司河南金正大增 资，主要用于河南金正大扩大复合肥、缓控释肥业务使用。河南金正大原注册资 本6,000 万元，本次增资后其注册资本将变更为10,000 万元,增资前后河南金正 大股权结构如下：

	增资前			增资后
股东名称	出资额	比例	股东名称	出资额	比例
山东金正大 生态工程股 份有限公司	6,000万元	100%	山东金正大 生态工程股 份有限公司	10,000万元	100%

（2）公司拟用超募资金中的6,000 万元人民币对全资子公司云南金正大增 资，主要用于云南金正大拓展磷化工、磷复肥投资业务使用。云南金正大原注册 资本1,000 万元，本次增资后其注册资本将变更为7,000 万元,增资前后云南金 正大股权结构如下：

	增资前			增资后
股东名称	出资额	比例	股东名称	出资额	比例
山东金正大 生态工程股 份有限公司	1,000万元	100%	山东金正大 生态工程股 份有限公司	7,000万元	100%

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（三）增资的目的和对公司的影响

本次增资有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的运营能力，提升公司 的市场竞争能力。本次增资完成后，河南金正大及云南金正大的净资产将大幅度 增加，资金实力和融资能力将得到显著提高，有助于公司整体经营的健康发展， 为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。

公司将上述部分超募资金对全资子公司河南金正大及云南金正大增资，将不 影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行。公司最近十二个月未进行证券投 资等高风险投资，在使用超募资金对全资子公司进行增资后的十二个月内，公司 将不从事证券投资等高风险投资。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产 重组。

四、独立董事意见

变更原用于设立广东金正大的部分超募资金使用用途，有利于提高资金的使 用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，符合公司长远发展利益的需要，符 合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信 息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等 相关法律、法规和规范性文件的规定。我们认为，本次变更部分超募资金的使用 用途与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意变更部分超募资金使用 用途的议案。

五、监事会意见

（1）本次变更部分超募资金使用用途，可提高公司资金使用效率，有利于 公司的长远规划和发展，符合全体股东的利益；

（2）本次变更部分超募资金使用用途，没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情况；

（3）本次变更部分超募资金使用用途，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有 关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

六、保荐机构意见

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（1）本次增资有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的运营能力，提 升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，河南金正大及云南金正大的净资产将 大幅度增加，资金实力和融资能力将得到显著提高，有助于公司整体经营的健康 发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。

（2）本次募集资金项目已经公司董事会通过，独立董事和监事会发表了同 意意见，履行了必要的程序，尚须公司股东大会的批准，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意公司本次募集 资金投资项目的变更。

七、备查文件

• 1、公司《第二届董事会第八次会议决议》

2、公司《独立董事关于变更部分超募资金使用用途的独立意见》

• 3、公司《第二届监事会第五次会议决议》

• 4、保荐机构的保荐意见

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

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