Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 18, 2011

平安证券有限责任公司

关于山东金正大生态工程股份有限公司

变更部分超募资金使用用途的保荐意见

平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为山东金正大生态工程 股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板 保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，就金正大第二届董事会第八次会议审议的 《关于变更部分超募资金使用用途的议案》涉及事项进行了审慎核查，并发表意 见如下：

一、变更募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东金正大生态工程股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1064 号）文核准，山东金正大生态 工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 10,000 万股，每股面值1.00 元，发行价格为15.00 元/股，共募集资金总额 1,500,000,000 元，扣除各项发行费用96,858,813.65 元，实际募集资金净额为 1,403,141,186.35 元。大信会计师事务有限公司已对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2010]第3-0017 号《验资报告》。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2010 年10 月28 日，经公司2010 年第一次临时股东大会决定，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟使用超募资金10,000 万元 在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称 “广东金正 大”）。

二、变更原项目的具体原因

广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投资全

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资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。

为提高该部分超额募集资金的使用效率，加快其他项目建设进度，公司拟变 更该部分超募资金的使用用途，不再用超募集资金设立广东金正大。公司将通过 收购、合作或新建等方式继续推进广东生产基地的建设，将以公司自有资金解决。

三、变更后超额募集资金投向

为进一步扩大公司全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河 南金正大”）和云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）的经营 规模，促进其稳定发展，公司拟用该部分超募资金10,000 万元中的4,000 万元 对全资子公司河南金正大增加注册资本，为其扩大复合肥、缓控释肥业务使用， 增强其运营能力；拟用该部分超募资金10,000 万元中的6,000 万元对全资子公 司云南金正大增加注册资本，以满足其拓展磷化工、磷复肥投资业务需求，增强 其运营能力。

此次增资完成后，河南金正大的注册资本将由6,000 万元变更为10,000 万 元，云南金正大的注册资本将由1,000 万元变更为7,000 万元。 （一）增资主体的基本情况

河南金正大系于2011年4月18日由公司出资6,000万元设立的全资子公司。 该公司法定代表人徐恒军先生；注册地为周口市郸城县建设街东段；经营范围为 复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料的生产销 售；盐酸的生产销售；农用肥料及原材料的销售。

云南金正大系于2011 年10 月12 日由公司出资1,000 万元设立的全资子公 司。该公司法定代表人陈宏坤先生；注册地为云南省晋宁县二街乡工业园区；经 营范围为林业、农业生态工程技术开发及咨询；农用肥料及原材料贸易（不含危 险品）；肥料生产技术咨询服务。

（二）增资方案的基本情况

公司拟用超募资金中的4,000 万元人民币对全资子公司河南金正大增资，主 要用于河南金正大扩大复合肥、缓控释肥业务使用。河南金正大原注册资本 6,000 万元，本次增资后其注册资本将变更为10,000 万元,增资前后河南金正大 股权结构如下：

增资前 增资后

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股东名称	出资额	比例	股东名称	出资额	比例
山东金正大生态工程股份有限公司	6,000万元	100%	山东金正大生态工程股份有限公司	10,000万元	100%

公司拟用超募资金中的6,000 万元人民币对全资子公司云南金正大增资，主 要用于云南金正大拓展磷化工、磷复肥投资业务使用。云南金正大原注册资本 1,000 万元，本次增资后其注册资本将变更为7,000 万元,增资前后云南金正大 股权结构如下：

	增资前			增资后
股东名称	出资额	比例	股东名称	出资额	比例
山东金正大生态工程股份有限公司	1,000万元	100%	山东金正大生态工程股份有限公司	7,000万元	100%

四、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次增资有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的运营能力，提升 公司的市场竞争能力。本次增资完成后，河南金正大及云南金正大的净资产将大 幅度增加，资金实力和融资能力将得到显著提高，有助于公司整体经营的健康发 展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。

2、本次募集资金项目已经公司董事会通过，独立董事和监事会发表了同意 意见，履行了必要的程序，尚须公司股东大会的批准，符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意公司本次募集资 金投资项目的变更。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于山东金正大生态工程股份有限公 司变更部分超募资金使用用途的保荐意见》签字盖章页）

保荐代表人：

汪家胜 吴文浩

平安证券有限责任公司

2011 年 10 月15 日

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