Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 21, 2011

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-013

山东金正大生态工程股份有限公司

关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资

暨建设120 万吨/年硝基复合肥项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1064号文批准，山 东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公 开发行A 股10,000万股，每股面值1.00元，发行价格为15元/股，共 募集资金总额1,500,000,000元，扣除各项发行费用96,858,813.65 元，实际募集资金净额为1,403,141,186.35元。大信会计师事务有限 公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了大信验字[2010]第3-0017号《验资报告》。根据公司招股说明书中 披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为713,920,000元， 本 次募集资金净额超过计划募集资金689,221,186.35元。经公司2010 年第一次临时股东大会审议，公司以超募资金对全资子公司菏泽金正 大生态工程有限公司（以下简称“菏泽公司”）增资10,000万元，以 超募资金永久性补充流动资金20,000万元，以超募资金10,000万元在 广东设立全资子公司，以超募资金10,000万元在安徽设立全资子公 司，其他超募资金189,221,186.35存入募集资金专项账户。

公司为了提高募集资金的使用效率，改善子公司资本结构，在保

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证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟用剩余超募资 金189,221,186.35元和公司自有资金559,178,813.65 元对全资子公 司菏泽公司增资,用于菏泽公司120万吨/年硝基复合肥项目建设。此 次增资完成后，菏泽公司注册资本将由25,160万元变更为100,000万 元。

如本次增资获得批准后，该超募资金189,221,186.35元，将在菏 泽公司设立募集资金专户管理，并按照相关规定签署三方监管协议。 一、增资对象的基本情况

菏泽公司成立于2007 年5 月14 日，现注册资本为25,160 万元。 该公司法定代表人为高义武先生；注册地和主要生产经营地均为山东 省菏泽市长江东路；经营范围为复混肥、复合肥、生物有机肥、控释 肥的生产销售（以上项目需凭审批或许可的，须凭审批或许可证方可 开展经营）。

二、增资对象的财务情况

菏泽公司近一年相关财务数据如下：

单位：元

			单位：元
	总资产	净资产	净利润
2010 年12 月31 日或2010 年度	1,255,713,880.29	365,962,949.00	105,268,564.56

以上数据经大信会计师事务有限公司审计。

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三、增资方案的基本情况

公司拟用超募资金189,221,186.35 元和自有资金 559,178,813.65 元对菏泽公司增资，主要用于菏泽公司建设120万吨 /年硝基复合肥项目。菏泽公司原注册资本25,160万元，本次增资后

其注册资本将变更为100,000万元,增资前后菏泽公司股权结构如下：

	增资前			增资后
股东名称	出资额	比例	股东名称	出资额	比例
山东金正大生态工程股份有限公司	25,160万元	100%	山东金正大生态工程股份有限公司	100,000万元	100%

四、120 万吨/硝基复合肥项目情况

（一）项目概况

该项目以菏泽公司为实施主体，建设规模为120万吨/年（为60 万吨/复合肥生产线升级改造和新建60万吨/年硝基复合肥生产线）， 分三期进行；另外，项目还配套硝酸、硫酸、硝酸磷肥、磷酸、磷铵 等在内的原料装置和包括模具石膏、建筑石膏粉、水泥缓凝剂等在内 的副产品加工装置及30万吨/年合成氨装置。

（二）项目建设的可行性

1、国内硝基复合肥市场潜力大

虽然我国复合肥产能严重过剩，但硝基复合肥仍嫌不足，每年需 从国外进口约100 万吨。

同时，适宜硝基复合肥的经济作物占农作物总种植面积的比重不 断上升，据统计，蔬菜、玉米、烟草、油菜耔的种植面积已达到50,000 万亩，根据相关农业技术指标，上述经济作物对硝硫基复合肥的需求 量约为3,000 万吨，硝基复合肥有着巨大的发展空间。

2、项目采用公司自主研发的多项核心技术，在质量、成本、节

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能减排、环境保护等方面具有现有工艺不能比拟的优势，技术水平已 达到世界一流。该技术是对传统磷复肥生产技术的一项革命，成功实 施后将具有里程碑的意义。

3、项目可实现较高的经济效益

市场上，硝基复合肥比其它普通复合肥有更高的利润。由于公司 配套的原料装置比较齐全，同时在采用了多项自主研发的核心技术基 础上，又引入了包括硫酸低位热能回收技术、双加压法生产68%浓度 的硝酸生产技术等已处于世界一流的先进技术，公司该产品与市场同 类产品相比具有较大的成本优势，有助于产品迅速占领市场，为企业 获得更好的经济效益。

（三）项目投资

项目总投资36亿元（120万吨/年复合肥投资20亿元，30万吨/年 合成氨投资16亿元），其中固定资产投资约33亿元，铺底流动资金约3 亿元。

除股东以自有资金投入外，本项目其他资金来源拟采用信用担保 贷款、设备厂房及土地使用权抵押担保贷款等方式筹措。 （四）项目建设期及起止年限

• 1、一期工程 60万吨/年硝基复合肥（其中30万吨为新建，30万

• 吨为原生产线改造升级），投资11亿元，预计2012年底建成。

• 2、二期工程60万/年吨硝基复合肥（其中30万吨为新建，30万吨

• 为原生产线改造升级），投资9亿元，预计2013年底建成。

  • 3、三期工程30万吨/年合成氨，投资16亿元，预计2014年底建成。 （五）经济和社会效益

项目建成投产后，具有年产120万吨硝基复合肥生产能力，可实

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现销售收入45亿元，净利润6亿元（其中，一期工程建成投产后，可 实现销售收入20亿元，净利润2.1亿元；二期工程建成投产后，可实 现销售收入40亿元，净利润4.5亿元；三期工程建成投产后，可实现 销售收入45亿元，净利润6亿元）。同时项目可新增就业人员1500余人。 该项目集成创新多项硝基复合肥生产技术，促进化肥行业技术进步， 具有良好的经济、社会和生态效益。

五、增资的目的和对公司的影响及存在的风险

本次增资有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的资本结 构，有利于发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争能力。本 次增资完成后，菏泽公司将尽快启动新项目建设，推出高端硝基复合 肥产品，丰富产品线，极大提高市场竞争力和盈利能力，为公司实现 长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。

公司利用剩余超募资金189,221,186.35元对菏泽公司增资，将不 影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行。公司最近十二个月未 进行证券投资等高风险投资，在使用超募资金补充公司流动资金后的 十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。本次增资及项目 建设不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司将根据项目建设 进度情况及时履行披露义务。

由于本项目为公司是对传统复合肥工艺的改造升级，且投资金额 较大，实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险因素如下： 1、资金财务风险

本项目投资金额较大，除股东投入资金外，项目建设还需要大量

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资金，资金能否按期到位存在较大不确定性，建设过程中的资金筹措、 信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务 风险。因本项目拟投入的固定资产较高，经营期间所产生的折旧较大， 可能会对经营业绩产生一定的影响。

2、盈利能力风险

在未来几年，硝基复合肥行业的发展趋势及原材料的市场供需状 况存在一定的不确定性，因此，本项目的盈利能力存在不确定性。公 司对本项目收益状况的预测是基于正常的市场情况下做出的预测，能 否实现存在不确定性。请投资者注意投资风险。

3、管理风险

由于本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不 确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风 险。

六、相关审核及批准程序

1、董事会决议情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司菏 泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目 的议案》，同意用超募资金189,221,186.35 元和公司自有资金 559,178,813.65 元对全资子公司菏泽公司增资，并用于菏泽公司120 万吨/年硝基复合肥项目建设。

2、独立董事独立意见

公司独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰对本事项进行审

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查并出具独立意见，认为：公司拟用剩余超募资金189,221,186.35 元和公司自有资金559,178,813.65 元对全资子公司菏泽公司增资， 用于建设120万吨/年硝基复合肥项目，有利于提高募集资金的利用 率，改善子公司的资本结构，有利于发展壮大公司的主营业务，提升 公司的市场竞争能力。本次增资完成后，菏泽公司将尽快启动新项目 建设，推出高端硝基复合肥产品，丰富产品线，极大提高市场竞争力 和盈利能力，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。 公司用超募资金中的189,221,186.35元人民币对菏泽公司增资， 将不影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行，也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意对全资子公司菏泽金正 大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目。

3、保荐机构保荐意见

保荐人经核查后认为：公司最近十二个月内未进行证券投资等高 风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等 高风险投资。关于使用189,221,186.35元超募资金增资全资子公司菏 泽金正大生态工程有限公司用于120万吨/年硝基复合肥项目建设事 项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的 承诺事项，独立董事均发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第29号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定， 不存在违规使用募集资金的情形。该超募资金使用计划符合公司发展 战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。

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保荐人对金正大使用189,221,186.35元超募资金增资菏泽金正 大生态工程有限公司用于120万吨/年硝基复合肥项目建设事项无异 议。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二次会议决议

• 2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见 3、平安证券有限责任公司关于山东金正大生态工程股份有限公

• 司使用部分超募资金对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增 资的保荐意见。

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

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