Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 12, 2010

平安证券有限责任公司

关于山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股票募集资金

使用相关事项的保荐意见

作为山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“金正大”） 首次公开发行并上市的保荐人，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券” 或“保荐人”）根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，经过审慎尽职调查， 对金正大第一届董事会第15 次会议审议的相关事项，发表如下意见：

一、关于以募集资金7,045.70 万元置换预先投入募投项目自有资金事项的 保荐意见

金正大为抓住市场机遇，在首次公开发行股票募集资金到位之前，以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的建设。依据大信会计师事务有限公司出具的《以 自筹资金预先投入募集资金投资项目审核报告》（大信专审字[2010]第3-0192 号），截止2010 年9 月26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际 投资额为7,045.70 万元。金正大拟用募集资金7,045.70 万元置换上述预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。

保荐人经核查后认为：

金正大本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项， 已经公司董事会、监事会审议通过及独立董事发表同意意见，并经大信会计师事 务有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人同意公司实 施该事项。

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二、关于首次公开发行股票超募资金使用的保荐意见

1、关于首次公开发行股票超募情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东金正大生态工程股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1064 号）文核准，公司首次向社会 公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股面值1.00 元，发行价格为15.00 元/股，共募集资金总额1,500,000,000 元，扣除各项发行费用96,858,813.65 元，实际募集资金净额为1,403,141,186.35 元。大信会计师事务有限公司已对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2010] 第3-0017 号《验资报告》。根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计 划使用募集资金为713,920,000.00 元，本次募集资金净额超过计划募集资金 689,221,186.35 元。上述募集资金均全部存放于募集资金专户管理。

2、超募资金使用计划

根据公司发展规划及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升公司经 营效益，经公司第一届董事会第十五次会议审议批准，公司将使用20,000 万元 超募资金分别在广东四会市及安徽合肥市设立全资子公司、使用10,000 万元超 募资金增资菏泽金正大生态工程有限公司偿还其银行贷款、使用20,000 万元超 募资金补充公司流动资金。

（1）使用20,000 万元超募资金分别在广东四会市及安徽合肥市设立全资子

公司

○1 拟设立子公司的基本情况

○1 拟设	立子公司的基本情况
公司名称	广东金正大生态工程有限公司（以工商部门核准的名称为准）
注册地址	广东省四会市新江工业园
注册资本	人民币10,000 万元
出资方式	现金
股权结构	山东金正大生态工程股份有限公司以现金出资10,000 万元，占注册资本100%
法定代表人	王仕青
经营范围	复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售 (许可证管理商品凭许可证生产经营)。（以工商部门核准的经营范围为准）

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占地面积100 亩，拟建设年产30 万吨新型肥料项目，其中高塔造粒复合肥生 建设规模 产车间1 个，生产能力20 万吨/年；缓控释BB 肥生产线1 条，生产能力10 万吨/年。

公司名称	安徽金正大生态工程有限公司（以工商部门核准的名称为准）
注册地址	安徽省合肥市长丰新兴工业园
注册资本	人民币10,000 万元
出资方式	现金
股权结构	山东金正大生态工程股份有限公司以现金出资10,000 万元，占注册资本100%
法定代表人	李华波
经营范围	复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售 (许可证管理商品凭许可证生产经营)。（以工商部门核准的经营范围为准）
建设规模	占地面积100 亩，拟建设年产40 万吨新型肥料项目，其中转鼓造粒复合肥生产车间3 个，生产能力30 万吨/年；缓释肥BB 肥生产线1 条，生产能力10万吨/年。

○2 设立全资子公司的必要性

A．设立广东金正大生态工程有限公司的必要性

南北方重点市场销量对比情况

单位：万吨

			单位：万吨
	2007 年	2008 年	2009 年
北方五省	84.12	87.79	109.25
南方三省	4.41	1.47	2.91
全国总计	126.74	119.02	153.40
北方五省占比（﹪）	66.37	73.76	71.22
南方三省占比（﹪）	3.48	0.98	1.90

【注】北方五省指：山东、河南、河北、江苏、安徽；南方三省指：广东、福建、安徽

近年来，南方市场开发缓慢影响了公司发展。目前，公司生产基地均位于山

东省，产品在南方市场销售存在运输半径过大，成本较高的问题；同时公司复合

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肥、控释肥产品主要是根据北方地区土质和作物类型开发，小部分是针对南方市 场开发，仅有少部分产品能够满足南方作物需求；另外，在销售旺季，产品运输 压力较大，容易出现发货不及时情形，导致南方客户流失严重。因此，在广东地 区新设生产基地，进行有针对性市场开发和产品生产，提高公司在南方市场的知 名度和市场占有率，有利于增强公司竞争力。

B．设立安徽金正大生态工程有限公司的必要性

随着公司复合肥、控释肥产品市场影响力的进一步增强，产品市场需求快速 增长，公司经常出现产品供不应求的状况。快速增长的市场需求中来自于北方五 省的产品需求增长占有较大的比例。

为针对性地解决北方五省快速增长的产品需求，并达到进一步优化生产基地 布局的目标，在安徽合肥建立新生产基地就显得很有必要。通过安徽合肥生产基 地的建设，公司可以进一步缩短生产基地与安徽市场、河南南部市场、江苏南部 市场的距离，降低运输成本，提升公司产品在安上述市场的竞争力。

○3 已履行的相关法律程序

公司使用20,000 万元超募资金分别在广东四会市及安徽合肥市设立全资子 公司已经董事会审议通过，独立董事已发表同意意见。 ○4 公司相关承诺

公司已承诺在广东金正大生态工程有限公司和安徽金正大生态工程有限公 司内建立募集资金专户，并按照公司《募集资金管理办法》的相关要求，对相关 资金进行管理。

（2）使用10,000 万元超募资金增资菏泽金正大生态工程有限公司偿还其银 行贷款

为提高公司募集资金的使用效率，进一步降低全资子公司菏泽金正大财务费 用，提升公司整体盈利水平，公司拟对菏泽金正大进行增资，将其注册资本由 15,160 万元增加至25,160 万元。增资完成后，菏泽金正大将偿还其如下长期借 款：

款：
贷款银行名称	借款起止日期	年利率	贷款金额(元)
中国工商银行股份有限公司菏泽牡丹支行	2009.07.22-2014.07.21	5.76%	100,000,000
合计			100,000,000

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（3）使用20,000 万元超募资金补充公司流动资金

随着公司生产经营规模的快速扩大，公司经营流动资金需求量增加。公司将 20,000 万元超募资金补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财 务费用，提升企业盈利能力，促使公司业务的拓展和提升，确保实现公司的经营 目标，从而给股东以更大的投资回报。

3、保荐人关于超募资金使用的保荐意见

保荐人经核查后认为：

（1）公司本次使用超募资金出资设立两家子公司的事项符合《招股说明书》 披露的募集资金使用方向，用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；本 次使用超募资金设立两家子公司，不仅有利于实现公司经营模式异地复制，而且 开拓了新的市场，增加公司利润增长点，推动公司实现可持续发展。保荐人同意 公司使用20,000 万元超募资金分别在广东四会市及安徽合肥市设立全资子公 司。

（2）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用 超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。关于使用10,000 万元超 募资金增资全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司用于偿还其银行贷款事项， 公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立 董事均发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集 资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。该超募资金 使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。保荐人同意 使用10,000 万元超募资金增资菏泽金正大生态工程有限公司偿还其银行贷款。

（3）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用 超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。关于使用20,000 万元超

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募资金补充公司流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义 务，作出了必要的承诺事项，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合深 圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不 存在违规使用募集资金的情形。该超募资金使用计划符合公司发展战略，有助于 提高公司的募集资金使用效率。保荐人同意使用20,000 万元超募资金补充公司 流动资金。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于山东金正大生态工程股份有限公 司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的保荐意见》签字盖章页）

保荐代表人：

秦洪波 凌爱文

保荐人：平安证券有限责任公司

2010 年10 月9 日

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