Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 12, 2010

— 证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010 006

山东金正大生态工程股份有限公司

关于使用部分超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064 号文批准，山东金正大生态 工程股份有限公司（以下简称“公司”或“金正大”）首次向社会公众公开发行 A 股 10000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 15 元，募集资金总额为人民币 1,500,000,000 元，扣除发行费用合计人币 96,858,813.65 元后，实际募集资金净 额为 1,403,141,186.35 元。公司以上募集资金已经大信会计师事务有限公司审验， 并出具了“大信验字[2010]第 3-0017 号”《验资报告》予以确认。

根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为 713,920,000元， 本次募集资金净额超过计划募集资金689,221,186.35元。为提 高募集资金利用率，增强公司主营业务竞争力，提高公司的经营效益，在保证募 投项目建设资金需求的前提下，公司拟以超募资金2亿元人民币分别设立广东金 正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）和安徽金正大生态工程有限 公司（以下简称“安徽金正大”）。

一、 拟设立子公司的基本情况 1、广东金正大

公司名称	广东金正大生态工程有限公司（以工商部门核准的名称为准）
注册地址	广东省四会市新江工业园
注册资本	人民币10,000 万元
出资方式	现金
股权结构	山东金正大生态工程股份有限公司以现金出资10,000 万元，占注册资本100%
法定代表人	王仕青
经营范围	复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；各种

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农用肥料及原材料的销售 (许可证管理商品凭许可证生产经营)。（以工商部 门核准的经营范围为准） 占地面积100 亩，拟建设年产30 万吨新型肥料项目，其中高塔造粒复合肥生 建设规模 产车间1 个，生产能力20 万吨/年；缓控释BB 肥生产线1 条，生产能力10 万吨/年。

2、安徽金正大

公司名称	安徽金正大生态工程有限公司（以工商部门核准的名称为准）
注册地址	安徽省合肥市长丰新兴工业园
注册资本	人民币10,000 万元
出资方式	现金
股权结构	山东金正大生态工程股份有限公司以现金出资10,000 万元，占注册资本100%
法定代表人	李华波
经营范围	复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售 (许可证管理商品凭许可证生产经营)。（以工商部门核准的经营范围为准）
建设规模	占地面积100 亩，拟建设年产40 万吨新型肥料项目，其中转鼓造粒复合肥生产车间3 个，生产能力30 万吨/年；缓控释BB 肥生产线1 条，生产能力10万吨/年。

二、设立全资子公司的必要性

1、设立广东金正大的必要性

南北方重点市场销量对比情况

单位：万吨

			单位：万吨
	2007 年	2008 年	2009 年
北方五省	84.12	87.79	109.25
南方三省	4.41	1.47	2.91

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全国总计	126.74	119.02	153.40
北方五省占比（﹪）	66.37	73.76	71.22
南方三省占比（﹪）	3.48	0.98	1.90

【注】北方五省指：山东、河南、河北、江苏、安徽；南方三省指：广东、福建、海南。

近年来，南方市场开发缓慢影响了公司发展。目前，公司生产基地均位于山 东省，产品在南方市场销售存在运输半径过大，成本较高的问题；同时公司复合 肥、控释肥产品主要是根据北方地区土质和作物类型开发，小部分是针对南方市 场开发，仅有少部分产品能够满足南方作物需求；另外，在销售旺季，产品运输 压力较大，容易出现发货不及时情形，导致南方客户流失严重。因此，在广东地 区新设生产基地，进行有针对性市场开发和产品生产，提高公司在南方市场的知 名度和市场占有率，有利于增强公司竞争力。

2、设立安徽金正大的必要性

随着公司复合肥、控释肥产品市场影响力的进一步增强，产品市场需求快速 增长，公司经常出现产品供不应求的状况。快速增长的市场需求中来自于北方五 省的产品需求增长占有较大的比例。

为针对性地解决北方五省快速增长的产品需求，并达到进一步优化生产基地 布局的目标，在安徽合肥建立新生产基地就显得很有必要。通过安徽合肥生产基 地的建设，公司可以进一步缩短生产基地与安徽市场、河南南部市场、江苏南部 市场的距离，降低运输成本，提升公司产品在上述市场的竞争力。

三、设立全资子公司的可行性

1、设立广东金正大的可行性

（1）公司具有实施该项目的资金实力

公司成立以来，得到了快速的发展，特别是最近几年，随着缓控释肥的投产， 呈现出良好的成长性，生产规模、销售额等综合实力近年来连续居同行业前三名。 随着公司上市的成功，资本实力更加雄厚，为保证项目的顺利实施奠定了良好的 经济基础。

（2）公司具有完善的营销体系

目前，公司建立以 2000 多个县级经销商为中心、辐射数万个销售网点的传 统营销系统。同时，2005 年以来，公司还与中邮物流有限责任公司等邮政物流

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企业进行合作，创新了国内化肥产品的销售模式，保证了项目产品具有完善快捷 的销售渠道。

（3）该项目具备实施的市场条件

项目辐射的广东、福建、海南是我国南方主要的农作物、经济作物产区，区 内作物播种面积 1313 万公顷，年肥料使用量在 600 万吨（折纯，下同）以上， 其中复合肥 120 万吨以上。同时，当地复合肥的产量并不能满足其需求，近三年 差量均在 90 万吨以上。

（4）原材料供给便捷

本项目产品所需主要原料为：尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸铵、硫酸钾、 氯化钾、机械油、滑石粉，主要为国产。尿素可由广西省柳州、湖南省株洲等地 购入，磷酸一铵、磷酸二铵可从湖北、四川、云南等地购入，硫酸钾则可从广东 省内采购，氯化钾则从国内经销商采购或国外进口。原料就近采购，降低了运输 成本，有效地提高了产品竞争力。

2、设立安徽金正大的可行性

（1）公司具有实施该项目的资金实力

公司成立以来，得到了快速的发展，特别是最近几年，随着缓控释肥的投产， 呈现出良好的成长性，生产规模、销售额等综合实力近年来连续居同行业前三名。 随着公司上市的成功，资本实力更加雄厚，为保证项目的顺利实施奠定了良好的 经济基础。

（2）公司具有完善的营销体系

目前，公司建立以 2000 多个县级经销商为中心、辐射数万个销售网点的传 统营销系统。同时，2005 年以来，公司还与中邮物流有限责任公司等邮政物流 企业进行合作，创新了国内化肥产品的销售模式，保证了项目产品具有完善快捷 的销售渠道。

（3）该项目具备实施的市场条件

安徽省属于用肥大省，但肥料供应量相对缺乏，市场潜力巨大。另外，公司 的产品在安徽市场占有份额逐年增大，销售网络日趋完善，通过实施本项目，产 品本地化有利于市场的竞争。

（4）原材料供给便捷

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本项目产品所需主要原料为：尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸铵、氯化铵、 氯化钾、机械油、滑石粉等，主要为国产。尿素可由安徽省阜阳（120 万吨）、 临泉（100 万吨）、涡阳（50 万吨）、宿州（60 万吨）、淮南（30 万吨）、安庆（30 万吨）等地购入，氯化铵从淮南购入，磷酸一铵、磷酸二铵可从安徽、湖北、四 川、云南等地购入，氯化钾则从国内经销商采购或国外进口。原料就近采购降低 了运输成本，可以大大提高产品竞争力。

四、项目进度和预期效益

1、广东金正大

广东金正大拟实施年产 30 万吨/年新型肥料项目，自该公司成立之日起 3 个 月内动工建设，于 12 个月内竣工。

本项目建成后，正常年份可实现年均销售收入 10 亿元，利润总额 5000 万元， 税后利润 3750 万元。

2、安徽金正大

安徽金正大拟实施 40 万吨/年新型肥料项目，预计一期项目建设规模 20 万 吨，自该公司成立之日起 3 个月动工建设，12 个月内竣工；二期项目建设规模 20 万吨，预计 2011 年 11 月动工建设，2012 年 10 月份竣工。

本项目完全建成投产后，正常年份可实现销售收入 10 亿元，利润总额 5000 万元，净利润 3750 万元。

五、项目审核批准程序

1、董事会决议情况

公司首届董事会第十五次会议审议通过了《关于以超募资金在广东、安徽两 省设立全资子公司的议案》，同意公司分别使用人民币1亿元的超募资金在广东、 安徽两省设立全资子公司。

2、公司独立董事意见

公司独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰对上述事项进行了核查并出 具了独立意见，认为：公司计划以超募资金中的1亿元人民币在广东设立全资子 公司，从事年产30万吨新型肥料的生产与销售，以及公司计划以超募资金中的1 亿元人民币在安徽设立全资子公司，从事年产40万吨新型肥料的生产与销售，符 合公司长远发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司在主营业务

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方面的竞争力，开拓多渠道的利润增长点，从而提高公司的经营效益，符合维护 股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。本次以超募资金的投资两个项目与募投项目的实施计 划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。同意公司以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司。 3、公司监事会意见

首届监事会第九次会议审议通过了《关于以超募资金在广东、安徽两省设立 全资子公司的议案》，监事会认为：公司计划以超募资金中的1 亿元人民币在广 东设立全资子公司，从事年产30 万吨新型肥料的生产与销售，以及公司计划以 超募资金中的1 亿元人民币在安徽设立全资子公司，从事年产40 万吨新型肥料 的生产与销售，从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性 文件的规定。本次以超募资金投资的两个项目与募投项目的实施计划不相抵触， 不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形。

4、保荐机构意见

保荐人经核查后认为：

（1）公司本次使用超募资金出资设立两家子公司的事项符合《招股说明书》 披露的募集资金使用方向，用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；本 次使用超募资金设立两家子公司，不仅有利于实现公司经营模式异地复制，而且 开拓了新的市场，增加公司利润增长点，推动公司实现可持续发展。保荐人同意 公司使用20,000 万元超募资金分别在广东四会市及安徽合肥市设立全资子公

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司。

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司

董事会 2010 年10 月11 日

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