Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jun 29, 2020

金正大生态工程集团股份有限公司 2019年度独立董事述职报告

王孝峰

各位股东及股东代表：

本人作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董 事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规及《公司章程》的规定，2019 年自担任公司独立董事以来，恪尽 职守、勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案， 努力维护公司利益、股东利益特别是中小股东的利益。现根据《深圳证券交易所 中小板块上市公司董事行为指引》的要求，现将2019 年度本人履行职责情况汇 报如下：

一、 出席会议情况

2019年度，本人作为独立董事应出席6次董事会，本人以通讯方式参加董事 会5次，委托出席董事会次数1次，对公司董事会和股东大会审议的各项议案均投 赞成票。

二、专业委员会履职情况

报告期内，本人担任提名委员会召集人及战略委员会委员。

1、提名委员会

报告期内，本人召集并主持提名委员会会议2 次，对2018 年度提名委员会 工作报告、对公司向子公司委派董事的任职资格进行审查，并提交公司董事会进 行审议。

2、战略委员会

报告期内，本人参加战略委员会会议3 次，审议了关于回购公司股份方案事 项、2018 年度总经理工作报告、2018 年度董事会工作报告、2018 年度财务决算 报告、关于2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告、2018 年度内部 控制自我评价报告、战略委员会年度总结、关于设立山东施诺德特肥技术研究院

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有限公司、关于设立山东天成农业有限公司、关于调整控股子公司金丰农业服务 有限公司投资结构暨关联交易等事项进行了调研并深入分析和探讨，为公司发展 战略的实施提出了合理建议。

三、 发表独立意见情况

本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2019 年度 就以下事项发表了事前认可或独立意见：

1、2019 年1 月30 日，发表了《关于回购公司股份方案的独立意见》，具体 内容如下：

认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意将该 《关于回购公司股份的方案》提交公司股东大会审议。

2、2019年4月18日，发表了《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关 事项的事前认可》，具体内容如下：

我们对《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2019年度日常关联交易预 计的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益 的情形，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2019年度日常关 联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十八次会议进行审议。关联交易议 案表决时，关联董事应回避表决。

3、2019 年4 月29 日，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第十八次 会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

（1）关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见；

1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《公司控股股东及其 他关联方占用资金情况审核报告》。作为独立董事，我们将履行勤勉尽责义务， 我们认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规，尽快解决问 题。公司应积极核查资金往来情况，查清资金流向，积极稳妥催收货物，并采取 一切必要措施催收货款；对公司与相关贸易商的关系进行全面自查，界定相关款 项性质，并积极催收货物入库，或催收该等贸易商归还货款。跟踪货物或资金偿 还落实情况，确保货物或资金尽早入库或归还公司，减少对公司造成的影响。公

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司要加强内部控制，规范资金使用管理，杜绝类似情况再次发生。

2）报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定。截止2018年12月31日，公司实际对外担保余额为150,217.91万元（美元、 欧元汇率按2018年12月28日央行公布的中间汇率计算），均是公司为控股子公司 提供的担保。上述对外担保均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的 审批程序。除此之外，公司及公司的控股子公司没有其他对外担保，公司及公司 的控股子公司也不存在逾期担保的情况。报告期内，公司不存在为控股股东及其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（2）关于2018年度利润分配方案的独立意见；

我们认为公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》及《未 来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，合法、合规、合理，符合 公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2018 年度利润分配预案，并同意提请公司2018年度股东大会审议。

（3）关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意见；

2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。公司《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内容是真实 的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见；

同意《2018年度内部控制自我评价报告》中缺陷认定，将在后续工作中，持 续履行监督职能，督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果。 （5）关于续聘会计师事务所的独立意见；

同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 （6）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；

我们同意本次公司为控股子公司提供担保，同意将本事项提交公司2018年度 股东大会审议。

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（7）关于公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见； 公司2018年度发生的日常关联交易在年初的预计范围内，定价依据和定价方 法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和非关 联股东的利益。

公司2018年季度报告和半年度报告未将诺贝丰（中国）农业有限公司识别为 关联方并披露与该公司的相关交易，年度报告中根据会计师的意见将诺贝丰识别 为关联方并披露了相关交易。公司在对关联方及关联方交易披露的准确性和完整 性方面存在一定问题，我们将持续督促公司董事会落实各项整改措施，并持续关 注公司对关联方交易信息披露的准确性和完整性。

公司预计的2019年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的 正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，属于正常的商业交易行为，交 易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的 规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性 产生影响。

（8）关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事 项的独立意见；

公司董事会在审议关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对 应补偿股份事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关 法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公 司2018年年度股东大会审议。

（9）关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见；

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的保留意 见的审计报告，提出了公司2018年度的经营情况存在的问题。我们要求公司董事 会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股 东的权益。

（10）关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的独立意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制出具的否定意

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见的内部控制鉴证报告，提出了公司2018年度内部控制存在的多种缺陷。我们要 求公司董事会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公 司及公司股东的权益。

4、2019年8月2日，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议 相关事项的独立意见》，具体内容如下：

就公司关于对全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州公 司”）提供担保的事项进行了认真审核，发表独立意见如下：公司在本次担保期 内有能力对全资子公司经营管理风险进行控制，并直接分享全资子公司的经营成 果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到 有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的综合授信业务，被担保的控股子公 司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为全资子公司正常经营所需的综 合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

公司本次为全资子公司提供担保是根据全资子公司贵州公司业务实际资金 需要，对其提供的最高担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营 及财务状况良好，为贵州公司提供上述担保符合全体股东及公司利益。

5、2019年8月15日，发表了《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关 事项的事前认可》，具体内容如下：

我们对《关于收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权暨关联交易的议 案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形， 我们同意将《关于收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权暨关联交易的议 案》提交公司第四届董事会第二十次会议进行审议。

6、2019 年8 月26 日，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十次 会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

（1）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的独立意见；

公司应严格遵守上市公司的规定，依法依规，应积极核查资金往来情况，采 取一切必要措施催收诺贝丰公司货款，跟踪货物或资金偿还落实情况，确保货物 或资金尽早入库或归还公司，尽快解决问题，减少对公司造成的影响。公司要加

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强内部控制，规范资金使用管理。

（2）关于公司对外担保情况的独立意见；

公司为控股子公司提供担保已经公司股东大会审批，除此之外，无其他对外 担保情况，公司的控股子公司也无对外担保情况。

（3）关于2019 年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意 见

公司《关于2019 年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内容 是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）关于收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权暨关联交易的独立 意见

我们对公司本次收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权暨关联交易 的事项无异议。

（5）关于会计政策变更的独立意见。

公司本次根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实 际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果， 不涉及以往年度的追溯调整。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章 程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

7、2019 年11 月25 日，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十二 次会议相关事项的事前认可》，具体内容如下：

根据《关于调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易的议 案》的安排，我们认为：（1）金丰农业服务有限公司投资结构调整后，其就公司 拥有产能的全部产品，只能向公司采购而不得向任何第三方采购，并保证向公司 的采购量保持合理的增长；故其作为公司专属销售平台的作用有望得到进一步加 强；（2）金丰农业服务有限公司投资结构调整后，更有利于其引进实力雄厚的战 略投资者，有望为其通过资本运作等措施继续做大做强销售公司相关产品的主业 提供更有力保障；（3）金丰农业服务有限公司投资结构调整后，有望通过股东结 构的优化以及主业的持续做大做强，保障公司的投资收益并创造更大的投资回

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报。因此，我们对议案的相关内容表示认可，未发现其存在损害公司利益及中小 股东合法权益的情形，我们同意将《关于调整控股子公司金丰农业服务有限公司 投资结构暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议进行审议。 本事项经股东大会审议通过后，我们将督促董事会及公司管理层尽快制定与金丰 农业服务有限公司的持续关联交易方案及法律文件，并及时提交公司董事会、股 东大会审议，确保公司的上述各项目标的实现拥有充分的法律及制度保障。

8、2019 年12 月2 日，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十二 次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；我们 同意调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易事项，本事项不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定。本事项经股东大会审议通过后，我们将督促董事会及公司管理层尽 快制定与金丰农业服务有限公司的持续关联交易方案及法律文件，确保公司拥有 产能的产品，金丰农业服务有限公司及子公司只能向公司采购不得向第三方采 购，并保证采购量保持合理的增长。同时，金丰农业服务有限公司应当通过引进 战略投资者等资本运作继续做大做强主业，保障公司投资收益并创造更大的投资 回报。上述方案及法律文件制定后及时提交公司董事会、股东大会审议。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、日常工作情况

作为公司独立董事，本人利用召开股东大会、董事会及其他时间，到公司及 子公司现场深入了解公司生产经营情况，并通过电话和邮件等方式和公司其他董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够 做到及时了解和掌握。

2、公司信息披露情况

持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信 息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，保证公司的信息披露真实、准

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确、及时、公平、完整。

3、履行独立董事职责情况

本人持续关注公司发展战略、治理结构、内部控制方面的问题，听取公司内 部相关部门、管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，督促公司及时改 进，维护了公司和中小股东的合法权益。

五、其他工作

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

以上为独立董事王孝峰在2019 年度履行职责情况的汇报，请审议。

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