Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 24, 2018

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第八次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 作为金正大生态工程集团股份有限公司（简称“公司”或“金正大”）独立董事， 我们认真审阅了公司董事会提供的《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，现发表独立意见如 下：

1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合本次交易的相关规定，符合 向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

2、本次交易方案及与相关主体签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》等重组相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规 范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和股东特别是中小股东的 利益。

3、本次交易中，上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预 测补偿协议》，为标的公司间接持股 88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责 任，本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国 家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

4、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。上 述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律、法规以及规范性文件 以及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

5、本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司第四届董事 会第八次会议决议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。前述 交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 公允合理，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

• 6、本次交易完成后，公司将拥有农投公司 100%股权，有利于完善公司的业

• 务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

• 7、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司

• 股东充分行使权力，公司将向全体股东提供网络投票平台。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（本页无正文，为《金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于第四届董事 会第八次会议相关事项的独立意见》之签署页）

王 蓉 王孝峰 李杰利

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==