Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 24, 2018

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第八次会议相关事项的事前认可意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 作为金正大生态工程集团股份有限公司（简称“公司”或“金正大”）独立董事， 我们认真审阅了公司董事会提供的《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，现就第四届董事会 第八次会议的相关事项发表如下事前认可意见：

本次交易的整体方案为公司采取向交易对方以发行股份的方式购买交易对 方中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限 公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）合计持有的金正大农业投资有限公司 66.67%的股权。

在全面了解公司前述交易方案后，我们认定该等交易事项需提交中国证监会 并购重组委员会审核，并须取得中国证监会核准。本次交易不构成重大资产重组， 不构成重组上市。本次交易中，上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了 《盈利预测补偿协议》，为标的公司持股 88.89%的 Kingenta Investco GmbH（德 国金正大）承担业绩承诺及补偿责任，本次交易构成关联交易。

我们对本次交易进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公 司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独 立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此， 我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

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（本页无正文，为《金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于第四届董事 会第八次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

王 蓉 王孝峰 李杰利

年 月 日

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