Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 18, 2017

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们对金正大生态 工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议相关事项， 发表如下独立意见：

一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅公司董事会提供聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书的履历等相关资料，上述高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得 担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入 尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

我们认为上述高级管理人员具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市 公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》规定的条件，上述人员的提名、审议、表决程序合法、有效。

我们同意聘任万连步先生为公司总经理，同意聘任白瑛为公司首席执行官 （CEO），同意聘任高义武为公司常务副总经理，同意聘任陈宏坤、颜明霄、郑 树林、胡兆平、翟际栋、徐恒军为公司副总经理；同意聘任李计国先生为公司副 总经理兼财务负责人，同意聘任崔彬先生为公司副总经理兼董事会秘书。

二、关于确定部分高级管理人员薪酬的独立意见

公司《关于确定部分高级管理人员薪酬的议案》是在综合考虑了公司所处行 业、所在地区的薪酬（津贴）水平及自身实际情况的基础上确定的，符合《公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等的相关规定。

三、关于董事会补选独立董事的独立意见

1、本次董事会补选独立董事，独立董事候选人的提名已征得被提名人李杰 利本人同意，且其任职资格已经过公司董事会提名委员会审查，提名程序符合《公 司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效；

2、本次提名李杰利为公司第四届董事会独立董事候选人，李杰利先生具备 相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，未发现有、也未收到中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁 入者且尚未解除的情况；

3、经审查，我们认为李杰利先生具备担任独立董事的相应条件，具有独立 性和履行独立董事职责所必须的工作经验，未发现有《公司法》及其他相关法律 法规中规定的不得担任公司独立董事的情况。

因此，同意李杰利先生为独立董事候选人的提名，公司需将独立董事候选人 资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2018年第 一次临时股东大会审议。

四、关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的独立意见

因公司2016年业绩未能达到公司股票期权激励计划第三个行权期的业绩考 核目标，拟注销198名激励对象第三个行权期对应的股票期权，符合《上市公司 股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划 （草案修订案）》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务 状况和经营成果产生重大实质性影响。因此，同意注销股票期权激励计划第三个 行权期未达行权条件对应股票期权。

五、关于注销部分股票期权的独立意见

公司注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权 激励有关事项备忘录 1－3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中 关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会通过《关于注销部分已授予股票 期权的议案》。

六、关于制定《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的独立意见 公司制定的《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》，其内容符合《上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告 [2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，进一步规范了公司现 金分红，增强了现金分红的透明度，切实维护了投资者充特别是中小投资者的合 法权益。

公司制定的《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》的决策程序符合相 关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意将上述议案提交公司2018年第一次 临时股东大会审议。

独立董事：王蓉、王孝峰、祝祖强

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==