Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于公司 第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三 十二次会议于2017年4月21日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司全体独立 董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司以下事项进行了认 真审核，发表独立意见如下：

一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的 态度，按照实事求是的原则，对公司2016年度关联方占用资金情况及对外担保情 况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金等情况。

2、报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定。截止2016年12月31日，公司实际对外担保余额为150,306.85万元，是公 司为控股子公司金正大诺泰尔化学有限公司、菏泽金正大生态工程有限公司、 Kingenta (Hong Kong) Investment Compay Limited、Ekompany International B.V.、Kingenta Investco GmbH、COMPO GmbH提供的担保。上述对外担保均按照 法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审批程序。除此之外，公司及公司 的控股子公司没有其他对外担保，公司及公司的控股子公司也不存在逾期担保的 情况。报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况。

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二、关于公司2016年度关联交易的审核意见

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，对关联交易情况进行 了认真核查，发表独立意见如下：报告期内，公司关联交易符合公司发展战略的 要求，有利于公司的持续稳定发展；关联交易定价原则公平、合理，符合公司和 全体股东的利益，未损害中小股东的利益。关联交易的审议程序符合相关法律、 法规、规范性文件的规定。

三、关于2016年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能 有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2014年—2016 年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意 公司董事会拟定的2016年度利润分配预案，并同意将本预案提交公司2016年度股 东大会审议。

四、关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司《关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内 容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执 行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行， 有效地控制各种内外部风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，进行 各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很

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好地履行了相关的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职 业道德，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计 机构。

七、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

1、截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为691,042.48万元（欧 元汇率按2016年12月31日央行公布的中间汇率计算，以下同），实际担保余额为 150,306.85万元。实际担保余额占公司2016年期末经审计的总资产和净资产的比 例分别为10.03%（按合并报表口径计算）和16.78%（按合并报表口径计算）。其 中，公司对控股子公司累计担保额度为691,042.48万元，实际担保余额为 150,306.85万元。实际担保余额占公司2016年期末经审计的总资产和净资产的比 例分别为10.03%（按合并报表口径计算）和16.78%（按合并报表口径计算）。无 逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的控股子公 司，不存在相关责任风险。

本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为26.3亿元人民币和 4.748亿欧元，占2016年期末经审计总资产和净资产的比例分别为40.72%（按合 并报表口径计算）和68.09%（按合并报表口径计算）。其中公司对控股子公司担 保的总额度为26.3亿元人民币和4.748亿欧元，占2016年期末经审计总资产和净 资产的比例分别为40.72%（按合并报表口径计算）和68.09%（按合并报表口径计 算）。

2、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直 接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专 项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的银行综 合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次 为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

3、公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要， 对其提供的担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况 良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。

我们同意本次公司为控股子公司提供担保，同意将本事项提交公司2016年度 股东大会审议。

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八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经核查，公司在符合国家法律、法规及保障投资资金安全的前提下，公司在 期限内滚动使用最高额度不超过人民币6亿元闲置募集资金投资于安全性高、流 动性好、有保本约定的现金管理，，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的 投资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投 向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司2016年度 股东大会审议。

九、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司目前经营状况良好，财务状况以及现金流状况稳健，规模不断扩大，有 着较为充裕的资金。在保证公司及控股子公司流动性和资金安全以及控制风险的 前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于公司提高闲置自有资金的使用 效率和收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东的利益。

因此，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，并同意提交 公司2016年度股东大会审议。

十、关于《核心员工持股计划（草案）》、《核心员工持股计划管理规则》 的独立意见

1、实施核心员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制,使公司员工和股 东形成利益共同体,有利于提高员工的积极性、创造性与责任心,有利于留住人才 吸引人才,有利于公司实现长期可持续发展；

2、本核心员工持股计划（草案）、核心员工持股计划管理规则及内容符合 《指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

3、董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

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票上市规则》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律 法规的规定。

我们同意公司《核心员工持股计划（草案）》、《核心员工持股计划管理规 则》等员工持股计划相关文件，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

十一、关于公司董事会换届选举相关事项的独立意见

1、本次公司董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人的提名已征得 被提名人本人同意，且其任职资格已经过公司董事会提名委员会审查，提名程序 符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效；

2、本次提名万连步、张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤为公司第四届董事 会非独立董事候选人，提名王蓉、王孝峰、祝祖强、吕晓峰为公司第四届董事会 独立董事候选人，上述候选人均具备相关法律法规所规定的上市公司董事任职资 格，未发现有、也未收到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒， 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；

3、经审查，我们认为上述独立董事候选人具备担任独立董事的相应条件， 具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，未发现有《公司法》及其他 相关法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情况。

因此，同意上述董事候选人的提名，公司需将上述独立董事候选人资料报送 深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2016年度股东大会 审议。

独立董事：王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一

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