Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Nov 20, 2015

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 七次会议于2015 年11 月19 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司全体独立 董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司以下事项进行了认 真审核，发表独立意见如下：

一、关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的独立 意见

公司调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》及公司《股 票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董 事会通过《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》。

二、关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的独立意见

1、公司《股票期权激励计划（草案修订案）》设定的首次授予股票期权第一 个行权期内的全部行权条件均已满足。

2、公司第一个行权期内可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文 件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的可行权条件， 未发生《股票期权激励计划（草案修订案）》中规定的不得行权的情形。第一个 行权期内可行权的激励对象 2014 年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实 施考核办法》规定的行权条件，其作为股票期权激励计划首次授予股票期权第一 个行权期内的激励对象主体资格合法、有效。

3、除因离职而丧失激励对象资格及因2014 年度考核不合格而丧失第一个行 权期行权资格的人员外，第一个行权期内可行权的203 名激励对象与经股东大会 审议通过的股权激励对象名单一致。

4、公司股票期权激励计划的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核 心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一

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起，进一步完善公司治理，增强公司竞争力。

综上所述，我们同意203 名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期内依 据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》和有关规定行权。

三、关于取消股票期权激励计划预留部分相关事项的独立意见

公司股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制,充分调动 核心骨干员工的积极性,促进公司持续、健康的发展。鉴于股票期权激励计划预 留部分的授予期限即将截止，并且公司近期仍无潜在激励对象，我们同意公司取 消股权激励计划预留的220 万份股票期权。

公司关于取消股票期权激励计划预留部分符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草 案修订案）》等法律、法规的相关规定。同时，我们认为取消股票期权激励计划 预留部分不会对公司的经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 我们同意公司《关于取消股票期权激励计划预留部分相关事项的议案》。

独立董事：王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一 2015 年11 月19 日

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