Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 16, 2015

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 二次会议于2015年4月15日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董 事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司以下事项进行了认真审 核，发表独立意见如下：

一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的 态度，按照实事求是的原则，对公司2014年度关联方占用资金情况及对外担保情 况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金等情况。

2、报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定。截止2014年12月31日，公司实际对外担保余额为99,075.65万元，全部 为对公司控股子公司的担保，其中：公司为全资子公司菏泽金正大生态工程有限 公司提供担保余额为19,996.64万元；公司为全资子公司金正大诺泰尔化学有限 公司提供担保余额为79,079.01万元。上述对外担保均按照法律法规及《公司章 程》的规定履行了必要的审批程序。除此之外，公司及公司的控股子公司没有其 他对外担保，公司及公司的控股子公司也不存在逾期担保的情况。报告期内，公 司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

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二、独立董事关于公司2014年度关联交易的审核意见

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，对关联交易情况进行 了认真核查，发表独立意见如下：报告期内，公司不存在重大关联交易。

三、关于2014年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能 有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2014年—2016 年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意 公司董事会拟定的2014年度利润分配预案，并同意将本预案提交公司2014年度股 东大会审议。

四、关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内 容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执 行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行， 有效地控制各种内外部风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，进行 各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很 好地履行了相关的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职 业道德，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计 机构。

七、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

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1、截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为380,000 万元，实际 担保余额为99,075.65 万元。实际担保余额占公司2014 年期末经审计的总资产 和净资产的比例分别为9.00%（按合并报表口径计算）和14.38%（按合并报表口 径计算）。其中，公司对全资及控股子公司累计担保额度为380,000 万元，实际 担保余额为99,075.65 万元。实际担保余额占公司2014 年期末经审计的总资产 和净资产的比例分别为9.00%（按合并报表口径计算）和14.38%（按合并报表口 径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公 司的全资子公司，不存在相关责任风险。

本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为650,000万元，占2014 年期末经审计总资产和净资产的比例分别为59.03%（按合并报表口径计算）和 94.36%（按合并报表口径计算）。其中公司对全资及控股子公司担保的总额度为 650,000万元，占2014年期末经审计总资产和净资产的比例分别为59.03%（按合 并报表口径计算）和94.36%（按合并报表口径计算）。

2、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直 接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专 项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的银行综 合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次 为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

3、公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要， 对其提供的担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况 良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。

我们同意本次公司为控股子公司提供担保，同意将本事项提交公司2014年度 股东大会审议。

八、关于董事会提名独立董事的独立意见

1、本次公司董事会推荐王蓉、杨一为独立董事候选人的提名已征得被提名 人本人同意，且其任职资格已经过公司董事会提名委员会审查，提名程序符合《公 司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效；

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2、本次董事会提名王蓉、杨一为公司第三届董事会独立董事候选人，上述 独立董事候选人均具备相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，未发现 有、也未收到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被 中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；

3、经审查，我们认为王蓉、杨一具备担任独立董事的相应条件，具有独立 性和履行独立董事职责所必须的工作经验，未发现有《公司法》及其他相关法律 法规中规定的不得担任公司独立董事的情况。

因此，同意王蓉、杨一独立董事候选人的提名，公司需将上述独立董事候选 人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2014 年度股东大会审议。

九、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经核查，公司在符合国家法律、法规及保障投资资金安全的前提下，公司在 期限内滚动使用最高额度不超过人民币12亿元闲置募集资金投资于安全性高、流 动性好、有保本约定的现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投 资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息 披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。

独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司2014 年度股东大会审议。

独立董事：祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪 2015年4月15日

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