Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 2, 2014

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 次会议于2014年12月1日召开，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响，并就公司以下事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

我们认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容 及程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有 助于提高募集资金使用效率；募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划 一致，不存在损害股东利益的情形；公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行 为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金514,223,543.21 元置换 预先已投入募投项目的自筹资金。

二、关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的独立意见

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》授予所确定的激励对象符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体 资格合法、有效。

董事会确定《股票期权激励计划（草案修订稿）》中股票期权的授予日为2014 年12 月1 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票 期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予股票期 权也符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的 条件。

我们同意《股票期权激励计划（草案修订稿）》中股票期权的授予日为2014 年12月1日。

独立董事：祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪 二〇一四年十二月一日

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