Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 26, 2014

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事

关于公司股票期权激励计划（草案修订案）的独立意见

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七 次会议于2014 年8 月25 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事 承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司股票期权激励计划（草 案修订案）进行了认真审核，发表独立意见如下：

一、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股票期权激励计划的主体资格。

二、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦 不存在《管理办法》规定的禁止获授期权的情形，激励对象的主体资格合法、有 效。

三、公司股票期权激励计划（草案修订案）的内容符合《管理办法》等有关 法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予份 额、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

五、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。

独立董事：祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪 2014 年8 月25 日

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