Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Jun 17, 2014

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-045

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2014年6月16日19时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下 简称“公司”）在北京市朝阳区中环世贸C座32层召开第三届董事会 第五次会议。会议通知及会议资料于2014年6月6日以电子邮件或直接 送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名， 实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏 坤现场出席了本次会议，独立董事祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪 以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席 了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召 开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式 形成如下决议：

一、审议通过《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合 资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2007年1月30日，山东金正大生态工程有限公司（以下简称“金

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正大有限”）召开股东会审议通过德国投资与开发有限公司（以下简 称“DEG”）、CRF化肥投资有限公司（以下简称“CRF”）认购金正 大有限新增注册资本的议案。股东会决定金正大有限注册资本由 5,231.80万元增加至6,975.7333万元；DEG、CRF分别以1,000万美元 认购金正大有限871.96665万元出资，分别占增资后金正大有限注册 资本的12.50%，溢价部分计入金正大有限资本公积。

2007年1月30日，原山东省对外贸易经济合作厅出具“鲁外经贸 外资字[2007]57号”《关于同意外资参股山东金正大生态工程有限公 司的批复》，正式批准DEG、CRF分别以1,000万美元认购公司新增注 册资本事宜，并批准金正大有限转为外商投资有限公司，本次增资后， DEG和CRF分别占金正大有限注册资本的12.50%。2007年1月31日取得 山东省人民政府颁发的“商外资鲁府字[2007]0765号”《外商投资企 业批准证书》。2007年2月28日，金正大有限办理完毕工商变更登记 事宜,注册资本变更为6,975.7333万元。

2007年3月25日，金正大有限召开董事会审议通过资本公积转增 股本议案。会议决定将公司资本公积转增注册资本，注册资本由 6,975.73万元增加至20,000万元，各股东出资比例维持不变。2007 年4月16日，原临沂市对外贸易经济合作局下发“临外经贸字

[2007]115号”《关于换发山东金正大生态工程有限公司批准证书的 通知》，同意金正大有限以资本公司积金转增注册资本，注册资本增 至20,000万元，增资后投资各方的投资比例保持不变。同日，山东省 人民政府换发“商外资鲁府字[2007]0765号”《外商投资企业批准证

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书》。金正大有限于2007年4月18日办理完毕工商变更登记事宜。本 次变更后，DEG与CRF在金正大有限的出资额均增至2，500万元，在金 正大有限的出资比例仍均为12.50%。

2007年7月24日，经金正大有限董事会审议，决定以2007年5月31 日经审计的净资产487,703,406.55元按照2.439：1的比例折为 200,000,000股，将金正大有限整体变更为山东金正大生态工程股份 有限公司（以下简称“金正大股份”）。2007年10月18日，中华人民 共和国商务部以“商资批[2007]1697号”《商务部关于同意山东金正 大生态工程有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准金 正大有限变更为外商投资股份公司。2007年10月25日，中华人民共和 国商务部颁发“商外资资审字[2007]0409号”《外商投资企业批准证 书》，并于2007年11月6日在山东省工商行政管理局办理完毕工商变 更登记事宜。本次变更后，DEG与CRF在金正大股份的持股数均为2,500 万股,持股比例均为12.50%。

2008年6月10日，金正大股份2007年度股东大会审议通过资本公 积转增股本议案，金正大股份股本由20,000万元增加至40,000万元， 各股东出资比例维持不变。2008年6月20日，原山东省对外贸易经济 合作厅出具“鲁外经贸外资字[2008]502号”《关于同意山东金正大 生态工程股份有限公司增资等事项的批复》，同意公司注册资本由人 民币20,000万元增至人民币40,000万元。2008年6月23日，山东省人 民政府换发了“商外资资审字[2007]0409号”《外商投资企业批准证 书》。金正大股份于2008年6月25日办理完毕全部工商登记事宜。本

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次变更后，DEG与CRF在金正大股份的持股数均增至5,000万股,持股比 例均为12.50%。

2009年4月15日，金正大股份2008年度股东大会审议通过将资本 公积8,000万元、未分配利润12,000万元转增股本议案。金正大股份 股本由40,000万元增加至60,000万元，各股东出资比例维持不变。 2009年4月28日，原山东省对外贸易经济合作厅出具“鲁外经贸外资 字[2009]284号”《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资 的批复》，同意金正大股份股本由40,000万元增加至60,000万元，增 资后投资各方的投资比例保持不变。同日，山东省人民政府换发“商 外资资审[2007]0409号”《外商投资企业批准证书》。金正大股份公 司于2009年5月6日办理完毕工商变更登记事宜。本次变更后，DEG与 CRF在金正大股份的持股数均增至7,500万股,持股比例均为12.50%。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号文核准，金正 大股份于2010年9月8日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，发行公众 股10,000万股。2010年11月5日，山东省商务厅出具“鲁商务外资字 [2010]886号”《关于山东金正大生态工程股份有限公司增资及变更 经营范围的批复》，同意公司总股本由6亿股增加至7亿股。同日，山 东省人民政府换发“商外资资审[2007]0409号”《外商投资企业批准 证书》。2010年11月16日，金正大股份办理完毕工商变更登记事宜。 发行结束后，DEG、CRF分别持有金正大股份共计7,500万股人民币普 通股，持股比例均为10.71%。

2011年9月8日，DEG和CRF对所持股份自愿锁定的承诺期限届满，

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DEG和CRF分别所持7,500万股人民币普通股可自由上市流通。

2012年4月11日，DEG与雅戈尔投资有限公司（以下简称“雅戈尔”） 签署了《股份转让协议》，DEG通过协议转让的方式将其持有的金正 大股份7,500万股股票，占金正大股份总股本的10.71%，转让给雅戈 尔。2012年5月28日，DEG将其持有的7,500万股公司股份过户给雅戈 尔，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权过户变更 登记。截止2014年4月11日，金正大生态工程集团股份有限公司（以 下简称“公司”）股东CRF已通过大宗交易及二级市场减持完毕其所 持公司的全部股份。公司目前股份构成中已不含有外资股份。

二、审议通过《关于向部分子公司重新委派董事的议案》。

公司决定委派高苗苗女士为德州金正大生态工程有限公司（以下 简称“德州金正大”）董事，与宋承国、闫大鹏、李仲明、李计国组 成德州金正大董事会。

公司决定委派高苗苗女士为广东金正大生态工程有限公司（以下 简称“广东金正大”）董事，与解玉洪、王仕青组成广东金正大董事 会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议 案》。

公司董事会决定于2014年7月3日在山东省临沭县兴大西街19号 公司会议室召开公司2014年第四次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

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具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司

《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第三届董事会第五次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会 二〇一四年六月十七日

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