Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

May 13, 2014

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-037

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2014年5月12日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”） 在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届监事会第四次会议。会议通知 及会议资料于2014年4月30日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应 到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正 大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，并同意将 本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议 案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真的自查论证，监事会认为公司已 经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。 表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

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4、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》并同意提 交公司2014年第三次临时股东大会审议。

监事会逐项审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本 次发行”）方案，具体情况如下：

• （1）发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每 股面值人民币1元。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当 时机向不超过10名特定投资者定向发行股票。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决 议公告日（即2014年5月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即17.61元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的 核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根 据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过11,696.73万股，若公司股票在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公 开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。 表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

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机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过10名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管 理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董 事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的 价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（6）锁定期安排

特定投资者认购的本次非公开发行的股票，自本次发行股票上市之日起12 个月内不得转让。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（7）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20.60亿元，拟投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额
1	贵州金正大生态工程有限公司 年产60万吨硝基复合肥及40 万吨水溶性肥料工程项目	323,727.09	123,000.00
2	农化服务中心项目	58,000.00	43,000.00
3	补充流动资金	-	40,000.00
合计		381,727.09	206,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项 目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

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（9）滚存利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非 公开发行完成后的持股比例共享。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日 起12个月。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》，并同意提交 公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管 理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规 范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

此项议案尚待《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东 大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

经审议，公司监事会认为：《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激 励计划实施考核办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计 划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

此项议案尚待《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大 会审议通过。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于核实公司〈股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单》

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的议案。

公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进 行了审慎核查，认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公 司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》《股权激 励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体 资格合法、有效。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工 程集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》。

三、备查文件

公司第三届监事会第四次会议 特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司监事会 二〇一四年五月十三日

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