Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

May 13, 2014

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-036

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2014年5月12日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”） 在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第四次会议。会议通 知及会议资料于2014年4月30日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及 高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、 解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪出席了本 次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步 先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，并同意将本 议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程 集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案 提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为已经符合

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非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程 集团股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

4、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同意将 本议案提交公司2014年第三次临时股东大会逐项审议。

董事会逐项审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本 次发行”）方案，具体情况如下：

（1）发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股 面值人民币1元。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当 时机向不超过10名特定投资者定向发行股票。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

• （3）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议 公告日（即2014年5月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即17.61元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的 核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根 据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过11,696.73万股，若公司股票在定价基准日

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至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开 发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过10名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管 理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董 事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的 价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（6）锁定期安排

特定投资者认购的本次非公开发行的股票，自本次发行股票上市之日起12个 月内不得转让。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（7）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20.60亿元，拟投资以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额
1	贵州金正大生态工程有限公司 年产60万吨硝基复合肥及40万 吨水溶性肥料工程项目	323,727.09	123,000.00
2	农化服务中心项目	58,000.00	43,000.00
3	补充流动资金	-	40,000.00
合计		381,727.09	206,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金

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先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目 的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上

述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（9）滚存利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公 开发行完成后的持股比例共享。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起

12个月。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》，并同意将本 议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程 集团股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于非公 开发行股票和前次募集资金使用情况的独立意见》。

6、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审 议。

公司董事会决定提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议 许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的有关事 宜，包括但不限于：

（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次 非公开发行的具体方案；

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（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签 署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保 荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事 长签署上述重大合同；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料， 回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（4）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款 及办理工商变更登记；

（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条 件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的 事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次 非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公 开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（7）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排 进行调整；

（8）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议 案的表决。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于公司 股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

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8、审议通过《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议 案的表决。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程 集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

9、审议通过《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事 会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关 事宜向董事会授权，授权事项包括：

• （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

• 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

• 股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权 价格进行相应的调整；

3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股 票期权所必需的全部事宜；

4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事 会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

• 6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交

• 易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章 程》、办理公司注册资本的变更登记；

• 7）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励

• 对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚 未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

• 8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

• 9）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

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（2）提请公司股东大会同意，向董事会授权的有效期限与本次股权激励计划 的有效期一致。

公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案 的表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案七、八、九三项议案尚待《金正大生态工程集团股份有限公司股票 期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后， 提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有 关程序另行通知。

10、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》，并同意 将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

公司拟将经营范围由“复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥 料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料的生产和销售；盐 酸的生产销售、硫酸的生产销售、硝酸的生产销售（安全生产许可证有效期至2014 年9月15日）；石膏的生产销售；各类农用肥料、原材料及土壤调理剂的销售；相 关技术、装备、工程项目的咨询服务（涉及许可证管理的，取得相关许可后方可 经营）。”变更为“复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有 机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料的生产和销售；盐酸的生 产销售、硫酸的生产销售、硝酸的生产销售（安全生产许可证有效期至2014年9月 15日）；硝酸钾的生产销售、磷酸二氢钾的生产销售、氯化铵钾的生产销售；石 膏的生产销售；各类农用肥料、原材料及土壤调理剂的销售；相关技术、装备、 工程项目的咨询服务（涉及许可证管理的，取得相关许可后方可经营）。” 公司 增加经营范围的内容与主营业务不存在抵触，符合公司持续发展的总体规划。

上述增加经营范围事项须经国家相关政府部门审批，最终以审批结果为准。 同时公司根据经营范围的变更修改公司章程相应条款。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年5月29日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室 召开公司2014年第三次临时股东大会。

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表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2014

年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第三届董事会第四次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月十三日

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