Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 24, 2014

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二 次会议于2014年3月21日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事 承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司以下事项进行了认真审 核，发表独立意见如下：

一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的 态度，按照实事求是的原则，对公司2013年度关联方占用资金情况及对外担保情 况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金等情况。

2、报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定。截止2013年12月31日，公司实际对外担保余额为77,943.2万元，全部为 对公司控股子公司的担保，其中：公司为全资子公司菏泽金正大生态工程有限公 司提供担保余额为21,986万元；公司为全资子公司贵州金正大生态工程有限公司 提供担保余额为55,957.2万元。上述对外担保均按照法律法规及《公司章程》的 规定履行了必要的审批程序。除此之外，公司及公司的控股子公司没有其他对外 担保，公司及公司的控股子公司也不存在逾期担保的情况。报告期内，公司不存 在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

二、独立董事关于公司2013年度关联交易的审核意见

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根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，对关联交易情况进行 了认真核查，发表独立意见如下：报告期内，公司不存在重大关联交易。

三、关于2013年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能 有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2012年—2014 年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意 公司董事会拟定的2013年度利润分配预案，并同意将本预案提交公司2013年度股 东大会审议。

四、关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内 容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执 行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行， 有效地控制各种内外部风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，进行 各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很 好地履行了相关的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职 业道德，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计 机构。

七、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

1、截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为360,000万元，实际担

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保余额为77,943.2万元。实际担保余额占公司2013年期末经审计的总资产和净资 产的比例分别为8.96%（按合并报表口径计算）和19.08%（按合并报表口径计算）。 其中，公司对全资及控股子公司累计担保额度为360,000万元，实际担保余额为 77,943.2万元。实际担保余额占公司2013年期末经审计的总资产和净资产的比例 分别为8.96%（按合并报表口径计算）和19.08%（按合并报表口径计算）。无逾 期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的全资子公 司，不存在相关责任风险。

本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为665,000万元，占2013 年期末经审计总资产和净资产的比例分别为76.44%（按合并报表口径计算）和 162.81%（按合并报表口径计算）。其中公司对全资及控股子公司担保的总额度 为665,000万元，占2013年期末经审计总资产和净资产的比例分别为76.44%（按 合并报表口径计算）和162.81%（按合并报表口径计算）。

2、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直 接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专 项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为全资子公司担保的银行综 合授信业务，被担保的全资子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次 为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

3、公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要， 对其提供的担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况 良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。

我们同意本次公司为控股子公司提供担保，同意将本事项提交公司2013年度 股东大会审议。

八、关于公司修改利润分配相关制度及公司章程的独立意见

公司修改的《公司章程》利润分配政策条款、《利润分配管理制度》及制定 的《未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》，其内容符合《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相 关法律法规和《公司章程》的有关规定，进一步规范了公司现金分红，增强了现 金分红的透明度，切实维护了投资者充特别是中小投资者的合法权益。

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公司修改或制定的《公司章程》利润分配政策、《利润分配管理制度》及《未 来三年(2014年-2016年)股东回报规划》的决策程序符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，我们同意公司董事会审议通过上述三项议案，并同意将上述议案 提交公司2013年度股东大会审议。

独立董事：祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪 2014年3月21日

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