Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 21, 2012

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-034

山东金正大生态工程股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2012年7月20日9时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简 称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事 会第十二次会议。会议通知及会议资料于2012年7月14日以电子邮件 或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事 9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、 陈宏坤、独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议， 公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连 步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共 和国公司法》和公司章程的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议： 1、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

根据公司经营发展的需要，公司的经营范围拟变更为“复混肥料、 复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机 复混肥料、水溶性肥料、氯化铵、硫酸钾、微生物肥料、各种作物专 用肥及配方肥料、其他新型肥料的研发、生产、销售；石膏的生产销 售；盐酸、硫酸、硝酸的生产销售；各类农用肥料、原材料及土壤调 理剂的销售；相关技术、装备、工程项目的设计、咨询服务（以上经 营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或

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有行业规定的，按国家有关规定办理）”。上述增加经营范围事项须经 国家相关政府部门审批，最终以审批结果为准。同时公司根据经营范 围的变更修改公司章程相应条款。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

• 2、审议通过了《关于修订<投资者调研接待工作管理办法>的议

• 案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

• 具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的公司《投资者调研接待工作管理办法》。

• 3、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

• 具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

• 的公司《对外投资管理制度》。

• 4、审议通过了《关于制定<利润分配管理制度>的议案》，并同

• 意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

• 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

• 具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

• 的公司《利润分配管理制度》。

• 5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司

• 2012年第二次临时股东大会审议。

• 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

• 具体内容详见本公告附件公司《章程修正案》。

• 6、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2012—2014年）股东

• 回报规划>的议案》，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审

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议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公司《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》。

7、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议 案》。

公司董事会决定于2012年8月6日上午9:00在山东省临沭县兴大 西街19号公司会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第二届董事会第十二次会议决议

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

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附件：

山东金正大生态工程股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、山东证监局《关于转发证 监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18 号）以及拟变更经营范围等事项，山东 金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）对公司章程部分条款进行修改，主要修改内容如下：

修订前条文		修订后条文
第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(复合肥料，不含危险品类)、缓释 肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料的生产销 售；盐酸、硫酸、硝酸的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售；相关技术、装备、 工程项目的咨询服务（以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证 管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）。		第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料、复合肥料、掺混肥料 、缓 释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、氯化铵、硫 酸钾、 微生物肥料、各种作物专用肥及配方肥料、其他新型肥料的研发、 生产、 销售；石膏的生产销售 ；盐酸、硫酸、硝酸的生产销售；各类农用肥料、原材 料及土壤调理剂 的销售；相关技术、装备、工程项目的设计、咨询服务（以上 经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业 规定的，按国家有关规定办理）。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； (五) 股权激励计划；		第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五) 股权激励计划；

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(六) 公司发行债券；

• (六) 公司发行债券；

• ( 七 ) 调整公司利润分配政策；

• (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

• (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

一 第 百八十二条 公司利润分配政策为：

第一百八十二条 公司利润分配政策为：

• 一)

• (一) ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性；

• (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 （一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投 性和稳定性； 资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性

• (二) 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进 和稳定性。 行中期现金分红； （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者

• (三) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 法律法规允许的其他方式分配利润。 分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累 （三）利润分配的条件及比例： 计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向 1 、现金分红的条件和比例： 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （ 1 ）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

• (四)四)) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 后利润）为正值；

• (四)四)) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

• 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• (五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 （ 3 ）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 利，以偿还其占用的资金。 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

• 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 一

• 超过公司最近 期经审计净资产的百分之五十；

• 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 一

• 超过公司最近 期经审计总资产的百分之三十。

（ 4 ）现金分红期间间隔及比例：在符合现金分红的条件下，公司每年度应 一 分红 次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。公司 每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的 利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。在公司现金流状况良好

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且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的 比例，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，报股东 大会批准。 （ 5 ）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高 比例现金分红。 （ 6 ）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 （ 7 ）当公司实现的每股可供分配利润小于 0.10 元时，公司可不进行现金分 红。 2 、股票股利分配的条件：董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股 本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以实施股票股利分配。股票股利分配可 以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （四）决策机制与程序： 1 、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公 司董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配 预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独 立董事应当发表明确意见。 2 、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公 司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的调整机制： 1 、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 2 、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董 事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意

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见。 3 、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后 提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统 等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利 润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政 策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若年度盈利且母公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案 的，公司应在定期报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利 润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议 外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

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