Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

May 30, 2012

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-023

山东金正大生态工程股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2012年5月28日9时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简 称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事 会第十一次会议。会议通知及会议资料于2012年5月20日以电子邮件 或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事 9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、 陈宏坤、独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议， 公司监事杨艳、李广涛、郝爱玲以及其他高级管理人员列席了本次会 议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决 程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议： 1、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。

公司注册地址拟由“临沭县城常林东大街东首”变更为“山东省 临沭县兴大西街19号”。同时根据注册地址的变更修改公司章程相应 条款。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

根据公司经营发展的需要，公司的经营范围拟变更为“复混肥料

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(复合肥料，不含危险品类)、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机 -无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料的生产销售；盐酸、硫酸、 硝酸的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售；相关技术、装备、 工程项目的咨询服务（以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）”。 上述增加经营范围事项须经国家相关政府部门审批，最终以审批结果 为准。同时公司根据经营范围的变更修改公司章程相应条款。

• 本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

• 3、审议通过了《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

• 具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

• 的公司《对外提供财务资助管理制度》。

• 4、审议通过了《关于制定<风险投资管理制度>的议案》。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

• 具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

• 的公司《风险投资管理制度》。

• 5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意

• 提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

• 具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

• 的公司《董事会议事规则》。

• 6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司

• 2012年第一次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

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具体内容详见本公告附件公司《章程修正案》。

7、审议通过了《关于为全资子公司贵州金正大生态工程有限公 司提供担保的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审 议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公司《关于为全资子公司贵州金正大生态工程有限公司提供担保的 公告》。

• 8、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议

• 案》。

公司董事会决定于2012年6月14日上午9:30在山东省临沭县兴大 西街19号公司会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的公司《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第二届董事会第十一次会议决议

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

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附件：

山东金正大生态工程股份有限公司

章程修正案

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》的相关规定，以及拟变更注册地址、增加经营范围、股权变化 等事项，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）对公司章程部分条款进行修改，主要修改内容如下：

	修订前条文	修订前条文	修订前条文	修订前条文		修订后条文	修订后条文	修订后条文	修订后条文
	第五条 公司住所：中国山东省临沭县常林大街东首 邮政编码：276700					第五条 公司住所：山东省临沭县兴大西街19号 邮政编码：276700
	第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料（不含危险品类）、缓控释肥料、 有机肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售（许可证管理商品凭许可证生产 经营）；各类农用肥料及原材料的销售；相关技术的咨询服务（以上经营范围中不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规 定办理）。					第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(复合肥料，不含危险品类)、 缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥 料的生产销售；盐酸、硫酸、硝酸的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售； 相关技术、装备、工程项目的咨询服务（以上经营范围中不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）。
	第二十五条公司发起人认购的股份数、持股比例为：			出资方式 现金 现金 现金 现金		第二十五条公司发起人认购的股份数、持股比例为：			出资方式 现金 现金 现金 现金
	发起人	股份(股)	持股比例(%)	出资方式		发起人	股份(股)	持股比例(%)	出资方式
	万连步	143,280,000	23.88	现金		万连步	143,280,000	23.88	现金
	临沂金正大投资控股有限公司	306,720,000	51.12	现金		临沂金正大投资控股有限公司	306,720,000	51.12	现金
	德国投资与开发有限公司	75,000,000	12.5	现金		德国投资与开发有限公司	75,000,000	12.5	现金
	CRF化肥投资有限公司	75,000,000	12.5	现金		CRF化肥投资有限公司	75,000,000	12.5	现金

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	合计	600,000,000	100	-		合计	600,000,000	100	-
	第二十六条公司股份总数为70,000万股，公司的股本结构为：普通股70,000万股， 其中发起人持有60,000万股，社会公众持有10,000万股					第二十六条 公司股份总数为70,000 万股，均为人民币普通股。
	第一百二十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、 对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易和处置非正常损失的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中， 关于对外投资、收购和出售资产的权限如下： (一) 单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研究决 定，报董事长批准后执行； (二) 投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董 事会批准后执行； (三) 投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意， 经股东大会批准后执行。 (四) 在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他 对外投资项目须经股东大会审批。 (五) 风险性的投资权限如下：投资额小于或等于最近一期经审计净资产1%的， 由总经理研究决定，报董事长批准后执行；投资额小于或等于最近一期经审					第一百二十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售 资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易和处置非正常损失的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、 法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下： (一) 单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研 究决定，报董事长批准后执行； (二) 投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案， 经董事会批准后执行； (三) 投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事 会同意，经股东大会批准后执行。 (四) 在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后 的其他对外投资项目须经股东大会审批。 (五) 风险性的投资权限如下：进行证券投资，不论金额大小，均应当经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之

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计净资产5%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；投资额大于最 近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会 批准后执行。 其中，关于处置非正常损失的审批权限如下： (一) 单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理研究决定，报董事 长批准后执行； (二) 单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理拟定方案，经董事会批准 后执行。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须 经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董 事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保、资产抵押的权限如下： (一) 单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究 决定，报董事长批准后执行； (二) 单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产10%的，由 总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当 回避表决； (三) 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，经股东大 会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；

二以上和独立董事三分之二以上同意。进行除证券投资以外的风险性 投资，单次或连续十二个月内累计投资金额不超过5,000 万元的，由 公司董事会批准；单次或连续十二个月内累计投资金额在5,000 万元 以上的，由公司董事会审议通过后提交股东大会批准。 其中，关于处置非正常损失的审批权限如下： (一)单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理研究决定，报 董事长批准后执行； (二)单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理拟定方案，经董事会 批准后执行。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对 外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外 担保、资产抵押的权限如下： (一) 单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理 研究决定，报董事长批准后执行； (二) 单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产10% 的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关 系的董事应当回避表决；

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(四) 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，应当有被 担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

(三) 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，经 股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当 回避表决； (四) 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，应 当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意 见书。

第九章 遵守环境法律和劳动法律 第一百七十六条 公司应遵守所有适用的关于环境保护、职业健康、安全及劳动条件 的国家及地方法律、法规及标准。并且，公司的运营及活动应遵守国际金融公司/世界 银行的相关环境保护和劳工待遇方面的政策和指导方针，特别是发布在 www.ifc.org/ifcext/enviro.nsf/Content/EnvironmentalGuidelines 网页上的“复合/混肥工 厂” 环境指南和“ 职业健康与安全” 指南；以及发布在 www.deginvest.de/EN_Home/DEG/Our_Mandate/Guidelines_on_Social_Compatibility.jsp 网页上的劳工标准(参照《国际劳工组织基本指南》和《国际劳工组织工资和工作时间 指南SA8000》。 第一百七十七条 公司应实施适当的措施以确保其遵守环境和劳动保护法律法规。公 司每年应向董事会汇报公司在环境和劳动方面的遵守情况及表现。

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