Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 21, 2011

山东金正大生态工程股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第二次会议于2011年3月18日召开。根据《中华人民共和国公 司法》、（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规及《山东金正大生态工程股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司全体独立 董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就 公司以下事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

一、关于公司2010年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独 立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的 独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，对公司2010年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公 司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

公司在2010年较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

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若干问题的通知》的规定。本报告期内，公司为全资子公司菏泽金正 大生态工程有限公司提供累计担保额度为35,000万元，实际担保余额 为21,993.90万元的担保，除此之外，公司不存在为控股股东及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司控股股东不存 在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常的经营性 资金往来，亦不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、独立董事关于公司2010年度关联交易的审核意见

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，对关联交 易情况进行了认真核查，发表独立意见如下：报告期内，公司不存在 重大关联交易。

三、关于2010年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独 立意见

经核查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2010年度募集资金实际存 放与使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到 有效的执行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关 内控制度规范运行，有效地控制各种内外部风险。公司内部控制自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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五、关于聘任公司副总经理的独立意见

经审阅胡兆平先生的履历等相关资料，我们没有发现胡兆平先生 存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形， 亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。 我们认为胡兆平先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市 公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符 合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件，胡兆平先生的提 名、审议、表决程序合法、有效。我们同意聘任胡兆平先生为公司副 总经理。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，大信会计师事务有限公司担任公司审计机构以来，进行 各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独 立审计，很好地履行了相关的责任与义务，在财务审计过程中表现出 了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘大信会计师事务有限公 司为公司2011年度审计机构。

七、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

1、截至2010年12月31日，公司对全资及控股子公司累计担保额 度为35,000万元，实际担保余额为21,993.90万元。实际担保余额占 公司2010年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为5.05%（按合 并报表口径计算）和8.09%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和 涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的全资子公

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司，不存在相关责任风险。

本次担保获得批准后，公司对外担保总额度为445,000万元，占 2010年期末经审计总资产和净资产的比例分别为102.12%（按合并报 表口径计算） 和163.64%（按合并报表口径计算）。

2、本次担保已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需 提交公司2010年度股东大会审议批准。公司本次对全资子公司的担保 属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关 法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担 保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所 有关上市公司对外提供担保的相关规定。

3、公司在本次担保期内有能力对全资子公司经营管理风险进行 控制，并直接分享全资子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期 对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前， 由公司为全资子公司担保的银行综合授信业务，被担保的全资子公司 都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为全资子公司正常经营 所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

4、公司本次为全资子公司提供担保是根据各全资子公司业务实 际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进全资子公司筹措资金 和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

我们同意公司为全资子公司提供担保。

八、关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设 120万吨/年硝基复合肥项目的独立意见

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公司拟用剩余超募资金189,221,186.35元和公司自有资金 559,178,813.65 元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增 资，用于建设120万吨/年硝基复合肥项目，有利于提高募集资金的利 用率，改善子公司的资本结构，有利于发展壮大公司的主营业务，提 升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，菏泽金正大生态工程有限 公司将尽快启动新项目建设，推出高端硝基复合肥产品，丰富产品线， 极大提高市场竞争力和盈利能力，为公司实现长远规划及业务发展目 标奠定坚实的基础。

公司用超募资金中的189,221,186.35元人民币对全资子公司菏 泽金正大生态工程有限公司增资，将不影响募集资金投资项目及投资 计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情形。

我们同意对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建 设120万吨/年硝基复合肥项目。

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【此页无正文，为山东金正大生态工程股份有限公司独立董事关

于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见签字页】 独立董事签字：

于长春：

白由路：

张秋生：

修学峰：

2011 年 3 月 18 日

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