Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

金正大生态工程集团股份有限公司 关联方非经营性资金占用及清偿情况的 专项审核说明

大信专审字[2021]第3-00125 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

011092021042906570671

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

关于金正大生态工程集团股份有限公司关联方非经营 性资金占用及清偿情况的专项审核说明

大信专审字[2021]第3-00125 号

金正大生态工程集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2020 年12 月31 日合并及母公司资产负债表和2020 年度合并及母公司利润表、股东权益表和现 金流量表以及财务报表附注并于2021 年4 月29 日出具了大信审字[2021]第3-00297 号带强 调事项段的保留意见审计报告。

贵公司管理层按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2020 年年度报告披露工作的通 知》的规定，编制和披露后附的关联方非经营性资金占用及清偿情况表（以下简称“清偿情 况表”）。

编制清偿情况表并确保其内容真实、准确、合法和完整是贵公司管理层的责任。我们将 清偿情况表所载信息与我们审计贵公司2020 年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财 务报表中披露的相关内容进行了核对。由于审计报告中的强调事项段所述事项,我们无法对 后附的贵公司管理层编制的清偿情况表发表意见。

为了更好地理解金正大2020 年度关联方非经营性资金占用及清偿情况表，清偿情况表 应当与已审的财务报表一并阅读。

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011092021042906570671

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

本报告仅供金正大年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作 为金正大年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴金锋

中 国 · 北 京 中国注册会计师：杨春强

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关联方非经营性资金占用及清偿情况表

资金占用方名称	占用方与上市公司 关系	2020年期初 余额	2020年度新增 占用金额	2020年度偿还 总金额	2020年期末 余额	截至年报披露日 余额	预计偿还 情况
诺贝丰（中国）农业有限公司	其他关联方	284,857.59		33,589.93	251,267.66	146,673.47	见说明一
山东新资源生态肥有限公司	其他关联方		1,000.00		1,000.00		见说明二

法定代表人：万连步 主管会计工作负责人： 唐勇 会计机构负责人：唐勇

注：公司以前年度通过预付货款的形式，向诺贝丰（中国）农业有限公司支付资金，截止2019 年末余额为284,525.01 万元，该等资金原在预付账款核算并列示；因该等款项已构成事实上的非经 营性占用，因此本期将其从预付账款调整到其他应收款核算并列示。

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附表1 诺贝丰以资抵债资产明细表 单位：人民币元

序号	资产所有人	资产名称	作价金额 （评估值）	权属瑕疵	可抵偿金额	资产过户时间	备注
1	诺贝丰（中国）农业有限公司	经营性资产	1,080,320,741.00	34,378,795.00	1,045,941,946.00	4月28日	其中一块土地使用 权（鲁2020临沭县 不动产权第0005970 号）已抵押给银行， 故扣减
2	诺泰尔（中国）化学有限公司	贵州诺泰尔100%股权	136,245,012.04	22,129,823.64	114,115,188.40	待股东大会通过后15日内过户
3	云南常青树化工有限公司	常青树100%股权	218,853,613.36		218,853,613.36	待股东大会通过后15日内过户
4	山东新天置业有限公司	新天置业部分资产	142,449,800.00		142,449,800.00	待股东大会通过后15日内过户
5	临沂新天地农业化工有限责任公司	新天投资100%股权	191,716,191.92	191,716,191.92	-	待股东大会通过后15日内,法院 解除冻结后过户
6	富朗（中国）生物科技有限公司	存货（芸苔素）	569,531,820.00		569,531,820.00	存货于6月30日前完成交割
7	富朗（中国）生物科技有限公司	存货（叶面肥）	525,851,813.76		525,851,813.76	存货于6月30日前完成交割
合计			2,864,968,992.08	248,224,810.56	2,616,744,181.52

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关于关联方非经营性资金占用清偿情况的说明

一、关于诺贝丰非经营性资金占用及预计偿还情况的说明

以前年度，本公司以预付货款等名义与诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝 丰”）发生大额资金往来，截止2020 年末，相关款项余额为251,267.66 万元，因该等款项 已远超诺贝丰向公司交付货物的金额，该等款项已构成事实上的非经营性占用。

经公司与诺贝丰协商，诺贝丰拟采用“以资抵债”的方式，将其拥有的部分资产转让给 公司，用于抵偿占用公司资金。具体情况如下：

（一）诺贝丰资产抵偿

2021 年2 月9 日，公司与诺贝丰签署《资产抵债协议书》，公司拟受让诺贝丰拥有的 相关资产（资产明细详见《金正大生态工程集团股份有限公司拟收购诺贝丰（中国）农业有 限公司部分资产价值项目资产评估报告》）。该等资产业经中联资产评估集团有限公司评估， 并出具中联评报字【2021】第 264 号）评估报告。该等资产在评估基准日的评估值为人民 币108,032.07 万元（含税）。双方同意以评估值作价，用于抵偿诺贝丰欠款；若本次资产 交易产生税费由本公司代缴的，则扣除本公司代缴的相关税费后的金额用于抵偿诺贝丰占用 公司资金。

上述抵债资产中，鲁（2020）临沭县不动产权第 0005970 号土地已抵押给中国银行股 份有限公司临沭支行，抵押金额为 3,903.49 万元，自 2020 年 7 月 7 日起至 2025 年 7 月 7 日。若诺贝丰未能解除该宗土地的权利限制导致无法办理过户登记，则公司将按该宗 土地的评估价值 3,437.88 万元人民币从抵债金额中相应扣减。

扣除上述土地使用权后，抵偿金额为1,045,941,946.00 元，相关资产已于2021 年4 月28 日办理交割手续。

（二）贵州诺泰尔租赁有限公司股权抵债

经各方同意，诺贝丰及诺泰尔（中国）化学有限公司（以下简称“诺泰尔（中国）”） 拟将诺泰尔（中国）持有的贵州诺泰尔租赁有限公司（以下简称“贵州诺泰尔”）100.00% 股权转让给本公司的全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）, 用 于抵偿诺贝丰占用公司资金。

2021 年4 月23 日，公司、贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国）及标的公司贵州诺泰 尔签署《资产抵债协议书》，贵州金正大拟受让诺泰尔（中国）持有的贵州诺泰尔100.00%

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的股权。该等股权业经中瑞世联资产评估集团有限公司评估并出具（中瑞评报字[2021]第 000326 号）资产评估报告，评估基准日为2021 年3 月31 日，评估值为13,624.50 万元， 经交易各方协商，该等股权以上述评估结果为基础，扣减本公司或贵州金正大代缴的相关税 费后（如有）的净额作为抵债金额，诺泰尔（中国）优先偿还其对贵州金正大的应付款 2,212.98 万元（截止本报告日，诺泰尔（中国）因与贵州金正大之间的购销业务尚欠贵州 金正大货款2,212.98 万元）后，剩余净额11,411.52 万元用于抵偿诺贝丰占用公司资金。

2021 年3 月29 日，诺泰尔（中国）化学有限公司以资产实物出资设立了贵州诺泰尔租 赁有限公司，2021 年4 月23 日，交易各方签署了上述股权的抵债协议，公司召开了董事会 并于4 月27 日发布了关于关联方以资抵债暨关联交易的公告（公告编号：2021-033），待 股东大会通过后15 日过户。

（三）寻甸常青树租赁有限公司股权抵债

诺贝丰、云南常青树化工有限公司（以下简称“云南常青树”）拟将云南常青树持有的 寻甸常青树租赁有限公司（以下简称“常青树”）100%股权转让给本公司，用于抵偿诺贝丰 占用公司资金。

2021 年4 月23 日，公司与诺贝丰、云南常青树及标的公司常青树签署《资产抵债协议 书》，公司拟受让常青树100.00%的股权。该等股权业经中瑞世联资产评估集团有限公司评 估并出具（中瑞评报字[2021]第 000332 号）资产评估报告，评估基准日为2021 年3 月31 日，评估值为21,885.36 万元。经交易各方协商，常青树100.00%股权以上述评估结果为基 础，扣减本公司代缴的相关税费后（如有）的净额用于为抵偿诺贝丰占用公司资金。

2021 年3 月26 日，云南常青树化工有限公司以资产实物出资设立了寻甸常青树租赁有 限公司，2021 年4 月23 日，交易各方签署了上述股权的抵债协议，公司召开了董事会并于 4 月27 日发布了关于关联方以资抵债暨关联交易的公告（公告编号：2021-033），待股东 大会通过后15 日内过户。

（四）山东新天置业有限公司部分资产抵债

诺贝丰、山东新天置业有限公司（以下简称“新天置业”）拟其部分资产转让给公司， 用于抵偿诺贝丰占用公司资金。

2021 年4 月23 日，公司与诺贝丰、新天置业签署《资产抵债协议书》，公司拟受让新 天置业拥有的相关资产，该等资产业经银信资产评估有限公司评估并出具（银信评报字（2021） 沪第0438 号））资产评估报告。评估基准日为2020 年12 月31 日,评估值为14,244.98 万 元（含税）。经协商，新天置业以上述资产评估价值为基础扣减本公司代缴相关税费后（如

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有）的净额用于为抵偿诺贝丰占用公司资金。

新天置业以资抵债资产，部分资产正在出售中，如有出售资产，出售资产的收入将按照 评估报告中资产的金额以现金形式偿还公司，剩余资产以评估价值作为抵债金额。

2021 年4 月23 日，交易各方签署了上述股权的抵债协议，公司召开了董事会并于4 月 27 日发布了关于关联方以资抵债暨关联交易的公告（公告编号：2021-033），待股东大会 通过后15 日过户。

（五）临沂新天投资有限公司股权转抵债

诺贝丰、临沂新天地农业化工有限责任公司（以下简称“临沂新天地”）拟将临沂新天 地持有的寻临沂新天投资有限公司（以下简称“新天投资”）100.00%股权转让给公司，用 于抵偿诺贝丰占用公司资金。

2021 年4 月23 日，公司与诺贝丰、临沂新天地及标的公司新天投资签署《资产抵债协 议书》，公司拟受让新天投资100%的股权。新天投资100%股权业经银信资产评估有限公司 评估并出具（银信评报字（2021）沪第1010 号））资产评估报告。评估基准日为2021 年3 月31 日，评估值为19,171.62 万元。经交易各方协商，新天投资100%股权以上述评估价值 为基础，扣减本公司代缴相关税费后（如有）的净额用于为抵偿诺贝丰占用公司资金。

2021 年4 月23 日，交易各方签署了上述股权的抵债协议，公司召开了董事会并于4 月 27 日发布了关于关联方以资抵债暨关联交易的公告（公告编号：2021-033），待股东大会 通过后15 日内过户。

因上述股权被银行冻结，存在不能按期完成过户手续的风险，因此本次以资抵债未将该 项股权作为还款来源考虑。

（六）存货资产偿还

富朗（中国）生物科技有限公司（以下简称“富朗”）拟将自产存货芸苔素、叶面肥， 用于抵偿诺贝丰占用公司资金。

芸苔素内酯是一款功能强大的植物生长调节剂,具有促根壮苗、增强光合、保花保果、 膨大着色、免疫抗逆、缓解药害、协同增效、钝化病毒八大功效，尤其在促进生长、保花保 果方面效果更加明显。拟抵债额度56,953.18 万元。

叶面肥是指液态喷雾形式适用于植物叶面的各种肥料，是根系吸收养分的有益补充，能 够快速有效的为作物补充养分，具有肥效高、省工时、省用量、作用快、针对强、补充根部

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对养分吸收的不足等特点。抵债额度52,585.18 万元。

预计上述存货可于6 月30 日前完成交割，如在交割之前相关存货出售给第三方，出售 存货所得款项专项用于偿还诺贝丰占款。

综上，（一）至（六）项抵债方案资产合计金额28.65 亿元，拟用于抵偿占款的金额为 26.17 亿元（已扣除存在权属瑕疵的资产）。截止本报告日，已办理交割的资产作价为10.46 亿元，其余资产最迟拟于2021 年6 月30 日之前完成交割。

二、保理业务代偿资金及预计偿还情况说明

2020 年度，公司为担保人的交通银行保理业务3500 万元，其中关联方山东新资源生态 肥有限公司已就上述款项向交通银行办理了贴现，其中2020 年底到期1000 万元未能偿还， 公司代山东新资源生态肥有限公司向交通银行偿还了1000 万元，从而形成关联方垫款。 山东新资源生态肥有限公司已于2021 年4 月28 日以货币资金偿还了该款项。

三、当年新增保理业务代偿资金的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施 的情况说明

2020 年度，公司为担保人的交通银行保理业务3500 万元，其中关联方山东新资源生态 肥有限公司已就上述款项向交通银行办理了贴现，其中2020 年底到期1000 万元未能偿还， 公司代山东新资源生态肥有限公司向交通银行偿还了1000 万元，经公司全面严肃自查，董 事会发现该问题后，积极与关联方山东新资源生态肥有限公司沟通，督促其尽快还款。山东 新资源生态肥有限公司已于2021 年4 月28 日以货币资金偿还了该款项。

公司自查发现该保理业务代偿资金事项后，已全面梳理并积极健全完善了公司内部控制 机制，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断优化公司的法人治理结构，加强内部管理， 强化合规意识，规范公司运行，全面做好公司内部控制等工作，杜绝出现任何形式的关联方 垫款的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

组织公司内部培训，加强学习，提升意识，持续提升公司治理水平。组织对公司董事、 监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，督促相 关人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完 善的意识。

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四、未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明

截至本报告出具日，关联方诺贝丰非经营性占用资金的本金余额为14.67 亿元（诺贝丰 已交割资产10.46 亿元已在占款中扣除）。公司将继续全力督促诺贝丰履行上述还款计划中 相关资产的交割和过户手续，尽快偿还剩余占用资金，完全解决资金占用问题。

如诺贝丰不能及时、足额向公司履行还款义务，公司及董事会将通过法律途径追究诺贝 丰的法律责任，包括但不限于向法院提起诉讼，申请查封、冻结、扣押诺贝丰及子公司财产 等司法强制措施，并要求诺贝丰承担由此产生的一切费用以及因未履行还款义务对上市公司 造成的一切损失，以维护公司及股东的合法权益。

公司已全面梳理并积极健全完善了公司内部控制机制，对相关责任人进行了追责，进一 步规范公司治理和三会运作机制，不断优化公司的法人治理结构，加强内部管理，强化合规 意识，规范公司运行，全面做好公司内部控制等工作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用 的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

2021 年4 月29 日

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