Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jul 14, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

金正大生态工程集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇二〇年七月

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声 明

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任金正大生态工程集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职 责，并结合上市公司2019年年度报告，对本次交易出具持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、资料由上市公司及相关方提供，上市公司及 相关方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整 承担相应法律责任。

独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见 中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。

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目 录

目 录 ........................................................................................................................ 3 释 义 ........................................................................................................................ 4 一、标的资产过户以及新增股份发行情况 ............................................................ 5 （一）标的资产过户情况 ................................................................................. 5 （二）本次交易的新增股份发行情况 ............................................................. 5 （三）独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................... 6 （一）交易各方所作出的重要承诺 ................................................................. 6 （二）相关承诺的履行情况 ........................................................................... 12 （三）独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 12 三、业绩承诺的实现情况 ..................................................................................... 13 （一）业绩承诺情况 ...................................................................................... 13 （二）业绩补偿安排 ...................................................................................... 13 （三）减值补偿安排 ...................................................................................... 14 （四）业绩承诺的实现情况 ........................................................................... 14 （五）金正大投资需履行的补偿义务 ........................................................... 15 （六）独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 16 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ....................................... 17 （一）业绩经营情况 ...................................................................................... 17 （二）上市公司 2019 年度财务报表审计意见 .............................................. 17 （三）董事会对 2019 年度无法表示意见审计意见涉及事项的说明 ........... 18 （三）独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 19 五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 19 （一）上市公司及董事、高级管理人员被采取监管措施的情况 ................. 19 （二）独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 26 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................... 26 七、持续督导总结 ................................................................................................. 26

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释 义

在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中信建投证券/独立财 务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
上市公司/金正大/公司	指	金正大生态工程集团股份有限公司
本持续督导意见	指	中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工 程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易2019年度持续督导意见暨持续督导总结报 告
控股股东/金正大投资	指	临沂金正大投资控股有限公司
农投公司	指	金正大农业投资有限公司
本次交易	指	金正大采用发行股份的方式购买农投公司 66.67%股权
标的资产	指	农投公司66.67%股权
交易对方	指	中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京 京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代 种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金 （有限合伙）
德国金正大	指	Kingenta Investco GmbH，后更名为Compo Investco GmbH
德国康朴投资	指	Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH，原简称“德国金正大”）
大信/会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。

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经中国证监会2018年7月26日出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有 限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2018]1181号）文件核准，上市公司以发行股份的方式购买中国农业产业发展 基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京 粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司和江苏谷丰 农业投资基金（有限合伙）等5名交易对方所持有的农投公司66.67%的股权。

中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对上市公司进行持 续督导。独立财务顾问现对2019年度持续督导的相关事项发表如下意见：

一、标的资产过户以及新增股份发行情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为农投公司 66.67%股权。

根据临沭县市场监督管理局 2018 年 8 月 1 日核发的农投公司《营业执照》 （统一社会信用代码：913713293446442488）以及出具的《企业变更情况》，本 次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，金正大持有农投公司 100%股权， 农投公司成为金正大的全资子公司。

2018 年 8 月 2 日，大信出具《验资报告》（大信验字[2018]第 3-00013 号）， 经其审验认为：截至 2018 年 8 月 1 日止，金正大实际已发行人民币普通股 132,784,633.00 股，已收到农投公司 66.67%的股权，发行价格 7.29 元/股，发行 金额人民币 968,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 6,762,784.63 元，实际发行 净额人民币 961,237,215.37 元。其中新增注册资本人民币 132,784,633.00 元，增 加资本公积人民币 828,452,582.37 元。

本次交易不涉及债权债务转移的情形。

（二）本次交易的新增股份发行情况

根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已 于 2018 年 10 月 16 日受理金正大递交的本次交易发行股份登记申请。经确认， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。金正大本次非公开发行新 股数量为 132,784,633 股（其中限售流通股数量为 132,784,633 股），非公开发行

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后金正大股份数量为 3,290,622,729 股。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018 年 10 月 26 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易 仍设涨跌幅限制。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过 户，农投公司已完成工商变更登记；上市公司已完成新增股份的验资；本次交易 新增股份已在中登公司深圳分公司登记并在深圳证券交易所中小板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方所作出的重要承诺

承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
上市公司	提供信息真实、准确 和完整的承诺	本公司承诺将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提 供信息，保证无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。如因本次交易披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	无违法违规的承诺	本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 本公司及其董事、监事和高级管理人员最近3 年未受到任何 行政处罚或刑事处罚，最近3 年内未被中国证监会采取行政监管 措施或证券交易所公开谴责。
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	提供信息真实性、准 确性和完整性的承诺	本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因 本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏给金正大或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在金正 大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

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承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		偿安排。
	无违法违规的承诺	截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本人最近3 年内诚信状况良好，未受到任何行政处罚或刑事 处罚；最近3 年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或深圳 证券交易所公开谴责的情形。
	股票复牌之日至本次 交易实施完毕期间不 减持金正大股份的承 诺	本人作为金正大的董事/监事/高级管理人员，承诺在金正大 股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股 份。
	不存在内幕交易的承 诺	在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对 相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 本人不存在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息 从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会 立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 本人在最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董 事、高级管 理人员	本次交易摊薄即期回 报采取填补措施的承 诺	公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，维护 公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司 填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺 的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相 关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。
上市公司控 股股东、实 际控制人	提供信息真实、准确、 完整的承诺	本人/本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，本人/本单 位将依法承担赔偿责任。

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承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转 让在金正大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董 事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	避免同业竞争的承诺	截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/ 本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直 接或间接从事或参与与金正大及其控股企业、农投公司目前所从 事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 本人/本单位在作为金正大实际控制人和/或控股股东期间， 本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接 或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金正大及其分 公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项 目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金正大及其分 公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项 目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经 营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金正大及 其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业 务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
	减少和规范关联交易 的承诺	本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与金 正大及其子公司、分公司之间发生关联交易。 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位 以及本人或本单位控制的企业将与金正大或其子公司依法签订 规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有 公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和金正 大或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决 等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金正 大或其子公司、分公司及金正大其他股东的合法权益。
	保持上市公司独立性 的承诺	本人及本单位将致力于保证金正大继续保持中国证监会对 上市公司独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持金正 大在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本人及本单位以及 相关关联人的独立性。
	股票复牌之日至本次 交易实施完毕期间不 减持金正大股份的承	本公司/本人作为金正大的控股股东、实际控制人，承诺在 金正大股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金 正大股份。

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承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
	诺
	本次交易摊薄即期回 报采取填补措施的承 诺	公司控股股东及实际控制人承诺忠实、勤勉的履行职责，维 护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公 司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人/本 公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
	对本次交易的原则性 意见	临沂金正大投资控股有限公司、万连步认为本次交易的方案 公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有 利于拓展上市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上 市公司未来的业务发展。控股股东及实际控制人原则性同意金正 大实施本次交易。
上市公司控 股股东	业绩补偿承诺	由于本次交易的标的公司持股88.89%的德国金正大以收益 法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国 金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。
上市公司实 际控制人	业绩补偿连带责任承 诺	如金正大投资不能正常履行其在《盈利预测补偿协议》中的 业绩补偿承诺，上市公司实际控制人万连步届时将与金正大投资 承担连带补偿责任。
交易对方	提供信息真实、准确、 完整的承诺	本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在金 正大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代 本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排
	标的资产权属的承诺	本单位对农投公司的出资情况完全符合农投公司章程约定； 据本单位所知，农投公司不存在出资不实或影响其合法存续的情 况。 本单位持有的农投公司股权，权属真实、合法、清晰、完整， 不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不 存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权 利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情 形。 本单位所持农投公司股权，为本单位合法持有的资产，不存

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承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		在限制或者禁止转让的情形，在与金正大约定的期限内办理完毕 股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
	无违法违规、无未按 期偿还较大额债务的 承诺	本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。
	不存在内幕交易的承 诺	在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位依法 对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情 形。本单位不存在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关 信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构， 本单位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司 法机关立案侦查的情形。 本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构， 本单位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司 法机关依法追究刑事责任的情形。
	不存在资金占用的承 诺	农投公司及其下属企业不存在被本单位及关联方、资产所有 人及关联方非经营性资金占用的情形
	股份锁定期的承诺	本单位同意通过本次交易所获得的金正大股份自发行完成 之日起十二个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送 红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12 个 月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让或无偿划转不受前述12 个月锁定期的限制。
	避免同业竞争的承诺	截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的 其他企业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间 接竞争业务的情形。 自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企 业将不新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与 金正大构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规 范或避免。
	减少和规范关联交易 的承诺	本单位以及本单位控制的企业将尽量减少与农投公司及其 下属企业之间发生关联交易。 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以及本 单位控制的企业将与农投公司或其下属企业依法签订规范的关 联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和农投公司或其 下属企业的章程规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，

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承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金正大、农投公司 或其下属企业及其股东的合法权益。
标的公司	提供信息真实、准确、 完整的承诺函	本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。
	不存在重大诉讼、仲 裁、行政处罚的承诺	截至本函出具之日，本单位不存在未了结的诉讼。 截至本函出具之日，本单位不存在未了结的仲裁。 自本单位设立至本函出具之日，本单位不存在违反工商、税 收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚， 且情节严重的情形。 截至目前，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最 近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未 按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于独立性的承诺	本单位拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。 本单位拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设 施，本单位合法拥有上述资产。 本单位涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设 等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批 复文件。 本单位董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不 存在实际控制人干预本单位董事会和股东会已经作出的人事任 免决定的情况。 本单位高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业 中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 本单位已建立健全公司治理结构；本单位具有健全的内部经 营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 本单位建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制 度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本单位 在银行独立开户，独立核算。本单位作为独立的纳税人，依法独 立纳税。本单位不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
	无重大违法违规的承 诺	本单位在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法 规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。 本单位的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强 制性措施的情形，本单位使用生产经营性资产不存在法律障碍。 近三年来本单位遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立 健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情 况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。

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承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		本单位不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳 动安全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。 本单位目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行 政处罚的案件。

（二）相关承诺的履行情况

2019 年 5 月 7 日，中国证监会山东监管局对上市公司下发《关于对金正大 生态工程集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对上市公司董事长万 连步、财务负责人李计国、董事会秘书崔彬下发《关于对金正大生态工程集团股 份有限公司董事长万连步等 3 人采取监管谈话措施的决定》，根据上市公司公告 信息，2018 年上市公司与关联方发生大额资金往来，但未按规定进行披露；上 市公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入。中国证监会山东监管局认定上市 公司违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条及《上市公司治理准则》第七 十四条的规定，对上市公司采取出示警示函的行政监管措施，并记入证券期货市 场诚信档案；认定万连步作为公司董事长及总经理、李计国作为公司财务总监、 崔彬作为公司董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定， 对上述三人采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准 确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《上 市公司信息披露管理办法》第三条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员 应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

除上述情形外，截止本持续督导意见出具日，交易各方不存在违反本次交易 相关承诺的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据中国证监会山东监管局出具的行政监管措 施决定书，上市公司及其董事、高级管理人员未能按照法规要求真实、准确、完 整、及时地披露信息。独立财务顾问将督促上市公司及相关责任人根据法律法规 要求规范整改，切实履行承诺，保障投资者利益。

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三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

由于农投公司间接持股 88.89%的德国康朴投资以收益法评估结果作为定价 依据，上市公司控股股东金正大投资对德国康朴投资未来三年盈利进行承诺，并 承担相应的补偿责任。根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》， 金正大投资对德国康朴投资的业绩承诺如下：

本次交易盈利预测补偿期限为 2018 年、2019 年和 2020 年，金正大投资承 诺德国康朴投资 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净利润分别不低于 957.44 万 欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。前述净利润数均以德国康朴投资合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

（二）业绩补偿安排

若德国康朴投资在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则） 未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10 个交易日内以 书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90 日内以 补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以 总价人民币 1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予 以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行 计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资 100%股权对 应评估值－累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价 格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。

补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大 投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投 资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款 通知要求向其支付现金补偿价款。

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若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调 整。

（三）减值补偿安排

在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 德国康朴投资进行减值测试并出具减值测试报告，如德国康朴投资期末减值额÷ 德国康朴投资 100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国康朴 投资 100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需 另行向上市公司补偿股份。

金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行 价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计 算。

若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调 整。

（四）业绩承诺的实现情况

根据大信出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产 暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告（大信专审字[2020]第 1-02459 号）》（简 称《审核报告》），本次交易口径下，德国康朴投资（Compo 园艺业务板块和 Navasa 公司）2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净 利润为 674.92 万欧元，业绩实现数较承诺数的差异为-435.73 万欧元，业绩承诺 实际完成率为 60.77%。

金额单位：万欧元

			金额单位：万欧元
项目	2018年度	2019年度	2020年度
承诺净利润	957.44	1,110.65	1,508.19
截至当期末累计承诺净利润	957.44	2,068.09	-
实现净利润	852.67	674.92	-
截至当期末累计实现净利润	852.67	1,527.59	-
当期差异数	-104.77	-435.73	-
实现率	89.06%	60.77%	-

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德国康朴投资 2019 年度业绩承诺未实现，金正大投资需根据《盈利预测补 偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

德国康朴投资的业务经营通过 Compo 园艺业务板块和 Navasa 公司开展。 Compo 园艺业务板块和 Navasa 公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润金额未达到业绩承诺金额，主要原因如下：

1、德国经济增速明显放缓。根据德国联邦统计局数据，2019 年德国国内生 产总值（GDP）增长 0.6%，远低于 2018 年的增长 1.5%和 2017 年的增长 2.8%， 增幅为六年以来新低。同时，公司 2019 年压缩了部分低毛利客户（折扣店）的 订单，上述因素导致地区市场销售收入略低于预期。

2、因市场竞争加剧，市场营销费用和第三方服务费较预期有所增加。同时 为使得存货库存布局更加合理，Compo 园艺业务公司内部存货转场导致运输费 用也相应增加。

3、为优化人员结构和节约人工成本，部分裁员导致相应的预提离职费用增

加。

4、本期加大研发有机植保产品投入，导致研发费较预期增加。

5、为进入国际特肥市场，增加利润来源点，积极开拓欧洲、南美洲、亚洲 市场，导致前期投入费用较大。

（五）金正大投资需履行的补偿义务

1 、发行价格的调整

2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东 每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。本次交易的发行价格已于 2018 年 6 月 23 日调整为 7.29 元/股。

金正大 2019 年度未发生分红、送股和公积金转增股本等导致调整发行价格 的事项，因此，2019 年度用以计算金正大投资应补偿股份的发行价格仍为 7.29 元/股。

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2 、金正大投资应履行的补偿义务

根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资因德国康朴投资 2019 年度 业绩承诺未实现而需补偿的股份数量如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资 100%股权对 应评估值－累积已补偿金额=（2,068.09 万欧元-1,527.59 万欧元）÷3,576.28 万 欧元×114,342.15 万元-33,497,452.82 元= 139,313,210.99 元。

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格 = 139,313,210.99 元÷7.29 元/股=19,110,179.83 股，最终应补偿股份数量向上取 整数为 19,110,180 股。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司将在 2019 年年度报告披露后 的 10 个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通 知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的 差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量 的金正大股份，并予以注销。金正大投资按照《盈利预测补偿协议》的约定履行 股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向金正大 进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

截至本持续督导意见出具之日，金正大投资持有上市公司的股份存在被质 押、冻结的情形。金正大投资存在无法履行股份补偿的风险。金正大投资按照《盈 利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大 投资应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。考虑到现金补偿的金额可 能较大，金正大投资存在无法履行现金补偿的风险。

截至本持续督导意见出具日，金正大投资尚未履行业绩补偿义务。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易口径下，德国康朴投资 2019 年度的 业绩承诺未实现，金正大投资应根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进 行补偿。金正大投资所持上市公司股份存在被质押、冻结等情况。金正大投资存 在无法履行股份补偿的风险。金正大投资按照《盈利预测补偿协议》的约定履行 股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公

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司进行补偿。考虑到现金补偿的金额可能较大，金正大投资存在无法履行现金补 偿的风险。根据监管要求，独立财务顾问将持续督促业绩承诺方履行业绩补偿义 务、寻求多种措施保障业绩补偿义务及时、足额履行，并督促上市公司切实保护 中小股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）业绩经营情况

根据大信出具的《审核报告》，本次交易口径下，德国康朴投资 2019 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 674.92 万欧元，业绩 承诺实现数较承诺数的差异为-435.73 万欧元，实际完成率为 60.77%。

根据上市公司披露的 2019 年年度报告，金正大 2019 年度实现营业收入 1,130,887.19 万元，较上年下降 26.95%；2019 年度归属于上市公司股东的净利润 为-68,316.40 万元，较上年下降 262.10%。

（二）上市公司 2019 年度财务报表审计意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年度财务报表出具了 无法表示意见的《审计报告》（大信审字[2020]第 3-00721 号），具体如下： 1、无法表示意见涉及的事项

（1）报告期内，公司以预付购货款的名义与关联方诺贝丰(中国)农业有限 公司（以下简称“诺贝丰”）发生大额资金往来，账面记载采购货物 13.86 亿元； 截至 2019 年 12 月 31 日，对诺贝丰的预付款项余额为 28.45 亿元，本期确认 对诺贝丰的利息收入 3,568.38 万元。公司未向会计师提供预付大额款项合理性 的相关资料，会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项性 质及可回收性，向诺贝丰采购货物交易价格是否公允和存货账面价值的恰当性， 也无法判断上期相关事项对本期财务报表的影响。

（2）如财务报表附注“五（七）、其他应收款”以及财务报表附注“五（二 十）、应付票据”所述，公司作为出票人向临沂维纶商贸有限公司、临沂凡高农 资销售有限公司等公司开具商业承兑汇票，截至 2019 年 12 月 31 日，该等商 业承兑汇票尚有 10.02 亿元未承付，其中财务报告批准报出日已逾期 3.48 亿元。 另外，如财务报表附注“十（二）、或有事项”所述，截至 2019 年 12 月 31 日，

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公司仅作为承兑人的商业承兑汇票余额为 5.45 亿元，可能存在相应的担保责任。 因无法实施必要的审计程序，会计师无法判断该等单位与公司是否存在关联关 系，也无法判断公司作为出票人开出的商业承兑汇票入账的完整性及公司仅作为 承兑人的担保责任披露的完整性，以及款项的最终流向与实际用途和可回收性。

此外，公司向会计师提供了关联关系及其交易清单，会计师实施了相应审计 程序，但仍无法判断公司财务报表附注“九、关联方关系及其交易”披露的完整 性。

（3）如财务报表附注“五（八）、存货”所述，截至 2019 年 12 月 31 日， 公司存货余额中发出商品 31.97 亿元。因审计范围受到限制，会计师无法对该等 存货实施监盘、函证以及其他满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据，会 计师无法判断公司资产负债表日存货账面记录与实际数量及金额是否一致。

（4）在对公司上年度财务报表审计中，会计师发现 2018 年以前存在无实 物流转的贸易性收入。会计师已提请公司对以前年度相关业务进行自查，并根据 自查结果调整账务。截至财务报告报出日，公司仍未对以前年度财务报表做出相 应调整，会计师无法判断该事项对相应会计期间财务报表的影响。

2、出具非标准审计意见的依据和理由

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号-在审计报告中发表非无保留意 见》第七条规定： 当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表 非无保留意见：(1)根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结 论；(2)无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错 报的结论；以及第十条规定： “如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形 成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响 重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”。

如第一部分所述，会计师无法就审计报告中“形成无法表示意见的基础”部 分所述的四个事项获取充分、适当的审计证据。会计师认为这些事项对财务报表 可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。

（三）董事会对 2019 年度无法表示意见审计报告涉及事项的说明

会计师对公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会尊重其独立判 断。董事会将组织公司董事、监事、高管等积极采取有效措施，消除无法表示意

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见审计意见涉及事项的影响，以保证公司持续、健康发展。董事会将持续关注并 监督管理层采取相应措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资的利益。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：德国康朴投资的经营业绩不及预期，其 2019 年的业绩承诺未实现。上市公司 2019 年度的经营业绩同比出现下滑。上市公司 2018 年度审计报告保留意见所涉及事项的影响尚未消除。上市公司 2019 财务报 表被出具无法表示意见的审计报告。

持续督导期间，独立财务顾问对上市公司进行了现场核查，对相关负责人进 行了培训，向上市公司发送了持续督导尽职调查清单，要求上市公司提供非标准 审计意见所涉事项的相关资料。截至本持续督导意见出具之日，上市公司相关自 查整改工作尚未完成，关于 2018 年度审计报告保留意见所涉及事项以及 2019 年审计报告无法表示意见所涉及事项的相关不利影响尚未消除，敬请广大投资者 注意投资风险。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司及董事、高级管理人员被采取监管措施的情况

1 、上市公司及相关人员收到行政监管措施决定书

2019 年 5 月 7 日，中国证监会山东监管局对上市公司出具了《关于对金正 大生态工程集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对上市公司董事长 万连步、财务负责人李计国、董事会秘书崔彬出具了《关于对金正大生态工程集 团股份有限公司董事长万连步等 3 人采取监管谈话措施的决定》。根据上市公司 公告信息，上市公司与关联方发生大额资金往来，但未按规定进行披露；上市公 司以前年度存在无实物流转的贸易性收入。中国证监会山东监管局认定上市公司 违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条及《上市公司治理准则》第七十四 条的规定，对上市公司采取出示警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚 信档案；认定万连步作为公司董事长及总经理、李计国作为公司财务总监、崔彬 作为公司董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对 上述三人采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

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2 、实际控制人收到监管函

2019 年 9 月 18 日，公司实际控制人万连步收到深圳证券交易所出具的《关 于对金正大生态工程集团股份有限公司董事长兼总经理、实际控制人万连步的监 管函》（简称“《监管函》”）。《监管函》指出万连步未完成增持公司股份的 承诺，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.3 条、 第 11.11.1 条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.4 条的规定，提醒万连步及时整改。同时提醒上市公司股东应当按照国家法律、法 规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》 等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行各项承诺。

3 、控股股东及 11 名人员收到警示函

2019 年 9 月 26 日，公司控股股东金正大投资收到了中国证监会山东监管局 下发的《关于对临沂金正大投资控股有限公司采取出具警示函措施的决定》，主 要内容如下：

2019 年 6 月 27 日起，金正大投资持有的金正大股票被上海光大证券资产管 理有限公司通过集中竞价交易方式陆续强制平仓。但是，金正大投资直至 2019 年 6 月 28 日才发布预披露减持公告。金正大投资未在所持金正大股票被首次强 制平仓的 15 个交易日前预先披露减持计划，违反了《上市公司信息披露管理办 法》第四十六条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条及第八 条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定，现决定对金正大投资采取出具警 示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

2019 年 9 月 26 日，万连步等 11 名人员收到了中国证监会山东监管局下发 的《关于对万连步等 11 名人员采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：

万连步、张晓义、高义武、李计国、杨艳、陈宏坤、颜明霄、郑树林、崔彬、 翟际栋、徐恒军等 11 名人员计划自 2018 年 9 月 11 日起 12 个月内，分别増持不 低于一定金额的金正大股票。2019 年 9 月 15 日,金正大披露的《关于实际控制人 管理层及核心员工増持公司股票计划期间届满暨实施结果的公告》显示，万连步 等 11 名人员未能按计划履行最低增持金额的承诺。上述行为违反了《上市公司 监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、般东、关联方、收购人以及上市公司承

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诺及履行》第五条规定。根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定，现决定对万连步等 11 名人员采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档 案。

4 、控股股东、实际控制人股份被冻结和轮候冻结

2019 年 11 月 26 日，金正大披露公告称收到控股股东金正大投资及实际控 制人万连步先生的通知，金正大投资及万连步先生所持有的公司股份被司法冻 结。截至 2019 年 11 月 22 日，金正大投资共持有公司股份 115,879.9529 万股， 占公司总股本的 35.26%，其中被质押股份为 114,531.4516 万股，占其持有公司 股份总数的 98.84%，占公司总股本的 34.85%，被司法冻结的股份为 87,530 万股， 占其持有公司股份总数 75.54%，占公司总股本的 26.64%。

截至 2019 年 11 月 22 日，万连步先生共持有公司股份 59,274.3874 万股,占 公司总股本的 18.04%，其中被质押股份为 55,910 万股，占其持有公司股份总数 的 94.32%，占公司总股本的 17.01%，被司法冻结的股份为 59,274.3874 万股， 占其持有公司股份总数的 100%，占公司总股本的 18.04%，轮候冻结的股份数为 10,910 万股，占其持有公司股份总数的 18.41%，占公司总股本的 3.32%。

2020 年 1 月 20 日，金正大披露公告称收到实际控制人万连步先生的通知， 万连步先生所持有的公司股份被司法轮候冻结，具体情况如下：

股东名称	是否为第 一大股东 及一致行 动人	本次轮候冻 结股份数量 （股）	占其所持 股份比例	占公司总 股本比例	轮候冻结 申请人	冻结时间	原因
万连步	是	592,743,874	100%	18.04%	中信证券 股份有限 公司	2019-12-27	股份质 押合同 纠纷

截至 2020 年 1 月 20 日，万连步先生及其一致行动人所持股份累计被冻结情

况如下：

股东名称	持股数量	持股比例	累计被冻结 数量	占其所持股 份比例	占公司总股 本比例
万连步	592,743,874	18.04%	592,743,874	100%	18.04%
临沂金正大 投资控股有 限公司	1,156,631,529	35.20%	875,300,000	75.68%	26.64%

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合计 1,749,375,403 53.24% 1,468,043,874 83.92% 44.68%

5 、控股股东、实际控制人涉及诉讼

2019 年 11 月 25 日和 11 月 26 日，金正大披露公告称近日接到公司实际控 制人万连步先生及控股股东金正大投资的通知，金正大投资及万连步先生发生以 下涉诉事项，情况如下：

（1）金正大投资大为了取得融资，在 2017 年 10 月至 2019 年 5 月期间将其 持有的 87,530 万股公司股票质押给长城国瑞证券有限公司，2019 年 5 月万连步 先生所持有 10,910 万股公司股票为临沂金正大与长城国瑞证券有限公司的质押 合同提供了补充质押。根据股票质押协议，临沂金正大构成违约，长城国瑞证券 有限公司于 2019 年 8 月 20 日向福建省厦门市中级人民法院申请了将金正大投资 合计持有的公司 87,530 万股以及万连步先生合计持有的公司 10,910 万股股票申 请了司法冻结，并向深圳福田区人民法院申请实现担保物权并获受理，目前案件 已完成听证程序，待法院裁决。

（2）万连步先生因为他人公司在招商银行股份有限公司济南分行的贷款业 务提供连带责任担保，被担保公司未及时履行债务清偿义务。招商银行股份有限 公司济南分行于 2019 年 7 月 22 日向济南铁路运输中级人民法院起诉并申请将万 连步先生持有的公司 592,743,874 股股票于 2019 年 7 月 24 日进行了司法冻结， 目前案件已开庭审理尚未判决。

6 、控股股东、实际控制人收到监管函

2019 年 11 月 26 日，公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步收到深 圳证券交易所出具的《关于对金正大生态工程集团股份有限公司控股东临沂金正 大投资控股有限公司、实际控制人万连步的监管函》，主要内容如下：

2019 年 11 月 26 日，金正大披露《关于控股股东、实际控制人股份被冻 结的公告》称，金正大投资持有的金正大 87,530 万股股份被司法冻结，占金正 大总股本的 26.64%，万连步持有的金正大 59,274.3874 万股股份被司法冻结， 占金正大总股本的 18.04%，冻结时间分别为 2019 年 8 月 20 日和 2019 年 7 月 24 日，金正大投资和万连步未及时报告并披露股份被冻结的情况。上述行为 违反了本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条和第 11.11.5 条的规定。请金正大投资和万连步充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜 绝上述问题的再次发生。同时，提醒上市公司股东、实际控制人应当按照国家法

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律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规 定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

6 、控股股东、实际控制人收到警示函

2019 年 12 月 3 日，金正大披露公告称控股股东金正大投资及实际控制人万 连步先生于 2019 年 12 月 2 日收到了中国证券监督管理委员会山东监管局下发的 《关于对临沂金正大投资控股有限公司和万连步采取出具警示函措施的决定》， 主要内容如下：

2019 年 11 月 25 日，金正大披露的《关于控股股东、实际控制人股份被冻 结的公告》显示：金正大投资所持有金正大 87,530 万股于 2019 年 8 月 20 日被 司法冻结，占公司总股本的 26.64%；万连步所持金正大 59,274.39 万股于 2019 年 7 月 24 日被司法冻结，占公司总股本的 18.04%。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条规定， 上述信息属于应当披露的重大事件。金正大投资作为金正大控股股东，万连步作 为金正大股东和实际控制人，于 2019 年 11 月 22 日才将相关信息告知公司，导 致上述信息未被及时披露。

金正大投资及万连步的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会 令第 40 号）第四十六条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 第 40 号）第五十九条，现决定对金正大投资及万连步采取出具警示函的监管措 施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。金正大投资及万连步应引以为戒， 提高诚信意识，严格遵守相关法律法规，认真配合上市公司履行信息披露义务， 杜绝再次发生类似行为。

7 、资产抵押

为满足公司及子公司经营业务的资金需求，保障公司及子公司融资业务的顺 利开展，2019 年 12 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于资产抵押的议案》，公司决定将相关标的房产、土地、机器设备等资产向金融 机构（包括但不限于银行）进行抵押，抵押资产净值为 48,794.23 万元（未经审 计）。本次抵押额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

公司与中信银行股份有限公司临沂分行签署《最高额抵押担保合同》，以公 司及子公司资产对公司及子公司的综合授信进行抵押，抵押标的为公司位于山东

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省临沭县经济发区及全资子公司广东金正大生态工程有限公司位于英德市英红 镇英红工业园所属的土地、房屋、机器设备等资产。

8 、控股股东受到通报批评处分

2019 年 12 月 4 日，深圳证券交易所向金正大投资出具了《关于对临沂金正 大投资控股有限公司给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：

经查明，金正大投资存在以下违规行为：

2019 年 6 月 29 日，金正大披露控股股东金正大投资因股票质押回购交易业 务违约，拟被动减持金正大股份。2019 年 6 月 27 日至 7 月 19 日，金正大投资 通过集中竞价交易被动平仓减持金正大股份 3,034.88 万股，占金正大总股本的 0.92%，减持金额约 1.09 亿元，股份来源为首次公开发行股票上市前及以资本公 积金转增股本持有的金正大股份。金正大投资未按规定在上述股份首次卖出前 15 个交易日对减持计划进行预披露。

金正大投资的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》 第 1.4 条、第 2.3 条、第 3.1.8 条和本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》第十三条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》 第 17.2 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对临沂金正大投资控股有限公司给予通报批评的处分。

对于金正大投资上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信 档案，并向社会公开。

9 、控股股东、实际控制人股份质押情况

根据金正大披露的公告，截至 2020 年 4 月 10 日，实际控制人及一致行动人 股份累计质押情况如下：

股东名称	持股数量 （万股）	持股比例	累计质押股 份数量（万 股）	占其所持 股份比例	占公司总 股本比例	已质押股份情况	已质押股份情况	未质押股份情况	未质押股份情况
						已质押股 份限售和 冻结数量 （万股）	占已质押 股份比例	未质押股 份限售和 冻结数量 （万股）	占未质押 股份比例
金正大投 资	115663.1529	35.20%	115614.6516	99.96%	35.18%	87530	75.71%	0	0
万连步	59274.3874	18.04%	38410	64.80%	11.69%	38410	100%	20864.3874	100%
合计	174937.5403	53.24%	154024.6516	88.05%	46.87%	125940	81.77%	20864.3874	99.77%

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10 、公司及相关责任人收到警示函

2020 年 5 月 8 日，金正大及相关责任人万连步、李计国收到了中国证券监 督管理委员会山东监管局下发的《关于对金正大生态工程集团股份有限公司及相 关责任人采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：

公司在《2019 年主要经营业绩》及《2019 年度业绩快报修正公告》中披露 的 2019 年度经营业绩较 2018 年度发生大幅变动，且与《2019 年度业绩快报》 披露的经营业绩存在较大差异。公司未及时披露业绩预告，《2019 年度业绩快 报》披露的相关数据不准确。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号） 第二条、第二十五条规定。万连步作为公司董事长兼总经理，李计国作为公司财 务总监，对上述事项承担主要责任，有关行为违反了《上市公司信息披露管理办 法》 (证监会令第 40 号）第三条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》 (证 监会令第 40 号）第五十九条规定，现对公司及万连步、李计国采取出具警示函 的监管措施，并将相关情况记入证券市场诚信档案。公司应高度重视上述问题， 保证投资者及时获取真实、准确和完整的财务信息。

同时，公司 2018 年度财务报告被出具了保留意见的审计报告，其中保留意 见涉及的部分相关事项仍有尚未消除的情形。公司应采取有效措施尽快消除保留 意见涉及事项的影响，切实维护上市公司利益，确保信息披露合规性。相关书面 报告于收到本决定书之日起 10 个工作日内报送山东监管局。

公司上述行为未触及《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项 及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。 11 、公司股票交易被实行退市风险警示

公司 2019 年度的财务会计报告被会计师出具了无法表示意见的审计报告。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，深圳证券交易 所自 2020 年 7 月 1 日起对公司股票交易实行“退市风险警示”处理，股票简称 由“金正大”变更为“*ST 金正”，公司股票交易被实行退市风险警示后，股票 交易的日涨跌幅限制为 5%。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司、控股股东、实际控制 人及相关责任人存在因违反《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等规定而收到监管函、受到行政监管措施、通报批评处分等情 况。

本次交易口径下，德国康朴投资 2019 年度的业绩承诺未实现，金正大投资 应根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。金正大投资所持上市 公司股份存在被质押、冻结等情况。金正大投资存在无法履行股份补偿的风险。 金正大投资按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应 补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。考虑到现金补偿 的金额可能较大，金正大投资存在无法履行现金补偿的风险。敬请广大投资者注 意投资风险。

持续督导期间，独立财务顾问对上市公司进行了现场核查，对相关负责人进 行了培训。独立财务顾问将持续关注上市公司整改措施的实施进展以及业绩承诺 方履行业绩承诺的进展，督促业绩承诺方及时履行业绩补偿，督促上市公司及相 关各方真实、准确、完整、及时地披露信息，督促上市公司董事、监事、高级管 理人员忠实、勤勉地履行职责，切实保护上市公司及全体股东的利益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

德国康朴投资 2019 年度业绩承诺未实现，控股股东金正大投资需根据《盈 利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。除上述情形之外，本次交易实际 实施的方案与已公布的重组方案无重大差异。

七、持续督导总结

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及 的相关资产交割手续已经履行完毕，对价支付及过渡期损益安排均已按照交易各 方协议约定进行。交易标的间接持股的德国康朴投资 2018 年和 2019 年的业绩承 诺未完成，控股股东金正大投资已完成了 2018 年度的业绩补偿，尚未完成 2019

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年度的业绩补偿。金正大投资所持上市公司股份存在被质押、冻结等情况，存在 无法履行股份补偿的风险，金正大投资按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股 份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司 进行补偿。考虑到现金补偿的金额可能较大，金正大投资存在无法履行现金补偿 的风险。根据监管要求，独立财务顾问将持续督促业绩承诺方履行业绩补偿义务、 寻求多种措施保障业绩补偿义务及时、足额履行，并督促上市公司切实保护中小 股东利益。

根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，截至本持续督导意见出具 日，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导已到期。独立财务顾问提请广 大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报 告》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 宋双喜 刘曦

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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