Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jun 29, 2020

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于公司 第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二 十七次会议于2020年6月28日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司全体独立 董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司以下事项进行了认 真审核，发表独立意见如下：

一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的 态度，按照实事求是的原则，对公司2019年度关联方占用资金情况及对外担保情 况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《公司控股股东及其 他关联方占用资金情况审核报告》。作为独立董事，我们将履行勤勉尽责义务， 我们认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规，尽快解决问 题。公司应积极核查与诺贝丰资金往来情况，积极稳妥催收货物，并采取一切必 要措施催收货款。跟踪货物或资金偿还落实情况，确保货物或资金尽早入库或归 还公司，减少对公司造成的影响。公司要加强内部控制，规范资金使用管理，杜 绝类似情况再次发生。

2、报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定。截止本公告日公司及子公司实际担保余额为178,835.75万元，均是公司 为控股子公司提供的担保。上述对外担保均按照法律法规及《公司章程》的规定 履行了必要的审批程序。除此之外，公司及公司的控股子公司没有其他对外担保， 截止本公告日，公司及公司的控股子公司也不存在逾期担保的情况。报告期内，

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公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

二、关于2019年度利润分配方案的独立意见

经核查，我们认为公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章 程》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，合法、合规、 合理，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们 同意公司2019年度利润分配预案，并同意提请公司2019年度股东大会审议。

三、关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内 容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查后认为：同意《2019年度内部控制自我评价报告》中缺陷认定，将在 后续工作中，持续履行监督职能，督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公 司内部控制效果。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，进行 各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很 好地履行了相关的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职 业道德，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计 机构。

六、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

经核查后认为：公司在本次担保期内有能力对公司及子公司经营管理风险进 行控制，并直接分享子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事 项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此次为公司及子公司正常经营所 需的融资提供担保不会对公司产生不利影响。

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公司及子公司本次相关担保是根据公司及子公司业务实际资金需要，对其提 供的最高担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良 好，为公司及子公司提供上述担保符合全体股东及公司利益。

我们同意本次公司为控股子公司提供担保，同意将本事项提交公司2019年度 股东大会审议。

七、关于公司2019年度关联交易及2020年度日常关联交易预计的独立意见

公司2019年度发生的日常关联交易，定价依据和定价方法体现了公平、公允、 合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和非关联股东的利益。

公司预计的2020年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的 正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，属于正常的商业交易行为，交 易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的 规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性 产生影响。

八、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

在保证公司及控股子公司流动性和资金安全以及控制风险的前提下，使用闲 置自有资金购买银行理财产品，有利于公司提高闲置自有资金的使用效率和收 益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东的利益。我们同意关于使用闲置自有资金购买银行理财产品 的议案并同意提交公司2019年度股东大会审议。

九、关于2019年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH）业 绩承诺完成情况及暨要求相关承诺方对公司进行业绩补偿的独立意见

Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH，以下简称“德国康朴 投资”）本次交易口径下，2019年度实现净利润646.135万欧元，其中实现归属 于母公司股东净利润646.135万欧元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的净利润674.92万欧元，业绩承诺实际完成率为60.77%，承诺数存在差 异，未能完成业绩承诺。后续，公司将督促业绩承诺方临沂金正大投资控股有限 公司按照本次交易相关协议的约定，及时履行补偿义务。鉴于本次交易的业绩承

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诺方临沂金正大投资控股有限公司持有上市公司的股份存在质押、冻结的情形， 公司将积极与临沂金正大投资控股有限公司协商业绩补偿具体执行方案，特提醒 投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施，我们将持续关注并 督促公司董事会和管理层积极采取有效措施，尽快商定业绩承诺补偿执行方案， 维护好公司和广大投资者的合法权益。

十、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 等规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。我们认为 本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政 策变更。

十一、关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告。 公司第四届董事会第二十七次会议就该无法表示意见的审计报告涉及事项的专 项说明进行了审议。根据该审计报告及出具非标准审计意见报告的专项说明，大 信会计师事务所无法表示意见涉及的事项如下：

1、报告期内，公司以预付购货款的名义与关联方诺贝丰(中国)农业有限公 司（以下简称“诺贝丰”）发生大额资金往来，账面记载采购货物13.86亿元； 截至2019年12月31日，对诺贝丰的预付款项余额为28.45亿元，本期确认对诺贝 丰的利息收入3,568.38万元。公司未向大信会计师事务所提供预付大额款项合理 性的相关资料，大信会计师事务所未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上 述预付款项性质及可回收性，向诺贝丰采购货物交易价格是否公允和存货账面价 值的恰当性，也无法判断上期相关事项对本期财务报表的影响。

2、如财务报表附注“五（七）、其他应收款”以及财务报表附注“五（二 十）、应付票据”所述，公司作为出票人向临沂维纶商贸有限公司、临沂凡高农

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资销售有限公司等公司开具商业承兑汇票，截至2019年12月31日，该等商业承兑 汇票尚有10.02亿元未承付，其中财务报告批准报出日已逾期3.48亿元。另外， 如财务报表附注“十（二）、或有事项”所述，截至2019年12月31日，公司仅作 为承兑人的商业承兑汇票余额为5.45亿元，可能存在相应的担保责任。因无法实 施必要的审计程序，大信会计师事务所无法判断该等单位与公司是否存在关联关 系，也无法判断公司作为出票人开出的商业承兑汇票入账的完整性及公司仅作为 承兑人的担保责任披露的完整性，以及款项的最终流向与实际用途和可回收性。

此外，公司向大信会计师事务所提供了关联关系及其交易清单，大信会计师 事务所实施了相应审计程序，但仍无法判断公司财务报表附注“九、关联方关系 及其交易”披露的完整性。

3、如财务报表附注“五（八）、存货”所述，截至2019年12月31日，公司 存货余额中发出商品31.97亿元。因审计范围受到限制，大信会计师事务所无法 对该等存货实施监盘、函证以及其他满意的审计程序以获取充分、适当的审计证 据，大信会计师事务所无法判断公司资产负债表日存货账面记录与实际数量及金 额是否一致。

4、在对公司上年度财务报表审计中，大信会计师事务所发现2018年以前存 在无实物流转的贸易性收入。大信会计师事务所已提请公司对以前年度相关业务 进行自查，并根据自查结果调整账务。截至财务报告报出日，公司仍未对以前年 度财务报表做出相应调整，大信会计师事务所无法判断该事项对相应会计期间财 务报表的影响。

对此，我们发表独立董事意见如下：

1. 对于无法表示意见涉及的事项1及事项4，我们已于2019年4月29日在《关 于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》中，要求公司董事会及 管理层尽快采取有效措施，解决前述问题，维护公司及公司股东的权益，且在其 后多次敦促公司采取各种可能的解决措施，但受各种主客观条件所限，前述事项 仍未得到妥善解决；对于无法表示意见涉及的事项2及事项3，我们在知悉该等信 息后的第一时间，与公司相关人员及大信会计师事务所进行了沟通核实。

2.针对大信会计师事务所对公司2019年度财务报告出具的无法表示意见的 审计报告，以及提出了公司2019年度的经营情况存在的问题，我们希望公司董事

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会及管理层认真研究相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善无法表示意 见涉及的所有事项，及时就相关进展情况履行信息披露义务，并采取各种必要的 措施，尽早解决面临的问题，使公司持续保持稳定、健康的发展，维护公司和广 大投资者的利益。具体要求公司做到以下几点：

（1）积极核查资金往来情况，查清资金流向，积极稳妥催收货物，并采取 一切必要措施催收货款；

（2）对公司与相关贸易商的关系进行全面自查，界定相关款项性质，并积 极催收货物入库，或催收该等贸易商归还货款；跟踪货物或资金偿还落实情况， 确保货物或资金尽早入库或归还公司，减少对公司造成的影响。

（3）加强内部控制，规范资金使用管理，杜绝类似情况再次发生。

1. 鉴于大信向公司出具了《金正大生态工程集团股份有限公司审计报告》 （大信审字[2020]第3-00721号），该审计报告为无法表示意见的审计报告，且 无法表示意见涉及的相关事项未完全解决，情况复杂，难以核查，目前可获得的 证据不够充分，我们无法对此做出独立判断，因此无法确认公司2019年度经审计 的财务报告内容真实、准确、完整。

十二、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制鉴证 报告。公司第四届董事会第二十七次会议就该否定意见的内部控制鉴证报告涉及 事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，将履行勤勉尽责义务，我们认为： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制出具的否定意见的 内部控制鉴证报告，提出了公司2019年度内部控制存在的多种缺陷。我们要求公 司董事会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公司及 公司股东的权益。

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