Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jun 29, 2020

金正大生态工程集团股份有限公司

审 核 报 告 大信专审字[2020]第1-02459 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买 资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2020]第1-02459 号

金正大生态工程集团股份有限公司全体股东：

一、审核意见

我们对金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于 2019 年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH）业绩承诺完成情况及致歉声 明》（以下简称“2019 年度Compo Investco GmbH 业绩承诺完成情况说明”）进行了审核。

我们认为，贵公司管理层编制的《2019 年度Compo Investco GmbH 业绩承诺完成情况说 明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了Compo Investco GmbH（以下简称“德国康朴投资”，原名“德国金正 大”）2019 年度业绩承诺的完成情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层和治理层的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《2019年度Compo Investco GmbH业绩承诺完

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

成情况说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督贵公司关于2019年度业绩承诺完成情况报告过程。

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《2019 年度Compo Investco GmbH 业绩承诺完成情况说明》发表意见。

在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作：

（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计 算等我们认为必要的审核程序。

五、其他说明事项

我们提醒本报告使用者应关注《2019 年度 Compo Investco GmbH 业绩承诺完成情况说明》 “四、业绩补偿相关措施及风险提示”所述的相关事项。

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果， 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○二○年六月二十九日

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金正大生态工程集团股份有限公司

金正大生态工程集团股份有限公司

关于2019 年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH）业绩承诺完成情况及致歉声明

一、本次交易基本情况

1、交易对方

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2018 年8 月用发行股份的方式购买了中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金 有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）合计持有的金正大农业投资有限公司（以下 简称“农投公司”）66.67%股权（以下简称“本次交易”）。

2、交易标的

农投公司66.67%的股权。

3、交易价格

交易对价以中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对标的资产出 具的资产评估结果为参考依据。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017] 第427 号），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论， 农投公司100%股权评估值为145,309.64 万元，评估增值24,636.74 万元，增值率为20.42%， 对应农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09 万元。

农投公司间接持股88.89%的德国康朴投资有限公司（原名“德国金正大”）Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH，以下简称“德国康朴投资”）采用收益法和市场法进行 评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国康朴投资股东 全部权益账面价值为 11,222.26万欧元，评估值为14,615.59万欧元，评估增值率为30.24%。 按评估基准日2017 年9 月30 日汇率1 欧元：7.8233 元人民币折算，德国康朴投资评估值 为人民币114,342.15 万元，对应 88.89%股权的评估值为人民币101,638.74 万元。

本次交易价格以标的公司截至2017 年9 月30 日的评估结果为定价参考依据，经上市公

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司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为人民币96,800.00 万元。

4、交易结果

2018 年7 月26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于 核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2018]1181 号），核准本次交易。

2018 年8 月1 日，本公司已完成农投公司66.67%股权的过户手续及相关工商变更登记。 2018 年10 月16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公司递交的本次 交易发行股份登记的申请。本公司本次非公开发行新股数量为132,784,633 股（其中限售流 通股数量为132,784,633 股），非公开发行后金正大股份数量为3,290,622,729 股。

2018 年10 月26 日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。

二、本次交易业绩承诺情况

由于标的公司间接持股88.89%的德国康朴投资以收益法评估结果作为定价依据，上市公 司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）对德国康朴投资未来三 年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协 议》，金正大投资对德国康朴投资的业绩承诺与补偿安排如下：

（一）补偿期限及业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2018 年、2019 年和2020 年， 金正大投资承诺德国康朴投资2018 年、2019 年及2020 年实现的净利润分别不低于957.44 万 欧元、1,110.65 万欧元和1,508.19 万欧元。前述净利润数均以德国康朴投资合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

（二）补偿义务及补偿方式

若德国康朴投资在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年 承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的10 个交易日内以书面方式通知金正大投资。 金正大投资应在接到上市公司通知之日起90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利

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润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定 数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以 下公式进行计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资100%股权对应评估值－累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿 股份数量不足1 股的按1 股计算。

补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协 议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方 式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本 次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。

（三）减值补偿安排

在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国康朴投资 进行减值测试并出具减值测试报告，如德国康朴投资期末减值额÷德国康朴投资100%股权对应 评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国康朴投资100%股权对应评估值÷本次交易涉及的 股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。

金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期 限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1 股的按1 股计算。

若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本 次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。

三、业绩承诺完成情况

（一）德国康朴投资2019 年度业绩承诺完成情况

1、本次交易口径下，德国康朴投资（Compo 园艺业务板块和Navasa 公司）2019 年度实现 净利润646.135 万欧元，其中实现归属于母公司股东净利润646.135 万欧元，实现扣除非经常

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性损益后归属于母公司普通股股东的净利润674.92 万欧元，业绩承诺实际完成率为60.77%。

金额单位：万欧元

			金额单位：万欧元
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
承诺净利润	957.44	1,110.65	1,508.19
截至当期末累计承诺净利润	957.44	2,068.09	-
实现净利润	852.67	674.92	-
截至当期末累计实现净利润	852.67	1,527.59	-
当期差异数	-104.77	-435.73	-
实现率	89.06%	60.77%

2、德国康朴投资的业务经营通过Compo 园艺业务板块和Navasa 公司开展。Compo 园艺业 务板块和Navasa 公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润金额未达到 业绩承诺金额，主要原因如下：

（1）德国经济增速明显放缓。根据德国联邦统计局数据，2019 年德国国内生产总值（GDP） 增长0.6%，远低于2018 年的增长1.5%和2017 年的增长2.8%，增幅为六年以来新低。同时， 公司2019 年压缩了部分低毛利客户（折扣店）的订单，上述因素导致地区市场销售收入略低 于预期。

（2）因市场竞争加剧，市场营销费用和第三方服务费较预期有所增加。 同时为使得存货 库存布局更加合理， Compo 园艺业务公司内部存货转场导致运输费用也相应增加。

（3）为优化人员结构和节约人工成本，部分裁员导致相应的预提离职费用增加。

（4）本期加大研发有机植保产品投入，导致研发费较预期增加。

（5）为进入国际特肥市场，增加利润来源点，积极开拓欧洲、南美洲、亚洲市场，导致 前期投入费用较大。

（二）金正大投资应履行的补偿义务

1、发行价格的调整

2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利 润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。本次交易的发行价格已于2018 年6 月

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23 日调整为7.29 元/股。

金正大2019 年度未发生分红、送股和公积金转增股本等导致调整发行价格的事项，因此， 2019 年度用以计算金正大投资应补偿股份的发行价格仍为7.29 元/股。

2、金正大投资应履行的补偿义务

根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资需补偿的股份数量如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资100%股权对应评估值－累积已补偿金额 =（2,068.09 万欧元-1,527.59 万欧元）÷3,576.28 万欧元×114,342.15 万元-33,497,452.82 元=139,313,210.99 元。

当期应当补偿股份数量= 当期应当补偿金额÷ 本次交易涉及的股票发行价格= 139,313,210.99 元÷7.29 元/股=19,110,179.83 股，最终应补偿股份数量向上取整数为 19,110,180 股。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司将在2019 年年度报告披露后的10 个交易 日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起90 日内以补偿股 份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1 元的价 格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资按照《盈利预 测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部 分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价 款。

四、业绩补偿相关措施及风险提示

德国康朴投资 2019 年度实现的扣非后净利润未达到承诺数，未能完成业绩承诺。后续 公司将督促业绩承诺方金正大投资按照本次交易相关协议的约定，及时履行补偿义务。鉴于 本次交易的业绩承诺方金正大投资持有上市公司的股份存在质押、冻结的情形，公司将积极 与金正大投资协商业绩补偿具体执行方案，特提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩 承诺补偿义务的风险。

五、致歉声明

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金正大生态工程集团股份有限公司

针对公司本次交易的标的公司德国康朴投资未能实现 2019 年度承诺业绩的情况，公司董

事长、总经理深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

金正大生态工程集团股份有限公司 二○二○年六月二十八日

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