Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于公司 第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 八次会议于2019年4月29日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董 事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司以下事项进行了认真审 核，发表独立意见如下：

一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的 态度，按照实事求是的原则，对公司2018年度关联方占用资金情况及对外担保情 况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《公司控股股东及其 他关联方占用资金情况审核报告》。作为独立董事，我们将履行勤勉尽责义务， 我们认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规，尽快解决问 题。公司应积极核查资金往来情况，查清资金流向，积极稳妥催收货物，并采取 一切必要措施催收货款；对公司与相关贸易商的关系进行全面自查，界定相关款 项性质，并积极催收货物入库，或催收该等贸易商归还货款。跟踪货物或资金偿 还落实情况，确保货物或资金尽早入库或归还公司，减少对公司造成的影响。公 司要加强内部控制，规范资金使用管理，杜绝类似情况再次发生。

2、报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定。截止2018年12月31日，公司实际对外担保余额为150,217.91万元（美元、 欧元汇率按2018年12月28日央行公布的中间汇率计算），均是公司为控股子公司 提供的担保。上述对外担保均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的

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审批程序。除此之外，公司及公司的控股子公司没有其他对外担保，公司及公司 的控股子公司也不存在逾期担保的情况。报告期内，公司不存在为控股股东及其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

二、关于2018年度利润分配方案的独立意见

经核查，我们认为公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章 程》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，合法、合规、 合理，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们 同意公司2018年度利润分配预案，并同意提请公司2018年度股东大会审议。

三、关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内 容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查后认为：同意《2018年度内部控制自我评价报告》中缺陷认定，将在 后续工作中，持续履行监督职能，督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公 司内部控制效果。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，进行 各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很 好地履行了相关的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职 业道德，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计 机构。

六、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

经核查后认为：公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行 控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保

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事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担 保的银行综合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的 情况。此次为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生 不利影响。

公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对 其提供的担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良 好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。

我们同意本次公司为控股子公司提供担保，同意将本事项提交公司2018年度 股东大会审议。

七、关于公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见

公司2018年度发生的日常关联交易在年初的预计范围内，定价依据和定价方 法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和非关 联股东的利益。

公司2018年季度报告和半年度报告未将诺贝丰（中国）农业有限公司识别为 关联方并披露与该公司的相关交易，年度报告中根据会计师的意见将诺贝丰识别 为关联方并披露了相关交易。公司在对关联方及关联方交易披露的准确性和完整 性方面存在一定问题，我们将持续督促公司董事会落实各项整改措施，并持续关 注公司对关联方交易信息披露的准确性和完整性。

公司预计的2019年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的 正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，属于正常的商业交易行为，交 易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的 规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性 产生影响。

八、关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事 项的独立意见

公司董事会在审议关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对 应补偿股份事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关 法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公 司2018年年度股东大会审议。

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九、关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告。公 司第四届董事会第十八次会议就该保留意见的审计报告涉及事项的专项说明进 行了审议，作为独立董事，将履行勤勉尽责义务，我们认为：大信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的保留意见的审计报告，提出了 公司2018年度的经营情况存在的问题。我们要求公司董事会及管理层应尽快采取 有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。

十、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制鉴证 报告。公司第四届董事会第十八次会议就该否定意见的内部控制鉴证报告涉及事 项的专项说明进行了审议，作为独立董事，将履行勤勉尽责义务，我们认为：大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制出具的否定意见的内 部控制鉴证报告，提出了公司2018年度内部控制存在的多种缺陷。我们要求公司 董事会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公司及公 司股东的权益。

王蓉、王孝峰、李杰利、秦涛 2019年4月29日

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