Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 3, 2018

关于

金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之资产交割情况的法律意见书

二零一八年八月

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838 网址 : www.tongshang.com

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Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836, 65693837 网址 : www.tongshang.com

关于金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之资产交割情况的法律意见书

致：金正大生态工程集团股份有限公司

北京市通商律师事务所(下称“本所”或“我们”)受托担任金正大生态工程集团 “ ” “ ” “ 股份有限公司(下称 金正大 、 公司 或 上市公司”)发行股份购买资产暨关联交易 的特聘专项法律顾问。本所律师对金正大和本次交易中的标的公司、交易对方等 相关方向本所律师所提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》、《重 组管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于2018年1月25日、 2018年2月9日、2018年6月2日就本次交易事宜出具了《关于金正大生态工程集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《关于金正大生态 工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》、《关 于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意 见书(二)》(以下简称“《法律意见书》”)。

本所律师现就本次交易所涉及的资产交割情况出具本法律意见书。除非另有 说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法 律意见书。

本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为发行人本次交易必备的法定文件，随其他发行申请材 料一并上报、公告。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司 提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

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一、本次交易的方案

根据金正大与交易对方就本次交易于2018年1月24日签署的《发行股份购买资 产协议》、于2018年4月25日签署的《发行股份购买资产补充协议》，金正大与临 沂金正大就本次交易于2018年1月24日签署的《盈利预测补偿协议》，金正大于2018 年1月24日召开的第四届董事会第八次会议决议，金正大于2018年2月27日召开的 2018年第三次临时股东大会决议，金正大于2018年4月25日召开的第四届董事会第 十二次会议决议，本次交易方案主要内容如下：

公司通过发行股份购买资产的方式购买农业基金、种业基金、东富和通、京 粮鑫牛、江苏谷丰持有的农投公司合计66.67%股权(对应注册资本800,000,000 元)暨关联交易。本次交易完成后，农投公司将成为金正大的全资子公司，农 业基金、种业基金、东富和通、京粮鑫牛、江苏谷丰将成为金正大的股东。

根据中京民信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日， 农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。根据《发行股份购买资产协 议》，农投公司66.67%股权的交易价格确定为96,800.00万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为金正大第四届董事会第八会议决议公告 日(即2018年1月25日)。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的 基础上，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价 格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不 低于该市场参考价的90%作为定价依据，约定以7.37元/股作为发行价格。

根据2018年5月11日金正大2017年度股东大会审议通过并于2018年6月23日实 施完毕的金正大2017年度利润分配方案，金正大向全体股东每10股派0.80元 (含税)人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本，2017年度权益分配股权 登记日为2018年6月15日，除权除息日为2018年6月19日。在考虑金正大2017 年度权益分派方案除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.29元/ 股。

按照金正大本次向交易对方支付的对价96,800.00万元和发行价格7.29元/股计 算，交易对方通过本次交易获得的交易对价和股份数如下：

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序号	发行对象	出资额(万元)	出资比例	对应交易作价(万元)	调整前发行股份数**(股)**	调整后发行股份数**(股)**
1	农业基金	30,000	25.00%	36,300.00	49,253,731	49,794,238
2	东富和通	30,000	25.00%	36,300.00	49,253,731	49,794,238
3	京粮鑫牛	10,000	8.33%	12,100.00	16,417,910	16,598,079
4	种业基金	6,000	5.00%	7,260.00	9,850,746	9,958,847
5	江苏谷丰	4,000	3.33%	4,840.00	6,567,164	6,639,231
总计		80,000	66.67%	96,800.00	131,343,282	132,784,633

注：以上股数省略小数点，精确到个位

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。 最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：

1. 金正大的批准和授权

2018年1月24日，金正大针对本次交易相关事宜召开了第四届董事会第八 次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件 的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次发 行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈金正大生态工程集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的 议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于公 司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到< 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准之说明的 议案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于本次 交易中评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完

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备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易 相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次 交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易摊薄 即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中 介机构的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。关联董事万 连步、崔彬在前述董事会会议中对上述议案进行了回避表决。金正大的 独立董事在第四届董事会第八次会议上就本次交易发表了肯定性结论的 独立意见。

2018年2月27日，金正大针对本次交易相关事宜召开了2018年第三次临时 股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条 件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次 发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈金正大生态工程 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要 的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于 公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易 不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》、《关 于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产>的议案》、《关 于与上市公司控股股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、 《关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关 于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本 次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次 交易相关中介机构的议案》。关联股东临沂金正大、万连步在前述股东 会会议中对上述议案进行了回避表决。

2018年4月25日，金正大针对本次交易事宜召开了第四届董事会第十二次 会议，审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产暨关联交易方案之 发行价格调整机制的议案》、《关于签署<发行股份购买资产补充协议>

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的议案》、《关于调整发行股份购买资产的发行价格调整机制不构成交 易方案重大调整的议案》。关联董事万连步、崔彬在前述董事会会议中 对上述议案进行了回避表决。金正大的独立董事在第四届董事会第十二 次会议上就本次交易发行价格调整机制调整的相关事项发表了肯定性结 论的独立意见。

2. 交易对方内部的批准和授权

2017年11月7日，种业基金的基金管理人北京先农投资管理有限公司召开 了第二届投资决策委员会2017年度第16次会议并作出决议，同意种业基 金以持有的农投公司5.00%股权(预估值约7,260万元)参与金正大非公开 发行股份收购农投公司股权的交易，置换金正大股份价格不超过8.44元/ 股。农投公司5%股权的转让价格及金正大本次发行价格以证监会批准的 发行方案和各方最终签署的投资协议为准。

2017年12月22日，江苏谷丰召开了2017年第二次合伙人会议并作出决议， 同意金正大以发行股份的方式购买江苏谷丰所持有的农投公司全部股权； 同意江苏谷丰与农投公司其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资 产协议》；同意授权江苏谷丰执行事务合伙人委派代表或其他经办人员 签署与本次交易相关的协议并办理相关的法律手续。

2017年12月25日，农业基金的基金管理人信达资本管理有限公司召开了 农业基金投资决策委员会会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买 资产的方案，同意与金正大签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

2017年12月28日，东富和通召开了投资决策委员会决议并作出决议，同 意金正大发行股份购买东富和通所持农投公司股权的交易方案；同意在 相关法律文本经东富和通审核后，与金正大签署附条件生效的《发行股 份购买资产协议》。

2018年1月11日，京粮鑫牛执行事务合伙人鑫牛润瀛(天津)股权投资基金 管理有限公司作出决定，同意金正大以发行股份的方式购买京粮鑫牛所 持有的农投公司全部股权；同意京粮鑫牛与农投公司其他股东签署附条 件生效的《发行股份购买资产协议》。

1. 中国证监会的批准

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2018年6月22日，公司接到中国证监会通知，公司发行股份购买资产暨关 联交易事项获得无条件通过。

2018年7月26日，中国证监会作出《关于核准金正大生态工程集团股份有 限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2018]1181号)，核准公司向农业基金发行49,794,238股股份、向 东富和通发行49,794,238股股份、向京粮鑫牛发行16,598,079股股份、向 种业基金发行9,958,847股股份、向江苏谷丰发行6,639,231股股份。

综上，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准程序并取得了中 国证监会的核准，交易各方有权实施本次交易。

三、本次交易的资产过户情况

2018年8月1日，农投公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。根据临沭 县市场监督管理局于2018年8月1日换发的农投公司的《营业执照》，截至本法律 意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续， 工商变更登记完成后，金正大持有农投公司100%的股权，农投公司成为金正大的 全资子公司。

综上，本所律师认为，本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该 等资产过户行为合法、有效。

四、本次交易后续事项

1. 金正大尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就发行股份购 买资产涉及的新增股份申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易 所办理该等股份的上市等事宜。

2. 金正大尚需向山东省临沂市工商行政管理局就本次交易涉及的注册资本 变更以及章程修改等事宜办理登记备案手续。

3. 本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

综上，本所律师认为，在金正大及交易对方按照本次交易相关协议约定履行 各自法律义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2. 本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该等行为合法、有效；

3. 本次交易各方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义务等后续事项， 对本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》之签章页)

北京市通商律师事务所 (章)

经办律师：___________________ 程丽 经办律师：___________________ 刘硕 负 责 人：___________________ 吴刚 年 月 日

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