Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. - Audit Report / Information 2017

中信建投证券股份有限公司

关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之核查意见

独立财务顾问

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二零一八年六月

1、申请文件显示，1）上市公司 2015 年 6 月设立农投公司，2015 年 9 月增资扩股引入中国农业产业发展基金有限公司（以下简称农业基金）等 5 名股东。2）金正大农业投资有限公司（以下简称农投公司）主要业务系通过全资子公司农商一号电子商务有限公司（以下简称农商公司）开展，农商公司持有宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（以下简称宁波金正大）88.89%股权，并享有其 30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。上市公司持有宁波金正大 5.11%股权，享有宁波金正大 64.00%的表决权。请你公司补充披露：1）农投公司 2015 年 9 月增资扩股的原因以及增资资金的用途。2）交易对方 2015 年增资农投公司时相关协议的主要内容以及是否存在与增资资金收益相关的约定或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 6

2、申请文件显示，农投公司的子公司宁波金正大及 Kingenta Investco GmbH（以下简称德国金正大）均系持股型公司，无实际经营业务，主要通过其下属的 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司开展实际经营。请你公司补充披露：1）上市公司对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。2）德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分红政策，相关分红是否存在不能入境的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 11

3、申请文件显示，标的资产下属经营实体分属农资流通行业、化学原料和化学制品制造业，主要管理人员、核心农技服务人员和主要销售人员对其发展至关重要。请你公司： 1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第二十一条第十二项的规定，补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露标的资产保障主要管理人员、核心农技服务人员和主要销售人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 16

4、申请文件显示，德国 COMPO 目前拥有四处房屋，主要用于生产及办公，上述房屋建筑物的部分土地所有权已设置抵押权。请你公司补充披露：1）前述抵押权的具体情况，包括但不限于抵押权人、抵押时间、对应的债务金额以及还款时间等。2）抵押人是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 20

5、申请文件显示，宁波金正大主要下属经营实体在生产经营过程中需要处理多种具有易燃、易爆、有毒等性质的危险化学品。请你公司：1）补充披露报告期内宁波金正大主要下属经营实体是否发生过安全事故。2）结合业务所在国家的法律规定，补充披露宁波金正大主要下属经营实体是否需取得安全生产相关的资质或证书。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 23

6、申请文件显示，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，享有宁波金正大 30.00%表决权；上市公司持有宁波金正大 5.11%股权，享有宁波金正大 64.00%的表决权。宁波金正大董事会成员为 5 人，其中上市公司提名 3 人。上市公司实际控制宁波金正大，并将宁波金正大纳入合并报表范围。请你公司补充披露：1）上市公司享有宁波金正大 64.00%

表决权的依据、实现方式和保障措施，是否符合《公司法》等相关法律和规则的规定。 2）上市公司获取宁波金正大多数表决权的目的及原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 27

7、申请文件显示，农商公司的主要供应商为金正大，主要客户为中国邮政各地分支机构。请你公司补充披露：1）农商公司向上市公司进行采购的必要性、作价依据，并结合上市公司向其他客户进行销售的价格和可比市场价格情况，补充披露农商公司与上市公司之间交易价格的公允性。2）农商公司委托中国邮政各地分支机构进行销售的必要性及作价依据、信用期政策和结算周期。3）农商公司自有销售渠道的建立情况，是否存在依赖中国邮政各地分支机构开展销售的情况。4）上市公司未直接与中国邮政各地分支机构开展合作的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 30

8、申请文件显示，为了推进耕地质量的保护与提升，2015 年国家提出了 2020 年前实现化肥和农药使用量零增长的目标。这将对化肥及农药的需求扩大造成不利影响，流通领域的竞争将因此更加趋于激烈。请你公司：1）结合农商公司的业务模式，补充披露农商公司的核心竞争力。2）补充披露近年来出台的相关行业政策对农资销售行业竞争格局、供求关系和农商公司核心竞争力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 34

9、申请文件显示，宁波金正大的主要经营实体是 COMPO 园艺业务公司，该公司是园艺消费产品领先的制造型企业。请你公司：1）结合 COMPO 园艺业务公司的经营模式以及产品品质认证、销售渠道、研发能力、品牌忠诚度、市场占有率等情况，补充披露 COMPO 园艺业务公司的竞争优势。2）按产品类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况。3）补充披露本次交易完成后，COMPO 园艺业务公司的经营模式和业务范围。4）结合 COMPO 园艺业务公司的核心竞争力和同行业公司情况，补充披露报告期内 COMPO 园艺业务公司毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 37

10、申请文件显示，农投公司间接持股 88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿。请你公司：1）补充披露由上市公司控股股东金正大投资而非本次交易的交易对方进行业绩承诺的原因、合理性及合规性。2）结合德国金正大所在行业发展态势、历史业绩情况等，补充披露德国金正大业绩承诺的可实现性。3）补充披露金正大投资履行业绩补偿承诺的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 43

11、申请文件显示，1）农投公司 2015 年的营业收入为 64.66 万元，销售商品、提供劳务收到的现金金额为 1,582.58 万元，收到其他与经营活动有关的现金金额为 11,994.99 万元；营业成本 40.49 万元，购买商品、接受劳务支付的现金金额为 479.75 万元。2）农投公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 -839.81 万元、1,678.39 万元和 12,755.58 万元，但同期经营活动产生的现金流量净额分别为 11,853.41 万元、-12,151.63 万元和-5,756.00 万元。请你公司补充披露：1）农投公司 2015 年收到的其他与经营活动有关的现金的具体内容。2）农投公司 2015 年营业收

入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性。3）农投公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................... 58

12、申请文件显示，农商公司主要从事农资销售业务。中国邮政各地分支机构主要以预付款的形式向农商公司进行采购，在预付款额度内，中国邮政各地分支机构直接向农商公司发出订单。在中国邮政各地分支机构完成预付款额度对应的采购量后，农商公司以省为单位向中国邮政各地分支机构提供一定采购信用额度。请你公司：1）补充披露截至报告期各期末农商公司的应收账款账面余额、账龄和计提坏账准备情况。2）补充披露农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策的具体内容。3）结合报告期各期末农商公司应收账款的账龄，补充披露农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策是否得到有效执行，是否存在超出信用期未收回的应收账款。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 61

13、申请文件显示，报告期各期，农投公司实现的利润总额分别为-658.66 万元、2,915.11 万元和 13,622.31 万元，确认的所得税费用分别为 181.15 万元、1,236.71 万元和 866.73 万元。请你公司补充披露农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 64

14、申请文件显示，报告期内，宁波金正大下属的 COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司销售肥料，并出售少量液体肥料、盆栽土、草坪种子等园艺消费产品，同时，德国康朴专家公司为宁波金正大及其下属公司的第一大供应商。请你公司补充披露：1）宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购产品的具体内容、采购的必要性、定价依据及其公允性。2）COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率显著低于宁波金正大综合毛利率水平的原因及合理性，是否存在利益输送情形。3）宁波金正大及其下属公司与德国康朴公司同时存在销售和采购业务的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 66

15、申请文件显示，报告期内，农投公司综合毛利率分别为 37.38%、19.46%和 10.17%，呈逐年下降趋势。由于国内农资总体过剩，产品同质化严重，在农资经营权放开后，市场竞争日趋激烈，农资经营企业普遍采用以价格为主的低水平竞争手段，导致全行业盈利水平偏低，行业整体处于微利经营状态。请你公司：1）量化分析报告期内农投公司综合毛利率变动的原因。2）结合行业发展态势和同行业可比公司情况，补充披露报告期内农投公司毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 70

16、申请文件显示，报告期内，宁波金正大报告期各期的综合毛利率分别为 31.61%、 36.01%、40.26%，呈现上升趋势，主要是因为肥料、植保产品和草坪种子业务的毛利率有所上升。请你公司：1）量化分析报告期内宁波金正大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率上升的原因及合理性。2）结合宁波金正大的行业地位和竞争优势，补充披露报告期内宁波金正大毛利率水平高于同行业公司平均水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 74

17、请你公司补充披露：1）2017 年 1-9 月宁波金正大营业收入同比增长的原因。2）2017 年 1-9 月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较 2016 年有所降低的原因及合理性。3）报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容和计提依据，2017 年 1-9 月资产减值损失金额为负的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 80

18、申请文件显示，截至报告期末，上市公司账面的商誉余额为 68,083.13 万元，主要系宁波金正大通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司所形成的商誉。请你公司补充披露：1）德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司股权交易中，标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。2）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。3）本次交易是否产生新的商誉。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 85

19、申请文件显示，宁波金正大下属经营实体包括 COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司和 Synergie 研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务。请财务顾问和会计师补充披露：1）是否对宁波金正大下属经营实体进行实地走访，并对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实。2）是否对宁波金正大下属经营实体的营业收入进行核查，如是，补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。 ..................................................................................................... 89

20、申请文件显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，德国金正大实现的营业收入分别为人民币 212,477.95 万元、205,634.96 万元和 208,163.55 万元。德国金正大收益法评估中，按评估基准日汇率 1 欧元：7.8233 元人民币折算，预计德国金正大 2017 年 10-12 月实现营业收入 9,534.33 万元，2018 年实现营业收入 240,332.25 万元。同时，预计 2018 年-2022 年，德国金正大的营业收入保持 6%左右的增长幅度。请你公司：1）补充披露德国金正大 2017 年 10-12 月营业收入的预测依据，实际实现情况，是否达到预测数。2）结合德国金正大所处行业的行业景气度、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露收益法评估中营业收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 100

21、申请文件显示，德国金正大的主营业务成本主要包括工资、原材料、外部加工费、电力及燃料、折旧、维修费、保险费、租金及税金等。请你公司：1）补充披露德国金正大收益法评估中，主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测依据，并结合历史情况补充披露预测数据的合理性。2）补充披露主营业务成本中的外部加工费的具体内容及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 106

22、请你公司补充披露：1）德国金正大收益法评估中，预测期内整体毛利率和各项业务毛利率数据。2）结合德国金正大主要客户合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，进一步补充披露德国金正大预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 112

23、申请文件显示，本次交易中，德国金正大 100%股权的收益法评估值为 114,342.15 万元。请你公司结合德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司和 Synergie

研发中心时支付的对价和上述公司被收购后的发展情况等，补充披露德国金正大收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 115

24、请你公司：1）补充披露交易对方中有限合伙企业的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 118

25、申请文件显示，交易方案中包括发行价格调整方案，触发条件选取的指标为中小板指数和申万化工指数，调价基准日为董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 123

26、申请文件显示，上市公司 2017 年 10 月 25 日申请股票停牌。经核查，在停牌前六个月内存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形。请独立财务顾问和律师结合交易进程、决策制定及参与人员等，对前述人员是否涉及内幕交易进行核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 129

1 、申请文件显示， 1 ）上市公司 2015 年 6 月设立农投公司， 2015 年 9 月增资扩股引入中国农业产业发展基金有限公司（以下简称农业基金）等 5 名股东。 2 ）金正大农业投资有限公司（以下简称农投公司）主要业务系通过全资子公司农商一号电子商务有限公司（以下简称农商公司）开展，农商公司持有宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（以下简称宁波金正大） 88.89% 股权，并享有其 30% 的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。上市公司持有宁波金正大 5.11% 股权，享有宁波金正大 64.00% 的表决权。请你公司补充披露： 1 ）农投公司 2015 年 9 月增资扩股的原因以及增资资金的用途。 2 ）交易对方 2015 年增资农投公司时相关协议的主要内容以及是否存在与增资资金收益相关的约定或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、农投公司 2015 年 9 月增资扩股的原因以及增资资金的用途

农投公司 2015 年 9 月增资扩股原因为向全资子公司农商公司增资用于发展其农资销售和农技服务业务，具体情形如下：

2015 年 6 月，上市公司出资 2 亿元设立农投公司，农投公司设立目的为投资农业互联网项目、大农业（生态农业、农业服务等）项目等。

2015 年 7 月 15 日，农投公司与农商公司原股东金正大投资签署了《股权转让协议》，全资收购了金正大投资持有的农商公司 100%的股权，从事农资销售服务业务，符合农投公司的投资定位。

为促进农投公司及农商公司未来业务的开展，需要引入外部资本壮大资金实力，同时优化公司治理结构，促进农投公司的发展。2015 年 7 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《关于金正大农业投资有限公司之增资协议》，各方达成一致合作意向，约定对农投公司进行共同增资，其中上市公司增资 2 亿元，交易对方合计增资 8 亿元，增资后农投公司注册资本增至 12 亿元。各方约定，投资方对农投公司的全部出资仅用于农投公司投资并购农商公司、农商公司的正常经营需求或经农投公司股东会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务或公司股东会明确禁止的其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等风险性投资业务。2015 年 12 月 25 日，农投公司作出决定向其全资子公司农商公司增资 11

亿元，2016 年 1 月 18 日增资款项到位。

二、交易对方 2015 年增资农投公司时相关协议的主要内容以及是否存在与

增资资金收益相关的约定或安排

（一）交易对方 2015 年增资农投公司时相关协议的主要内容

2015 年 7 月 17 日，上市公司与农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金和谷丰基金签署了《关于金正大农业投资有限公司之增资协议》（简称“增资协议”），《增资协议》的主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

投资方（农业基金、东富和通、种业基金、京粮鑫牛、谷丰基金）、原股东（金正大）、标的公司（农投公司）于 2015 年 7 月 17 日签署了《增资协议》。 2、投资的前提条件

（1）各方已采取所有适当和必要的行为以签署或授权签署、交付本协议及相关的交易文件；

（2）各方均已完成并取得本次投资所需的外部和内部审议程序及批准/授权；（3）金正大与农投公司于本协议项下所做之陈述、承诺或保证的任何内容在任何方面仍是真实、准确、完整的；

（4）标的公司已设立完毕，金正大已完成人民币 2 亿元出资，标的公司完成本次交易的工商变更登记；

（5）标的公司已通过决议收购并完成新农道电子商务有限公司（后更名为农商公司）100%股权；

（6）标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

3、新增注册资本的认缴

农投公司新增注册资本 100,000.00 万元，均由投资方及原股东认缴。其中：农业基金出资 30,000.00 万元认缴新增注册资本 30,000.00 万元，占增资完成后标的公司注册资本的 25%；东富和通出资 30,000.00 万元认缴新增注册资本 30,000.00 万元，占增资完成后标的公司注册资本的 25%；种业基金出资 6,000.00 万元认缴新增注册资本 6,000.00 万元，占增资完成后标的公司注册资本的 5%；谷丰基金出资 4,000.00 万元认缴新增注册资本 4,000.00 万元，占增资完成后标的

公司注册资本的 3.33%；京粮鑫牛出资 10,000.00 万元认缴新增注册资本 10,000.00 万元，占增资完成后标的公司注册资本的 8.33%；金正大出资 20,000.00 万元认缴新增注册资本 20,000.00 万元，增资后金正大合计认缴注册资本 40,000.00 万元，占增资完成后标的公司注册资本的 33.34%。

若部分投资方不能在上述约定时间内（以公司账户进账时间为准）将其认缴的出资汇入公司账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任；其他投资方有权利但无义务按照其持有的标的公司注册资本比例以同等价格和条件认购未履行出资义务投资方所持有的注册资本。

各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司投资并购新农道电子商务有限公司、新农道电子商务有限公司的正常经营需求或经公司股东会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务或公司股东会明确禁止的其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等风险性投资业务。

4、公司治理

标的公司以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过，但标的公司的如下事项应当经过股东会决议且经全体股东一致同意后方可进行：

1）标的公司任何注册资本的变化；
2）标的公司股东（投资方除外）实施退出；
3）标的公司单笔或者一年内累计金额超过 3,000 万元的资产收购、出售、
抵押、担保、处置或其他交易；
4）任何对标的公司资产或股权的抵押或质押；
5）任何对标的公司股权的转让；
6）标的公司的主营业务发生重大变化；
7）对外担保；
8）购买或租赁价值超过 1,000.00 万元的房地产；
9）任何正常业务之外的关联交易；
10）标的公司章程规定的其他重大事项及修改标的公司的章程。

5、优先认购权和优先受让权

1）各方同意，增资协议签署后，标的公司拟再增加注册资本时，应首先向各方发出通知（“增资通知”），增资通知应包含拟新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三方的身份及其他与新增注册资本相关的内容。各方在收到标的公司发出的增资通知后有权按照其在标的公司所占的实缴出资比例以及与增资通知中所列认购价格同等的价格认购标的公司拟新增的注册资本。

2）若任一优先认购方未行使或未完全行使其优先认购权，则其他各方有权利但无义务按照其持有的注册资本的比例继续认购剩余新增股权，最多可至所有的新增股权被优先认购方全部认购。

3）任何标的公司股东（“买方”）欲出售、转让或以其他方式处置其在标的公司中拥有的全部或部分股权（“拟出售股权”）的，卖方以外的各方均有权按照其持有的标的公司注册资本比例，以同等价格和条件优先购买该拟出售股权（“优先受让权”）。

4）若任一股东未行使或未完全行使其优先受让权，则已行使优先受让权的股东有权利但无义务继续购买剩余拟出售股权，最多可至所有拟出售股权被标的公司股东全部购买。

5）拟出售股权若未被全部优先购买的，卖方仍有权但无义务将剩余拟出售股权出售给原股东或其指定的第三方，出售价格另行签署协议约定。 6、债务和或有债务

原股东及标的公司承诺并保证，截至本协议签署日，标的公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后 5 个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应优先以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

7、违约及其责任
1）任何一方违反本协议约定时构成违约，除本协议另有约定外，构成违约
的一方（“违约方”）应对守约的一方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的

违反而可能发生或招致的一切损害、损失（包括但不限于诉讼费用、律师费、调查费用及其他为减少损失、追究违约方责任等而支出的一切成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律赋予的或各方间关于该违约的本协议任何其他条款或任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

2）受限于本协议其他条款的规定，本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：

（1）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实；

（2）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外；

（3）赔偿方应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。

3）任何一方其违约责任而产生的赔偿或补偿义务，如为在约定的期限履行，
则在逾期期间内按照万分之五的日息向守约方交纳罚金。

4）无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议各方终止其权利和义务之后，或在本协议终止后继续有效。

5）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

8、争议解决

因前述或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。协商不成的，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会根据其仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式作出，对于各方是终局的并具有法律的拘束力。

（二）是否存在与增资资金收益相关的约定或安排

农投公司增资时，上市公司不存在发行股份购买本次交易对手方持有的农投公司股份的计划，也未与交易对方针对收益比例、发行股份具体期限进行过约定。公司于 2015 年 7 月 20 日发布了《关于签订<关于金正大农业投资有限公司之增资协议>的公告》（公告编号 2015-061），及时、准确、完整履行了信息披露义务。

三、补充披露情况

上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、农投公司” 之“（二）历史沿革情况”部分补充披露了“3、农投公司 2015 年 9 月增资扩股的原因以及增资资金的用途”、“4、交易对方 2015 年增资农投公司时相关协议的主要内容”及“5、交易对方 2015 年增资农投公司时是否存在与增资资金收益相关的约定或安排”。

四、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

经核查，律师认为：农投公司 2015 年 9 月增资原因真实；增资款的用途符合增资协议的约定；上市公司与交易对方 2015 年增资农投公司时相关协议不存在与增资资金收益相关的约定或安排。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了农投公司设立及增资的工商资料，查阅了农投公司历次变更的公司章程，取得了上市公司与交易对方签署的《增资协议》副本，查阅了上市公司与交易对方向农投公司增资的支付凭证，查阅了农投公司设立及增资相关的公告文件，取得了上市公司出具的相关说明。

经核查，独立财务顾问认为：农投公司 2015 年 9 月增资扩股原因为向其全资子公司农商公司增资以满足正常经营资金需求；增资款的用途符合增资协议的约定；交易对方 2015 年增资农投公司时不存在与增资资金收益相关的约定或安排。

2 、申请文件显示，农投公司的子公司宁波金正大及 Kingenta Investco GmbH （以下简称德国金正大）均系持股型公司，无实际经营业务，主要通过其下属的 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司开展实际经营。请你公司补充披露： 1 ）上市公司对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。 2 ）德国金正大、 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分红政策，相关分红是否存在不能入境的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、上市公司对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。

（一）上市公司对跨境经营的管控措施

根据上市公司出具的说明，针对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司跨境经营的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分重视，上市公司搭建了具有国际化背景及管理经验的高级管理团队，储备包括法律、财务、运营、技术和市场等方面经验丰富的管理团队。此外，根据上市公司出具的说明，上市公司会同 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司管理层积极沟通和制定具体的内控制度，主要涵盖以下几个方面：

1、股东会和董事会权限

从公司治理层面明确了股东会、董事会和管理层的责权关系，遵照公司法、公司章程的规定，并对上市公司各项子公司管控制度进行了修订，以保证各项内部控制制度设计和运行的有效性，对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的各项重大决策和日常经营管理进行有效监督和管控。

2、人力资源管理

目前，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的高管团队比较稳定，当前的激励机制对公司高管是有效的；同时，在现有激励体系的基础上，将引入更加灵活的长效激励机制，吸引更多的优秀人才加入。此外，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司还建立了有效的人力资源管理计划，重点培养和储备人才，建立人才梯队。

3、财务管理

为了实现财务跨境管控，上市公司有针对性的完善了财务管理制度，最大程度保证财务管理的有效性。此外，上市公司定期召开财务分析会，及时掌控 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的业务经营和财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。同时，上市公司将进一步加强内部审计，从财务角度管控风险。

在资金管理方面，根据 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的日常经营及项目投入需要确定德国金正大的资金状况以及未来 12 个月的资金需求，经上市公司复核和批准后方可实施。在预算管理方面，德国金正大每年制定下一年详

尽的财务预算以及之后两年概览性的财务预算；德国金正大通常在年中制定预算方针，COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司根据年中预算方针制定各自预算方案，上述预算方针及预算方案经上市公司复核和批准后方可实施；每月末，德国金正大复核实际数与预算数的差异并形成管理层报告报送上市公司，并于每季度/半年度末根据实际数对预算方案进行合理更新及滚动预算。

4、信息披露

根据上市公司的管理要求，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司对重大信息及时报备上市公司，包括法律、财务和业务信息以及重大合同、重大客户等，保证信息披露的及时性和透明性，并委派专人负责 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司信息披露的对接工作。

（二）内部控制的有效性

上市公司已建立了较为完备的跨境管理制度，拥有一批国际化管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。本次交易后，上市公司将保持 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的相对独立运营，充分发挥 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司管理团队在境外经营方面的优势。

此外，本次交易完成后，上市公司还将继续加强管理层在跨境经营管理方面的培训，并根据跨国经营的新变化，不断丰富完善跨境管控的各项制度，进一步提升上市公司跨境经营管控措施及内控的持续有效。

（三）是否存在跨境管控风险

尽管上市公司已经设计并实施成熟有效的管控措施及内部控制制度，但仍不排除本次交易完成后，上市公司在未来生产经营中面临跨境管控的风险。本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量有所增长，同时，也对其人员和管理提出了更高的要求。如果上市公司未能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则可能对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上市公司的跨境管控风险。

二、德国金正大、 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分红政策，相关分红是否存在不能入境的风险

（一）德国金正大、 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分红政策

本次交易完成后，德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外经营主体将依据所在国或地区法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，依据股权结构逐级进行分红，并最终由德国金正大向宁波金正大分红。宁波金正大获取德国金正大的分红后，宁波金正大将依据我国相关法律法规及其公司章程的规定向上市公司进行分红。德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外经营主体主要所在国的分红政策如下：

德国与境外企业投资相关的法律法规主要包括《公司法》和《对外经济法》。自 1958 年起，德国实行货币自由兑换，企业和个人可以自由持有和买卖外汇，政府对企业或个人的外汇汇出也没有禁止性的限制。根据中国与德国签署的《中华人民共和国政府和德意志联邦共和国政府对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定》的相关规定，对于德国公司支付给中国母公司的股息，应征收不超过股息总额 10%的税款。

法国政府对外国直接投资实行国民待遇，法国的《公司法》、《商业法》等法律法规不仅适用于本国企业，也同样适用于外国直接投资企业。法国实行货币自由兑换，外资企业可自由汇入、汇出外汇。西班牙与境外企业投资相关的法律主要包括《外国投资法》、《公司法》以及工业能源旅游部关于外汇管理和外国投资的部门规章；外商投资可以在西班牙完全自由流动(特殊规定的行业和部门除外)；外国投资者在西班牙投资可以不受限制地合法转移其投资金额、资本收益、利润以及相应产生的股息。

根据欧盟委员会颁布的《有关适用于在不同成员国母公司和子公司的共同征税制度的指令》的相关规定，如果一个母公司接受了来源于另一成员国的子公司的利润分配，母公司所在成员国应当对该项利润免税，或者对该项利润征税但是允许母公司就子公司所支付利润在公司所得税中予以完全抵扣；对子公司流向位于另一成员国的母公司的股息分配免收预提税；允许成员国自由选择是否允许母公司扣除与子公司股份有关联的成本和损失。

（二）相关分红是否存在不能入境的风险

根据陆德出具的《陆德补充法律意见书》，境外律师认为，德国金正大、 COMPO 园艺业务公司主要下属经营实体和 NAVASA 公司的公司章程未对公司向股东进行分红或利润分配作出任何限制或禁止性约定，上述公司可以依据所在国法律法规依法向公司股东进行分红或利润分配，且不受股东的国籍限制；德国、法国和西班牙的公司股东向境外转移股息不存在法律障碍。同时，基于上述公司的业务模式及其盈利情况，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的生产、销售所产生的利润主要留存于境外主要经营实体。综上所述，德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的分红入境不存在重大风险。

若未来德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体所在国家关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，将可能对其盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。

三、补充披露情况

关于跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（六）业务发展情况”中补充披露。关于跨境管控风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”中补充披露。

关于德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分红政策，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（四）下属公司及分支机构情况”中进行了补充披露；关于德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的相关分红是否存在不能入境的风险，上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“四、其他风险”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的公司跨境经营的管控措施及内部控制有效。上市公司已在重组报告书中补充披露跨境管控风险。宁波金正大下属经营实体依据所在国法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，依据股权结构逐级进行分红，德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的

分红入境不存在重大风险；上市公司已在重组报告书中补充披露了德国金正大、 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分红风险。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司跨境经营的管控措施及内部控制有效。上市公司已在重组报告书中补充披露跨境管控风险。宁波金正大下属经营实体依据所在国法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，依据股权结构逐级进行分红，德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分红入境不存在重大风险；上市公司已在重组报告书中补充披露了德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分红风险。

3 、申请文件显示，标的资产下属经营实体分属农资流通行业、化学原料和化学制品制造业，主要管理人员、核心农技服务人员和主要销售人员对其发展至关重要。请你公司： 1 ）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第二十一条第十二项的规定，补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况。 2 ）补充披露标的资产保障主要管理人员、核心农技服务人员和主要销售人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核心技术人员特点分析及变动情况

（一）农投公司下属经营实体核心技术人员特点分析及变动情况

1 、核心技术人员变动情况

报告期各期末，农投公司下属经营实体农商公司的主要管理人员、核心农技服务人员和主要销售人员的变动情况如下：

	2015 年末		2016 年末		2017 年末
姓名	职务	姓名	职务	姓名	职务
罗文胜	首席执行官	罗文胜	首席执行官	罗文胜	首席执行官
陈平芳	华东农技服务负责人	刘夫祥	华东农技服务负责人	刘夫祥	华东农技服务负责人
封军	华北农技服务负责人	高志磊	华北农技服务负责人	高志磊	华北农技服务负责人
王晨	华中农技服务负责人	王纪飞	华中农技服务负责人	王纪飞	华中农技服务负责人
张帆	华南农技服务负责人	张强	华南农技服务负责人	张强	华南农技服务负责人
梁恒河	华北营销总部经理	刘常伟	西南农技服务负责人	刘常伟	西南农技服务负责人
徐亮	华东营销总部经理	高仁典	西北农技服务负责人	高仁典	西北农技服务负责人
王岩	华南营销总部经理	张华明	东北农技服务负责人	张华明	东北农技服务负责人
		王经术	华北营销总部副经理	王经术	华北营销总部经理

	2015 年末		2016 年末		2017 年末
姓名	职务	姓名	职务	姓名	职务
		高仁祥	华北营销总部经理	高仁祥	华北营销总部经理
		尹全成	华东营销总部经理	尹全成	华东营销总部经理
		李富	华东营销总部经理	李富	华东营销总部经理
		吴绍波	华东营销总部副经理	吴绍波	华东营销总部经理
		景波	华中营销总部副经理	景波	华中营销总部经理
		王景涛	华南营销总部经理	王景涛	华南营销总部经理

2015 年，农投公司下属经营实体核心团队人员随业务定位逐步调整；最近

两年，农投公司核心团队人员稳定，未发生重大变化。

2 、核心技术人员特点分析

报告期内，农商公司核心技术人员主要有以下特点：

（1）农商公司核心技术人员拥有丰富的农业技术和实际操作经验，长期从事农技服务工作，且与农商公司核心经营团队合作时间较长，归属感强，因此最近两年内农商公司的核心农技服务团队相对稳定。

（2）农商公司的核心技术人员，大多数出生于农村且毕业于农业院校，对农作物种植、病虫害防治等有着全面的认识，对农资销售渠道有着深刻的理解，对广大终端客户的需求了解充分，能够快速应对市场变化和用户需求变化，且能够根据丰富的农技知识及时做好售后服务，为广大农户提供优质的农业技术服务。（二）宁波金正大下属经营实体核心技术人员特点分析及变动情况

1 、核心技术人员变动情况

报告期各期末，宁波金正大下属经营实体的主要管理人员、核心技术人员和主要销售人员的变动情况如下：

2015	年末	2016 年末	2016 年末	2017 年末	2017 年末
姓名	职务	姓名	职务	姓名	职务
Bertinchamp, Martin	首席执行官	Engster, Stephan	首席执行官	Engster, Stephan	首席执行官
Riehl, Hans-Jürgen	首席运营官	Zhang, Fan	首席财务官	Zhang, Fan	首席财务官
Rapp, Michael	首席财务官	Tang, Lucy	副首席财务官	Tang, Lucy	副首席财务官
Thiel, Christoph	会计总监	Thiel, Christoph	会计总监	Thiel, Christoph	会计总监
Trappmann, Oliver	营销和产品管理总监	Peters, Hendrik	营销和产品管理总监	Peters, Hendrik	营销和产品管理总监
Vox, Holger	盆栽土事业部总监	Stollner, Mischka	内控总监	Trappmann, Oliver	中欧地区总监
Wagner, Lars	供应链总监、肥料事业部总监	Trappmann, Oliver	中欧地区总监	Vox, Holger	盆栽土事业部总监
Stevens, Walter	西南欧地区首席执行官	Vox, Holger	盆栽土事业部总监	Wagner, Lars	供应链总监、肥料事业部总监

2015	年末	2016 年末	2016 年末	2017 年末	2017 年末
姓名	职务	姓名	职务	姓名	职务
Niehues, Matthias	IT技术总监	Wagner, Lars	供应链总监、肥料事业部总监	Stevens, Walter	西南欧地区首席执行官
Frieler, Gundula	人力资源总监	Stevens, Walter	西南欧地区首席执行官	Niehues, Matthias	IT技术总监
Walther, Roland	德国销售部总监	Niehues, Matthias	IT技术总监	Frieler, Gundula	人力资源总监
		Frieler, Gundula	人力资源总监	Walther, Roland	德国销售部总监
		Walther, Roland	德国销售部总监

2016 年末，宁波金正大下属经营实体首席执行官、首席运营官和首席财务官等核心团队人员较上年末发生变化，主要系上市公司分别于 2016 年 6 月 30 日和 2016 年 7 月 29 日通过德国金正大实现了对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的控制，上市公司重新选聘首席执行官、首席财务官及副首席财务官等核心团队人员。此后，宁波金正大下属经营实体核心团队人员较为稳定，未发生重大变动情形。

2 、核心技术人员特点分析

报告期内，宁波金正大下属经营实体核心技术人员主要有以下特点：

（1）核心技术成员具有丰富的从业经历，在肥料、盆栽土等方面具备丰富的经验积累，上述核心技术人员在宁波金正大下属经营实体工作时间较长，归属感强，因此最近两年内宁波金正大下属经营实体的核心技术团队相对稳定。

（2）宁波金正大下属经营实体的核心技术人员，特别是研发人员大多数来源于欧洲著名大学和科研机构的生物及化学工程、园艺科技等相关专业，对园艺消费产品和特种肥料业务有着整体的认识和明确的把握，能够根据土壤、作物生长期的不同，因地制宜生产不同配方的肥料或盆栽土，充分满足区域客户对园艺消费产品的差异化需求。

二、标的公司保障主要管理人员、核心农技服务人员和主要销售人员稳定性的措施

（一）农投公司下属经营实体保障主要管理人员、核心农技服务人员和主要销售人员稳定性的措施

本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，农商公司成为上市公司的全资孙公司，其核心人员均有多年从业经历，能够准确把握行业内市场变化和用户的差异化需求，对农商公司经营稳定和发展起到决定性作用，上市公司将做好核心经营团队的稳定工作，重点从如下几个方面做出安排：

1、本次交易完成后农商公司的经营仍由原农商公司的核心经营团队负责，上市公司将不对农商公司的核心经营团队做重大调整（除非因农商公司重大经营发展的需要），以确保农商公司核心经营团队的稳定。

2、本次交易完成后，农商公司将与其核心经营团队成员签署具有保密及竞业限制条款的为期 36 个月的劳动合同。

3、保持农商公司现有员工考核机制的稳定，营造积极向上的工作环境和工作氛围，加强对核心人员人文关怀，使得核心人员能够获得良好的职业发展机会，确保核心人员薪酬待遇不低于同行业、岗位的薪酬标准，对于有贡献的人员将享受上市公司已执行的激励制度。

（二）宁波金正大下属经营实体保障主要管理人员、核心技术人员和主要销售人员稳定性的措施

在本次交易前，上市公司已取得了宁波金正大下属经营实体的实际控制权，并已完成对其下属经营实体的核心经营团队的整合。本次交易完成后，上市公司将取得宁波金正大下属经营实体的绝对控股权，将在现有条件基础上进一步巩固其核心经营团队的稳定性，重点从如下几个方面做出安排：

1、本次交易完成后，园艺消费产品和特种肥料业务的经营仍由原核心经营团队负责，上市公司将不对园艺消费产品和特种肥料业务的核心经营团队做重大调整（除非因园艺消费产品和特种肥料业务重大经营发展的需要），以确保宁波金正大下属经营实体经营管理团队的稳定。

2、保持园艺消费产品和特种肥料业务现有员工考核机制的稳定，营造积极向上的工作环境和工作氛围，加强对核心团队人员人文关怀，使得核心团队人员能够获得良好的职业发展机会，确保核心团队人员薪酬待遇不低于同行业、岗位的薪酬标准，对于有贡献的人员给予额外的奖励。

三、补充披露情况

上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、农投公司” 之“（六）业务发展情况”中补充披露了“5、农投公司下属经营实体核心技术人员特点分析及变动情况与稳定措施”，在“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（六）业务发展情况”中补充披露了“7、宁波金正大下属经营实体核心技术人员特点分析及变动情况与稳定措施”。

四、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

经核查，律师认为：上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第二十一条第十二项的规定，在《重组报告书》中补充披露了报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。本次交易后，上市公司针对标的资产下属经营实体拟采取的多种措施及安排如顺利实施将有利于保持核心团队人员的稳定。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：最近两年内，农投公司和宁波金正大下属经营实体的管理团队和核心人员未发生重大变化；本次交易后，上市公司针对标的资产下属经营实体拟采取的多种措施及安排如顺利实施将有利于保持核心团队人员的稳定。

4 、申请文件显示，德国 COMPO 目前拥有四处房屋，主要用于生产及办公，上述房屋建筑物的部分土地所有权已设置抵押权。请你公司补充披露： 1 ）前述抵押权的具体情况，包括但不限于抵押权人、抵押时间、对应的债务金额以及还款时间等。 2 ）抵押人是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。 3 ）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、前述抵押权的具体情况，包括但不限于抵押权人、抵押时间、对应的债务金额以及还款时间等。

根据陆德律所出具的《补充法律意见书及尽调报告》（下称“《陆德补充法律意见书》”），截至该补充法律意见书出具日，德国 COMPO 土地所有权设置抵押权的情况如下：

1、对于债权人为 Commerzbank International S.A.的土地抵押（抵押额度为 50,000,000 欧元）和债权人为 Stadtsparkasse Neuburg-Rain 的土地抵押（针对位于 Rain (Rosenweg)的地块，抵押额度分别为 1,000,000 欧元、500,000 欧元、2,500,000 欧元以及 461,000 欧元），境外律师认为，德国 COMPO 已获取债权人书面同意，上述抵押随时可以解除，因此，德国 COMPO 可以自由地处置上述不动产。

2、对于债权人为 Stadtsparkasse Neuburg-Rain 的土地抵押（针对位于 Rain (Rosenweg)的第 1366 号地块，抵押额度为 650,000 德国马克）和债权人为 BASF Pensionskasse Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit 的土地抵押（针对位于 Mü nster (Gildenstr.)的地块，抵押额度分别为 1,800,000 德国马克和 600,000 德国马克），具体情况如下：

（1）Rain (Rosenweg)地块

项目	内容
土地登记信息	Nördlingen地区法院Rain土地登记Burgheim区第5416片区第11 号宗地第1344号地块、第1365号地块、第1366号地块和第1366/11 号地块
地址	Rosenweg2 / Nelkenweg3 / Mantlacher Feld / Im Kühgrund, Rain
面积	51,726 m2
债务人	德国COMPO
抵押事项	针对额度为650,000德国马克（约合332,339.72欧元）的土地抵押（针对第1366号地块）
抵押权人/债权人	Stadtsparkasse Neuburg-Rain
担保目的	为额度为490,000欧元的贷款提供担保
截止2017 年12 月 31日未偿还金额	48,000欧元
到期日	2018年12月30日

（2）Münster (Gildenstr.)地块

项目	内容
土地登记信息	Münster地区法院Handorf土地登记Handorf区第2154片区第6号宗地第920号地块和第1017号地块
地址	Gildenstr. 38, Münster – Handorf
面积	4,272 m2
债务人	德国COMPO
抵押事项	针对额度为1,800,000德国马克（约合920,325.39欧元）的土地抵押、针对额度为650,000德国马克（约合332,339.72欧元）的土地抵押
抵押权人/债权人	BASF Pensionskasse Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit
担保目的	为可承继的建筑物权利协议项下的债务（于1988年6月29日签署该协议，并于1994年3月10日修订、延期）提供担保
截止2017 年12 月 31日未偿还金额	409,717.98欧元可承继的建筑物权利将于2029 年到期，可能会有更多的付款义务到期。经公司确认，德国COMPO预计在2029年之前不会支付任何更多的款项。
到期日	2029年11月28日

根据《陆德补充法律意见书》，境外律师认为，上述土地抵押权的存在不会对德国COMPO正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对德国COMPO资产独立性、完整性造成重大不利影响。

二、抵押人是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响截至2017年12月31日，德国COMPO的货币资金为1,466,536.02欧元、流动资产为74,912,669.93欧元、总资产为165,187,234.65欧元、营业收入为170,939,182.81 欧元、净利润为6,793,196.14欧元，流动比率为1.63倍，资产负债率为79.24%；2017 年度，德国COMPO盈利状况及各项偿债指标良好。截至2017年12月31日，德国 COMPO的上述抵押担保的未偿还债务金额占总资产、流动资产的和净利润比例较小，德国COMPO出现抵押债权违约的风险相对较低。

根据《陆德补充法律意见书》，境外律师认为，债务履行完毕后，德国COMPO 可向债权人要求出具解除抵押的书面同意；债权人与德国COMPO之间不存在任何法律争议情形；预计德国COMPO在抵押期间届满时取得上述书面同意不存在任何障碍；德国COMPO具备解除抵质押的能力。

综上所述，德国COMPO具备解除抵押的能力；如不能按期解除上述抵押，亦不会对本次交易造成法律障碍。

三、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险

根据德国 COMPO 出具的书面确认及承诺，德国 COMPO 可在偿还所有债务之后，获取债权人的同意解除该类抵押。德国 COMPO 在报告期内债务的偿还均正常履行，尚未发生逾期情形；对于未到期的相关债务，德国 COMPO 承诺将按照相关合同约定提前做好还款安排，按时还款，并在偿还债务后根据合同约定解除抵押，不存在潜在的法律风险。

本次交易的标的资产为农投公司 66.67%股权，标的资产公司股权以及标的资产的权属清晰，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况” 之“2、主要资产的抵押、质押及对外担保情况”对德国 COMPO 的抵押情况进行了补充披露。

五、中介机构核查意见（一）律师核查意见

经核查，律师认为：德国 COMPO 具备解除抵押的能力，该抵押的存在不会对其正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易产生重大不利影响。如不能按期解除上述抵押，亦不会对本次交易造成法律障碍。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：德国 COMPO 具备解除抵押的能力，该抵押的存在不会对其正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易产生不利影响。如不能按期解除上述抵押，亦不会对本次交易造成法律障碍。

5 、申请文件显示，宁波金正大主要下属经营实体在生产经营过程中需要处理多种具有易燃、易爆、有毒等性质的危险化学品。请你公司： 1 ）补充披露报告期内宁波金正大主要下属经营实体是否发生过安全事故。 2 ）结合业务所在国家的法律规定，补充披露宁波金正大主要下属经营实体是否需取得安全生产相关的资质或证书。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露报告期内宁波金正大主要下属经营实体是否发生过安全事故。根据《陆德补充法律意见书》，报告期内，宁波金正大主要下属经营实体未发生过任何安全生产事故。

二、结合业务所在国家的法律规定，补充披露宁波金正大主要下属经营实体是否需取得安全生产相关的资质或证书。

根据《陆德补充法律意见书》，宁波金正大主要下属经营实体可在其已取得安全生产许可批准的范围内开展相关业务经营活动；截至 2017 年 12 月 31 日，宁波金正大主要下属经营实体获得的主要安全生产相关资质或许可如下：

（一）德国 COMPO

名称	出具日期	到期日	出具部门	范围	法律依据
有关建立并运行植保产品和杀虫剂灌装和存放用设施的许可	1996年5月2 日	-	明斯特环境局	——利用密封设施灌装存放除蛞蝓药 ——在运营单元1（仓库 1）中，除蛞蝓药（作为原料）和成品的存储量多达 95吨 ——将除蛞蝓药灌装到运	《联邦大气污染防治法》第4节、第6节和第19节以及《第4联邦污染保护条例》第 4.2条和第9.9条第2栏

名称	出具日期	到期日	出具部门	范围	法律依据
				营单元2下密封生产线1 中的可折叠盒内（灌装）
有关植保产品存放的许可	1987年9月24 日	-	明斯特劳工监察局	700吨植保产品、30吨易燃液体（按照易燃液体指令——VbF）以及360 PP 气体压力罐的存放	《第4联邦污染保护条例》第9.9 条第2栏
有关建立并运行除蛞蝓药灌装和存放用设施的许可	2001年6月18 日	-	明斯特环境局	通过Knuth设施灌装	《第4联邦污染保护条例》第4.2 条、第9.9条第2 栏
有关在6号仓库、7号仓库、8 号仓库和9号仓库存放的许可（LH06、LH07、 LH08、LH09）	2001年12月 21日	-	明斯特环境局	植保产品的存放和肥料的存放	《第4联邦污染保护条例》第9.9 条、第9.13条第2 栏
有关建立并运行对应设施的许可	2006年1月4 日	-	明斯特环境局	利用密封设施灌装并存放除蛞蝓药和含铵肥料	《第4联邦污染保护条例》第4.2 条、第9.9条第2 栏
有关变更除蛞蝓药和含铵肥料灌装和存放用设施的许可	2006年1月4 日	-	明斯特环境局	将用于存放并灌装上述产品的袋子变更为盒子	《联邦大气污染防治法》第15节第（1）条
关于建立并运行含铵肥料灌装用设施的许可	2006年9月8 日	-	明斯特环境局	在2号仓库（LH02）中，经授权的肥料存放量高达 350吨，其中包括1000 t/a RFU、300 t/a RFMO、120 t/a Triat、100 t/a Quadro 以及100 t/a Thriatlon	《联邦大气污染防治法》第6节和第16节以及《第 4联邦污染保护条例》第4.2条、第 9.9条和第9.13条第2栏
建筑许可	2007年10月 29日	-	明斯特市政府	允许存放并灌装C肥料	BauGB NRW第 63节第1项
有关增加肥料、植保产品和肥料存放容量的许可	2010年6月21 日	-	明斯特区政府	——增加第3号仓库（LH03）或者第1号仓库（LH01）中除蛞蝓药的存放容量 ——将3号仓库、4号仓库、7号仓库、10号仓库、 11号仓库和8号仓库存放含铵肥料的容量增加至B 级，即高达2000吨 ——将5号仓库和6号仓	《联邦大气污染防治法》第6节、第19节和第16节以及《第4联邦污染保护条例》第 4.2条、第9.1a条和第9.13条第2 栏

出具日期	到期日	出具部门	范围	法律依据
			库（LH05、LH06）存放杀虫剂的容量增加至640 吨 ——将“Coda（Floranid 4A）”灌装在灌装装置 PH01.1和2号仓库（LH02）中 ——将12号仓库（LH 12）至16号仓库 LH16“Christenhues”一体化，实现240吨的最大容量
2013年7月4 日	-	明斯特区政府	——将5号仓库（LH05）用于存放植保产品的容量减少至700吨，并将8号仓库（LH08）用于存放植保产品的容量减少至 8750吨 ——许可范围中包括补配丢失的托盘并为叉车设立载货空间	《联邦大气污染防治法》第6节和第16节以及《第 4联邦污染保护条例》第4.2条、第 9.1.2条和第9.3.2 条附件2 No 8

（二）法国 COMPO

经营授权	日期	目的
初始ICPE授权	1995年3月15日	凭借初始 ICPE 授权书，在 Zone Industrielle, Roche-Lez-Beaupre，针对利用有机材料每年生产制造40,000 吨肥料和农作物生长用品的单元、农用化学产品存放仓库、易燃液体和其他补辅助设施安装空间（大小为100m3）给予运营授权。
2007-2604-0227 号第一次补充性授权	2007年4月26日	该项补充性授权对肥料生产活动的运营条件做出了修改。
2015-021-0003 第二次补充性授权	2015年1月21日	该项补充性授权按照条例规定加强了设施的安全等级。

（三）NAVASA 公司

（三）N	AVASA公司
名称	出具日期	到期日	出具部门	范围
“植物检疫和施肥产品”活动开放许可证”	2006年10月23日	-	阿尔梅里亚市议会	阿尔梅里亚20区仓库开放许可证
“植物检疫和施肥产品储存”活动许可证	2006年7月7日	-	阿尔梅里亚市议会	阿尔梅里亚20区仓库开放许可证

名称	出具日期	到期日	出具部门	范围
肥料和植物检疫产品储存仓库的首次占用许可证。	2008年7月22日	-	阿尔梅里亚市议会	阿尔梅里亚20区仓库首次占用许可证
植物检疫及施肥产品储存”活动延期开放许可证	2009年10月26日	-	阿尔梅里亚市议会	阿尔梅里亚20区仓库活动的延期开放许可证
NAVASA事先与阿尔梅里亚的经济、创新、科学和就业方面代表团的沟通	2017年7月10日	-	在阿尔梅利亚领土经济、创新、科学和就业代表团面前声明	关于埃莱希多处所的扩建/变更通知
针对第7/1994号安达卢西亚自治区环境保护法（5月18日）附件III所列的活动授予了位于埃莱希多的处所的市政许可证	2002年2月13日	-	阿尔梅里亚市议会	授予在埃莱希多处所存放“低风险、低有害有毒施肥和植物检疫产品”的开放许可证该许可声明：该处所由环境质量委员会于2001 年6月21日给予了有利资格评定”
授权占用位于阿尔梅里亚港的一个仓库	2018年3月19日（2018年1月1日生效）	2019年1月1 日	阿尔梅里亚港务局	授权占用位于阿尔梅里亚港西码头的一个1， 466平方米的仓库，用于储存液体散货物料。
在安达卢西亚工业场所登记册上登记 NAVASA的处所的登记表。	2007年11月7日	-	安达卢西亚工业场所登记册	安达卢西亚工业场所注册处已将在NAVASA的工业处所（阿尔梅里亚 20区、埃莱希多和阿尔梅里亚港口）列入登记表
阿尔梅里亚20区的工业场所在ROPO处的登记证书	2014年1月15日	2024年1月 15日	阿尔梅里亚农业、渔业和环境方面代表团	阿尔梅里亚20区 NAVASA工业场所在 ROPO处的登记
授予Macarena Navarro植物检疫产品的处理许可证	2008年12月1日	2018年12月 1日	阿尔梅里亚农业、渔业方面代表团	授予Macarena Navarro 植物检疫产品的处理许可证

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（六）业务发展情况”之“6、安全生产及环保情况”之“（1）安全生产情况”中对宁波金正大主要下属经营实体安全事故情况进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

经核查，律师认为：根据《陆德补充法律意见书》，宁波金正大主要下属经营实体可在其已取得安全生产许可批准的范围内开展相关业务经营活动；宁波金正大主要下属经营实体报告期内未发生过任何安全事故。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《陆德补充法律意见书》，宁波金正大主要下属经营实体可在其已取得安全生产许可批准的范围内开展相关业务经营活动；报告期内宁波金正大主要下属经营实体未发生过任何安全事故。

6 、申请文件显示，农商公司持有宁波金正大 88.89% 股权，享有宁波金正大 30.00% 表决权；上市公司持有宁波金正大 5.11% 股权，享有宁波金正大 64.00% 的表决权。宁波金正大董事会成员为 5 人，其中上市公司提名 3 人。上市公司实际控制宁波金正大，并将宁波金正大纳入合并报表范围。请你公司补充披露： 1 ）上市公司享有宁波金正大 64.00% 表决权的依据、实现方式和保障措施，是否符合《公司法》等相关法律和规则的规定。 2 ）上市公司获取宁波金正大多数表决权的目的及原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、上市公司享有宁波金正大 64.00% 表决权的依据、实现方式和保障措施，是否符合《公司法》等相关法律和规则的规定

（一）上市公司享有宁波金正大 64.00% 表决权的依据、实现方式和保障措

施

根据 2017 年 2 月 3 日签订的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程（修订稿）》及 2017 年 12 月 22 日签订的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程修正案》的规定，股东会会议表决，由股东按照以下比例行使表决权：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	表决权比例
农商公司	80,000	89%	30%
金正大	4,600	5%	64%
临沂融拓	5,400	6%	6%
合计	90,000	100%	100%

2016 年 3 月，上市公司设立独资子公司宁波金正大。

2016 年 6 月，宁波金正大增加注册资本，根据 2016 年 6 月 21 日签署的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程》，增资完成后上市公司持有宁波金正大 11.11%股权，享有宁波金正大 70%的表决权，新天投资持有宁波金正大 88.89% 股权，享有宁波金正大 30%的表决权。

2017 年 2 月，新天投资将其持有的宁波金正大全部股权转让给农商公司，根据宁波金正大于 2017 年 2 月 3 日在 2017 年第二次临时股东会审议通过的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程(修订稿)》，股权转让完成后上市公司持有宁波金正大 11.11%股权，享有宁波金正大 70%的表决权，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，享有宁波金正大 30%的表决权。

2017 年 12 月，金正大将其持有的宁波金正大 6%股权转让给临沂融拓，根据宁波金正大于 2017 年 12 月 22 日在 2017 年第四次临时股东会审议通过的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程（修正案）》（与《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程》、《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程（修订稿）》，简称为“宁波金正大章程及修正案”），股权转让完成后上市公司持有宁波金正大 5%股权，享有宁波金正大 64%的表决权，农商公司持有宁波金正大 89% 股权，享有宁波金正大 30%的表决权，临沂融拓持有宁波金正大 6%股权，享有宁波金正大 6%的表决权。

宁波金正大公司章程及修正案均由宁波金正大股东会审议通过，并均已依法在工商登记机关备案。该章程及修正案的制定已经履行了相应的审议和登记程序，该表决权安排已经履行了相应的审议和批准程序。根据宁波金正大及其各股东的确认，自 2017 年 12 月至今，宁波金正大仅召开了 2017 年第四次临时股东会，在该次会议上，各股东在表决时均按照宁波金正大公司章程及修正案的上述规定行使表决权。

根据宁波金正大于 2017 年 12 月 22 日在 2017 年第四次临时股东会通过的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程（修正案）》，上市公司享有宁波金正大股东会会议 64%的表决权。根据上市公司提供的委托书，上市公司委托万连步为其代理人出席了宁波金正大该次股东会，代理人万连步在上市公司授权范围内行使上述表决权。

（二）是否符合《公司法》等相关法律和规则的规定

根据《公司法》第四十二条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

上市公司享有的宁波金正大的表决权比例虽与上市公司对于宁波金正大的出资比例不符，但宁波金正大公司章程及修正案中对宁波金正大各股东在宁波金正大股东会会议表决权比例有明确的规定，符合《公司法》第四十二条关于股东会会议表决权的规定。

二、上市公司获取宁波金正大多数表决权的目的及原因

2016 年 3 月 16 日，上市公司设立了专门用于收购德国金正大的独资子公司宁波金正大。2016 年 3 月 24 日，宁波金正大以 25,000 欧元受让德国金正大的 100%的股权，德国金正大成为上市公司的全资孙公司。2016 年 3 月 29 日，上市公司通过德国金正大签署了收购德国 COMPO 等 24 家园艺业务公司的收购协议。 2016 年 6 月，宁波金正大增加注册资本并引入新天投资，并于 2016 年 6 月 30 日完成了本次德国 COMPO 等 24 家园艺业务公司收购的交割。2017 年 2 月，新天投资将其持有的宁波金正大全部股权转让给农商公司。

新天投资对宁波金正大增资完成后，从持股比例来看，新天投资持有多数股份，但新天投资为财务投资者，不参与实际的经营管理，因此，同意向上市公司让渡部分表决权；此后，农商公司受让新天投资所持宁波金正大股权时，上市公司已实际控制宁波金正大下属经营实体并将其纳入合并范围，对宁波金正大下属经营实体进行了整合并开展实际经营活动，农商公司不参与宁波金正大下属经营实体的实际经营管理。为保护上市公司利益不受损失，上市公司分别与新天投资与农商公司就宁波金正大各股东在股东会中的表决权比例进行了协商，并最终形成了上市公司持有少数出资比例但拥有多数表决权的结果。

三、补充披露情况

上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大” 之“（三）股权结构及产权控制关系”部分补充披露了“2、上市公司享有宁波金正大 64.00%表决权的依据、实现方式和保障措施，是否符合《公司法》等相关法律和规则的规定”及“3、上市公司获取宁波金正大多数表决权的目的及原因”。

四、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

经核查，律师认为：上市公司享有宁波金正大 64.00%表决权的依据合法，具有可实现性且保障措施充分，符合《公司法》第四十二条规定。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅并取得了《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程》及其修正案，查阅了宁波金正大历次董事会决议、股东会决议的会议文件，查阅了股权转让的相关协议。经核查，独立财务顾问认为：上市公司享有宁波金正大 64.00%表决权的依据合法，具有可实现性且保障措施充分，符合《公司法》第四十二条规定。

7 、申请文件显示，农商公司的主要供应商为金正大，主要客户为中国邮政各地分支机构。请你公司补充披露： 1 ）农商公司向上市公司进行采购的必要性、作价依据，并结合上市公司向其他客户进行销售的价格和可比市场价格情况，补充披露农商公司与上市公司之间交易价格的公允性。 2 ）农商公司委托中国邮政各地分支机构进行销售的必要性及作价依据、信用期政策和结算周期。 3 ）农商公司自有销售渠道的建立情况，是否存在依赖中国邮政各地分支机构开展销售的情况。 4 ）上市公司未直接与中国邮政各地分支机构开展合作的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、农商公司向上市公司进行采购的必要性、作价依据，农商公司与上市公司之间交易价格的公允性

（一）农商公司向上市公司进行采购的必要性

上市公司是我国化肥领域的龙头企业，主要从事复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所需的全系列产品生产和销售，上市公司生产的复合肥、缓控释肥、硝基复合肥、水溶肥及其他新型肥料在技术和市场占有率方面居国内领先地位，具有较强的竞争优势。

农商公司主要从事农资销售业务，依托中国邮政的物流配送网络和农资销售渠道，在全国主要农业区建立了完善的农资销售体系。同时，凭借其出色的农技服务团队和深厚的农技服务经验积累，农商公司能够更好的为中国邮政等大型客

户和终端消费用户提供专业的农技咨询服务和优质的售后服务。

农商公司与上市公司在产业链上具有较强的协同效应，因此，农商公司向金正大采购复合肥等具有其合理性和必要性。

（二）农商公司与上市公司之间交易价格的公允性

农商公司的关联交易主要为与上市公司的关联采购，农商公司向金正大采购复合肥的价格与可比市场交易价格的比较情况如下：

单位：元/吨

							单位：元/吨	单位：元/吨
关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2017 年度		2016 年度		2015 年度
			采购价格区间	可比市场交易价格	采购价格区间	可比市场交易价格	采购价格区间	可比市场交易价格
金正大	采购商品	普通肥	463-2,626	516-2,812	1,296-2,136	1,469-2,372	2,584-2,646	2,913-3,068
金正大	采购商品	控释肥	1,909-2,635	2,189-2,893	1,835-2,216	2,115-2,469	2,354-2,589	2,542-2,813
金正大	采购商品	水溶肥	2,661-9,203	3,524-10,235	2,562-7,438	3,040-8,438	5,531-5,575	5,932-6,320
金正大	采购商品	硝基肥	1,682-2,852	1,994-2,973	1,933-2,402	2,212-2,761	2,646-2,757	2,826-3,282

注：平均采购价格指的是农商公司向金正大的实际采购价格，可比市场交易价格指同类产品的可比市场售价，如金正大向其他经销商的销售价格。

农商公司与金正大之间的采购价格根据金正大产品销售基准价格调整确定，金正大产品销售基准价格依照原材料时价成本加成的原则制定，销售基准价格包括生产环节成本及利润和销售环节成本及利润。农商公司与金正大之间的采购价格系根据金正大产品销售基准价格剔除销售环节成本及利润确定，即采购价格= 金正大销售基准价格—销售环节成本及利润。

金正大向农商公司销售“金大地”牌复合肥的价格整体略低于同类产品可比市场销售价格，主要原因在于：

1、销售模式存在差异：金正大向农商公司销售“金大地”牌复合肥，由农商公司承担市场宣传费用、人工费用、日常差旅费及其他销售费用，而向其他客户销售同类产品，由金正大承担相应销售费用；

2、产品品牌差异：金正大向农商公司销售的“金大地”牌复合肥系独家供应，未向其他客户销售；

3、给予战略大客户商业折扣：农商公司作为金正大战略合作伙伴，采购量和采购金额较大，基于双方战略合作关系，金正大给予农商公司一定商业折扣。因此，农商公司与金正大的关联交易价格较同类产品可比市场销售价格略低，

但处于合理区间内。农商公司作为金正大经销商，销售金正大产品赚取合理差价，符合市场惯例和商业规则，不违背定价公允性原则。

二、农商公司委托中国邮政各地分支机构进行销售的必要性及作价依据、信用期政策和结算周期

（一）农商公司委托中国邮政各地分支机构进行销售的必要性

中国邮政作为服务三农的代表，拥有高效的物流配送网络和遍布全国乡村的农资销售渠道。中国邮政的农资销售基层营销终端网点多、覆盖范围广、辐射程度深，在农村地区具有较高的认知度。农商公司向中国邮政各地分支机构进行销售，再由中国邮政向终端客户销售，能够充分利用中国邮政的农资销售渠道拓展销售覆盖范围，并借助中国邮政在农村地区较高的认可度扩大产品的知名度和影响力。

（二）农商公司对中国邮政销售产品的作价依据

农商公司对中国邮政销售产品的定价方式是成本加成定价，即农商公司在其采购成本的基础上加上一定的利润率，利润率通常为 10-20%，具体价格通过与中国邮政各省级分支机构协商确定。

（三）农商公司对中国邮政的信用期政策和结算周期

中国邮政各地分支机构主要以预付款的形式向农商公司进行采购，在预付款额度内，中国邮政各地分支机构直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后向其供应商发出订单并通知供应商发货。

在中国邮政各地分支机构完成预付款额度对应的采购量后，农商公司以省为单位向中国邮政各地分支机构提供一定采购信用额度。在信用额度内，省级分支机构可以直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后向供应商发出订单并通知供应商发货，省级分支机构在收到货后在 6 个月内向农商公司支付货款。对于超出信用额度部分，省级分支机构向农商公司发出订单的同时需预付部分货款，农商公司收到省级分支机构的订单后，向供应商发出订单并预付账款；供应商收到预付货款后，向省级分支机构指定的下属各级分支机构发货，下属各级分支机构收到货物后在 2 个月内向农商公司支付剩余货款。

三、农商公司自有销售渠道的建立情况、是否存在依赖中国邮政各地分支机构开展销售的情况

最近两年，农商公司对中国邮政的销售金额占销售总额的比重分别为 76.30%、91.18%，除中国邮政渠道外，农商公司自有销售渠道主要是各地农化服务中心和个体经销商等，销售金额较小。从目前来看，农商公司自有销售渠道的所占份额较小，而对中国邮政各地分支销售渠道存在较大依赖。自双方合作以来，凭借其专业的农化服务，农商公司一直为中国邮政农资销售板块的最大供应商。

农商公司与中国邮政签署了战略合作协议，双方合作采取项目管理制，由双方各指派不少于 2 人组成“邮政金大地”项目工作组，负责具体的项目合作事宜。同时，中国邮政向农商公司提供信息化服务，农商公司按中国邮政提供的项目信息化方案及相关要求配合中国邮政，实现项目在中国邮政业务信息系统上运行。截止目前，双方战略合作伙伴关系稳定。

四、上市公司未直接与中国邮政各地分支机构开展合作的原因及合理性

金正大通过农商公司向中国邮政各地分支机构销售化肥，一方面可以借助农商公司有效拓展销售团队的覆盖范围，降低了直接管理大型销售网络的成本；另一方面可以借助农商公司的专业技术优势为中国邮政各地分支机构等大型客户提供更专业的服务，进而为终端消费者提供更为优质的售后服务。

五、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前标的公司发生的关联交易”之“1、本次交易前农投公司发生的关联交易”之“（5）关联交易的必要性及定价公允性”中对农商公司向上市公司进行采购的必要性、作价依据以及农商公司与上市公司之间交易价格的公允性等情况进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、农投公司” 之“（六）业务发展情况”之“2、主要经营模式”补充披露了“（4）农商公司委托中国邮政各地分支机构进行销售的必要性及作价依据、信用期政策和结算周期”、“（5）农商公司自有销售渠道的建立情况、是否存在依赖中国邮政各地分支机构开展销售的情况”及“（6）上市公司未直接与中国邮政各地分支机构开展合

作的原因及合理性”。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：农商公司向上市公司进行采购具有必要性和合理性，农商公司向金正大的采购价格较同类产品可比市场交易价格略低，但处于合理区间内，符合市场惯例和商业规则，不违背定价公允性原则；农商公司向中国邮政各地分支机构进行销售具有必要性，定价模式是成本加成，符合市场惯例；农商公司目前存在依赖中国邮政各地分支机构开展销售的情况，但不会对农商公司未来经营带来重大不利影响；上市公司未直接与中国邮政各地分支机构开展合作具有合理性。

8 、申请文件显示，为了推进耕地质量的保护与提升， 2015 年国家提出了 2020 年前实现化肥和农药使用量零增长的目标。这将对化肥及农药的需求扩大造成不利影响，流通领域的竞争将因此更加趋于激烈。请你公司： 1 ）结合农商公司的业务模式，补充披露农商公司的核心竞争力。 2 ）补充披露近年来出台的相关行业政策对农资销售行业竞争格局、供求关系和农商公司核心竞争力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、农商公司的核心竞争力

农商公司主要从事化肥等农资产品的销售业务，并为广大客户提供相应的农技咨询服务，其主要经营模式即从金正大等农资生产企业采购农资产品，向中国邮政各级分支机构等客户销售。农商公司与金正大等多家优质农资生产企业建立了合作关系，并与金正大签署了战略合作协议，能够确保上游优质农资产品的稳定供应。同时，农商公司与大客户中国邮政签署了战略合作协议。根据农商公司的经营模式，其核心竞争优势主要包括以下几个方面：

（一）丰富的人才储备优势

农商公司管理层在农资销售行业经营多年，对行业有深刻理解。与此同时，公司也汇聚了出色的人才队伍，建立了有效的激励机制和积极向上的企业文化，通过持续的培训、岗位锻炼、竞聘上岗等机制培养、选拔人才，凝聚了大批熟悉农业技术、农资产品等专业知识并甘于长期深入农村的复合型人才。

（二）产品资源和品牌优势

农商公司目前的主要市场在安徽、山东、河南等经济作物种植大省，对高附加值的农资产品需求旺盛。农商公司与金正大等主要农资生产企业建立了稳定的合作关系。金正大拥有国家级的缓控释肥工程技术研究中心，是国内知名的植物营养专家和种植业解决方案提供商。农商公司具备的优质产品资源优势能够覆盖多种农作物的需求，结合现代农业技术组合多种优质产品，为多种作物的植物营养和植物保护制定了专门的解决方案，能够满足农户对优质产品和农技服务的双重需求。

（三）渠道优势

农商公司与中国邮政建立了稳定的战略合作伙伴关系，根据双方签署的合作协议，中国邮政各地分支机构在其所属区域独家销售、配送农商公司“金大地” 系列产品。依托中国邮政各地分支机构强大的物流配送网络以及在农村地区较高的认可度，农商公司具备了较强的跨区域管理能力，从而能够在全国范围内实现品牌布局，形成地域优势。

二、近年来出台的相关行业政策对农资销售行业竞争格局、供求关系和农商公司核心竞争力的影响

近年来出台的主要相关行业政策对农资销售行业竞争格局、供求关系和农商公司核心竞争力的影响情况如下：

行业政策	行业政策主要内容	对农资销售行业竞争格局、供求关系的影响	对农商公司的影响
完善农业生产资料流通体系	近年来，国家多次出台政策，提出要完善农业生产资料流通体系，加强农业生产资料现代物流设施建设，保障市场供应积极培育大型流通企业，支持有实力的流通企业跨行业、跨地区兼并重组。在提高农业智能化、信息化水平方面，国家也多次出台政策，提出要鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式。	这对优化资源配置、引导行业健康发展具有重大作用。也对提高农资流通效率、减少流通层级、扩大农资销量有重大作用。	农商公司本次与上市公司进行重组受到行业政策鼓励，将有助于农商公司借助上市公司在化肥生产方面的领先地位，进一步巩固产品资源和品牌优势

行业政策	行业政策主要内容	对农资销售行业竞争格局、供求关系的影响	对农商公司的影响
《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020 年）》	为确保粮食安全，2008年，《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020 年）》确认粮食自给率要稳定在95% 以上。	化肥作为粮食的粮食，对提高粮食单产及总产均有较大的贡献度，对保障我国粮食安全具有重要的作用。化肥作为基础肥料，存在刚性需求，在提高粮食产量方面仍将持续发挥作用，这对化肥的需求构成有力保障。	稳定的化肥需求将为农商公司的销售业绩奠定坚实的市场背景
农资综合补贴政策	2006 年，在粮食直补、良种补贴、农机购置补贴的补贴政策基础上，国家出台了农资综合补贴政策，根据“价补统筹、动态调整、只增不减”的基本原则，对农民购买农业生产资料（包括化肥、柴油、农药、农膜等）实行直接补贴制度，从而形成了针对农户的“四项补贴”政策。	国家对农资综合补贴金额的持续投入大大增加了农民对农资的购买需求，为农资流通行业的发展创造了良好的市场机遇。	农资综合补贴的持续投入将为化肥市场创造良好的市场机遇，为农商公司的销售业绩奠定坚实的市场背景
关税政策的逐步放松	为保障国内农资消费旺季时化肥供应，国家长期以来都对部分化肥品种实施进口总量配额关税政策及淡旺季出口差别关税政策。2014 年国务院关税税则委员会出台《2015 年关税实施方案》，明确指出对氮肥和磷肥取消出口淡旺季窗口期，全年实施统一的出口关税税率。	国家对部分化肥品种关税的逐步放松有利于促进化肥的出口量，增加农资流通企业的销货渠道及收入规模，同时化解国内化肥行业产能过剩的现状，有利于整个化肥行业健康持续的发展。	目前农商公司的产品全部面向国内市场，不存在出口的情况，关税政策对农商公司的经营不会产生直接影响
2020 年前实现化肥和农药使用量零增长目标	为了推进耕地质量的保护与提升， 2015 年国家提出了2020 年前实现化肥和农药使用量零增长的目标。未来将通过精准施用以及其他肥料替代等方式，降低化肥及农药的施用量，提升施用效果。	这将对化肥及农药的需求扩大造成不利影响，流通领域的竞争将因此更加趋于激烈。但是从长期来看，此目标的提出将使具备规模效应、流通配送及农技服务体系完善且发达的农资公司受益，促进整个农资行业向着更加规模化、集约化、规范化的方向健康发展。	短期内可能使农商公司的化肥销售承压，但农商公司通过与中国邮政的合作，建立了完善的流通配送网络和先进的农技服务体系，从长期看将受益

行业政策	行业政策主要内容	对农资销售行业竞争格局、供求关系的影响	对农商公司的影响
优惠政策逐步取消，流通成本上升	近年来，国家对于化肥运费、电价、气价、税费等方面的优惠政策在逐步减轻优惠力度，甚至取消优惠。	优惠政策的取消将导致化肥生产流通成本的上升，带来化肥价格的上涨，这将对化肥的需求造成不利影响。但是从长远来看，国家对于化肥行业优惠政策的退出有利于形成化肥行业的市场化，资源配置趋于合理。此外，取消优惠将促进引导施肥结构调整，带来有机肥及新型肥料等品种需求的增长。	短期内可能使农商公司的普通肥销售带来不利影响，但从长期看有助于农商公司有机肥和新型肥料等品种的增长

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”之“（一）农投公司”之“6、农商公司的核心竞争力”中对农商公司的核心竞争力进行了修订和补充，并补充披露了“7、近年来出台的相关行业政策对农资销售行业竞争格局、供求关系和农商公司核心竞争力的影响”。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：农商公司的核心竞争力突出，未来农资流通行业风险和机遇并存，近年来出台的相关行业政策将促进行业集中度进一步提高，供求关系将进一步改善，农商公司有望进一步加强核心竞争力。

9 、申请文件显示，宁波金正大的主要经营实体是 COMPO 园艺业务公司，该公司是园艺消费产品领先的制造型企业。请你公司： 1 ）结合 COMPO 园艺业务公司的经营模式以及产品品质认证、销售渠道、研发能力、品牌忠诚度、市场占有率等情况，补充披露 COMPO 园艺业务公司的竞争优势。 2 ）按产品类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况。 3 ）补充披露本次交易完成后， COMPO 园艺业务公司的经营模式和业务范围。 4 ）结合 COMPO 园艺业务公司的核心竞争力和同行业公司情况，补充披露报告期内 COMPO 园艺业务公司毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、 COMPO 园艺业务公司的竞争优势。

结合 COMPO 园艺业务公司的经营模式以及产品品质认证、销售渠道、研发能力、品牌忠诚度、市场占有率等情况，COMPO 园艺业务公司的主要竞争优势包括产品品质认证优势、销售渠道优势、研发优势和品牌优势，具体如下：

（一）产品品质认证优势

出于环保、安全等方面的考虑，全球主要园艺用品市场对产品的原材料、研发、环保和安全性等方面制定了严格的产品品质认证标准。肥料、植保产品在欧洲市场进行生产和销售需取得相应的产品品质认证，才能确保产品顺利进入目标市场，并且能够增加客户对产品的信任度，提高产品的销售规模。COMPO 园艺业务公司设立专门的研发部门，主要负责盆栽土、肥料、杀虫剂等植保产品、草坪种子的研发和注册登记。COMPO 园艺业务公司与主要原材料供应商均保持了长期稳定的合作关系，其产品市场遍及欧洲多个国家，且通过相关国家的产品审核或认证；COMPO 园艺业务公司在产品认证具备良好的竞争优势，为后续业务的持续稳定发展奠定扎实的业务基础。

（二）销售渠道优势

园艺消费产品主要销售渠道如大型连锁终端商和园艺中心等，对供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，对供应商的产品研发能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等均有较高的要求。企业只有在长期的市场竞争中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的信任，获取更大的市场份额。宁波金正大下属经营实体 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司多年以来从事园艺消费产品及特种肥料的生产与销售，与 OBI、家乐福、REWE 集团、ALDI 等欧洲地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心建立了长期合作关系，稳定的客户网络和销售渠道使得宁波金正大具备一定的核心竞争力。

（三）研发优势

产品研发能力是园艺类生产企业保持和开拓营销渠道的坚实后盾。COMPO 园艺业务公司自成立以来始终坚持技术研发和创新，在盆栽土和肥料领域已有数十年的研发、生产和销售经验，COMPO 园艺业务公司设立专门的研发部门，主要负责盆栽土、肥料、杀虫剂等植保产品、草坪种子的研发和注册登记。COMPO 园艺业务公司不断进行生产工艺创新和优化，致力于降低生产成本和提升产品质

量稳定性，根据土壤、作物生长期的不同，因地制宜生产不同配方的肥料或盆栽土，充分满足区域客户的差异化需求。COMPO 园艺业务公司长期经营中逐步形成的先进成熟的生产工艺和研发体系确保了其产品质量及生产的稳定性，并通过持续的优化不断提升产品质量和生产效率，持续提升企业产品市场竞争力，为后续 COMPO 园艺业务公司在全球园艺用品市场尤其是欧洲地区的业务开展奠定了扎实的基础。

（四）品牌优势

全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。欧美等发达经济体园艺用品市场较为成熟，但行业集中度不高，市场竞争较为充分。因此，品牌认可度是影响客户选择园艺消费产品的重要因素。此外，随着园艺行业的不断发展，客户倾向于选择在行业内已经形成大量客户且有经典园艺产品的厂商。宁波金正大下属经营实体拥有 COMPO、ALGOFLASH、NAVASA 等客户忠诚度较高的产品品牌，系宁波金正大下属经营实体的核心竞争力之一。

二、按产品类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况。

（一）按产品类别分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况

COMPO 园艺业务公司系宁波金正大主要下属经营实体之一，是欧洲地区园艺消费产品细分市场的领先者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质的知名园艺产品，其产品类别包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。报告期内，按产品类别分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况如下：

单位：万元

主要产品		2015 年度		2016 年度	2016 年度		2017 年度	2017 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
盆栽土	69,820.86	41,018.88	41.25%	83,251.44	49,722.70	40.27%	87,603.44	50,550.55	42.30%
肥料	85,623.99	64,036.65	25.21%	64,532.29	43,416.90	32.72%	67,097.13	40,685.10	39.36%
植保产品	31,245.14	20,381.48	34.77%	34,864.65	20,840.45	40.22%	43,980.55	24,288.97	44.77%
草坪种子	12,283.63	9,562.67	22.15%	13,791.02	10,211.32	25.96%	14,973.87	10,727.06	28.36%

主要产品	收入	2015 年度		2016 年度	2016 年度		2017 年度	2017 年度
		成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
合计	198,973.62	134,999.68	32.15%	196,439.40	124,191.38	36.78%	213,654.99	126,251.68	40.91%

（二）按经营模式分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况

COMPO 园艺业务公司主要生产家庭园艺相关的农资产品，包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子等，需要经过原材料初步加工、混合、质量检测、包装等生产步骤才能完成。每个产品都有单独的生产线或包装线，由自动化系统控制并进行实时监控，每条生产独立完成全套的生产或包装程序，各产品生产不相互影响。

在销售旺季，对于少部分需要长途运输配送给客户的盆栽土产品，由于运输成本较高，通常委托第三方厂商代工生产（贴牌生产），该等代工厂商按照 COMPO 园艺业务公司的产品配方、产品质量等要求进行生产。

报告期内，按营业模式分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况如下：

单位：万元

主要产品		2015 年度		2016 年度	2016 年度		2017 年度	2017 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
自主生产	166,319.06	109,365.85	34.24%	164,640.85	99,770.10	39.40%	181,270.02	101,163.04	44.19%
委托代工	32,654.56	25,633.83	21.50%	31,798.55	24,421.28	23.20%	32,384.97	25,088.64	22.53%
合计	198,973.62	134,999.68	32.15%	196,439.40	124,191.38	36.78%	213,654.99	126,251.68	40.91%

三、补充披露本次交易完成后， COMPO 园艺业务公司的经营模式和业务范围。

本次交易是上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。通过本次交易上市公司将取得园艺消费产品和特种肥料业务的绝对控股权，原有的以传统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助园艺消费产品和特种肥料业务迅速进入园艺肥料细分领域，并为下游客户提供包括肥料、盆栽土、植保产品和草坪种子等各类园艺消费产品。

COMPO 园艺业务公司是欧洲知名的园艺化肥和植保产品供应商，品牌历史悠久，借助其行业影响力，金正大将快速获得当地生产、营销网络和客户资源，

更快打开海外销售市场，实现公司产品和技术双输出。未来 COMPO 园艺业务公司将积极拓展中国市场，依托金正大在中国的市场知名度和行业影响力，快速拓宽销售渠道，创造新的业绩增长点。

本次交易完成后，COMPO 园艺业务公司经营模式和业务范围不会发生重大变化。COMPO 园艺业务公司的日常业务经营将保持独立性，其采购、生产销售等经营模式在一定时间内不会发生重大变化。上市公司也将最大限度地保留 COMPO 品牌原有的管理人团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展日常经营活动。

四、结合 COMPO 园艺业务公司的核心竞争力和同行业公司情况，补充披露报告期内 COMPO 园艺业务公司毛利率水平的合理性。

报告期内，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率分别为 32.15%、36.78%和 40.91%，剔除 COMPO 园艺业务公司代替德国康朴专家公司向第三方采购肥料及销售园艺产品事项（具体内容参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、宁波金正大营业毛利和毛利率分析”）的影响，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率分别为 35.45%、37.42%和 41.44%。

报告期内，同行业公司的综合毛利率具体情况如下：

公司名称	2017 年	2016 年	2015 年
Scotts Miracle-Gro Co	36.81%	35.10%	35.30%
Central Garden & Pet Co	30.80%	30.24%	29.57%
BASF SE	31.87%	31.77%	27.08%
K+S Aktiengesellschaft	33.43%	38.94%	45.86%
平均值	33.23%	34.01%	34.45%
COMPO 园艺业务公司	41.44%	37.42%	35.45%

数据来源：WIND 及上述公司已公开披露的财务报告；COMPO 园艺业务公司的综合毛利率系剔除德国康朴专家销售业务影响后的数据。

报告期内，同行业公司综合毛利率的平均值分别为 34.45%、34.01%和 33.23%， COMPO 园艺业务公司的综合毛利率略高于同行业公司综合毛利率的平均值，主要受 COMPO 园艺业务公司与同行业公司的主要生产及销售的产品结构差异影响。同时，上述同行业公司中 Central Garden & Pet Co 和 Scotts Miracle-Gro Co 与 COMPO 园艺业务公司的可比性更高。COMPO 园艺业务公司的综合毛利率水

平与 Scotts Miracle-Gro Co 差异较小且整体变动趋势基本一致；COMPO 园艺业务公司的综合毛利率水平略高于 Central Garden & Pet Co，主要系后者的与宠物（Pet）相关产品的毛利率水平相对较低所致。

COMPO 园艺业务公司产品市场遍及欧洲多个国家，且通过相关国家的产品审核或认证，具有丰富的产品品质认证经验；COMPO 园艺业务公司与 OBI、家乐福、REWE 集团、ALDI 等欧洲地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心建立了长期合作关系，均为欧盟地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心，具有较强的竞争力。COMPO 园艺业务公司不断进行生产工艺创新和优化，根据土壤、作物生长期的不同，因地制宜研发不同配方的肥料或盆栽土，充分满足区域客户的差异化需求。COMPO 园艺业务公司拥有 COMPO、ALGOFLASH 等客户忠诚度较高的产品品牌，系 COMPO 园艺业务公司的核心竞争力之一。

2016 年，欧洲园艺行业的盆栽土、肥料、植保产品和其他相关园艺用品的市场销售规模为 202,800 万欧元，COMPO 园艺业务公司、Scotts 公司、Bayer 公司和 Neudorff 公司的市场份额分别为 32,448 万欧元、28,392 万欧元、10,140 万欧元和 8,112 万欧元，占欧洲市场份额的比例分别为 16%、14%、5%和 4%（数据来源：GfK SE）。

如上所述，COMPO 园艺业务公司在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，与同行业可比公司综合毛利率水平不存在显著差异，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率具有合理性。

五、补充披露情况

上市公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”之“（二）宁波金正大”中补充披露了“10、竞争优势”。同时，上市公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析” 之“（三）盈利能力分析”之“4、COMPO 园艺业务公司毛利率分析”中按产品类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况以及 COMPO 园艺业务公司毛利率水平的合理性。上市公司已在“第四节交易标的基本情况”之“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（六）业务发展情况”之“3、主要经营模式”中对本次交易完成后 COMPO 园艺业务公司的经营模式和业务范围进行了补充披露。

六、中介机构核查意见（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司已在重组报告书中补充披露 COMPO 园艺业务公司在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌方面的竞争优势以及按产品类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况，并补充披露了本次交易完成后 COMPO 园艺业务公司的经营模式和业务范围。COMPO 园艺业务公司在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，与同行业公司综合毛利率水平不存在显著差异，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率具有合理性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露 COMPO 园艺业务公司在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌方面的竞争优势以及按产品类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况，并补充披露了本次交易完成后 COMPO 园艺业务公司的经营模式和业务范围。COMPO 园艺业务公司在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，与同行业公司综合毛利率水平不存在显著差异，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率具有合理性。

10 、申请文件显示，农投公司间接持股 88.89% 的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿。请你公司： 1 ）补充披露由上市公司控股股东金正大投资而非本次交易的交易对方进行业绩承诺的原因、合理性及合规性。 2 ）结合德国金正大所在行业发展态势、历史业绩情况等，补充披露德国金正大业绩承诺的可实现性。 3 ）补充披露金正大投资履行业绩补偿承诺的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、由上市公司控股股东金正大投资而非本次交易的交易对方进行业绩承诺的原因、合理性及合规性

（一）由上市公司控股股东金正大投资进行业绩承诺的原因

根据《重组办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的具体安排。

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方分别为农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金和谷丰基金。农业基金的最终出资人为财政部，东富和通的主要最终出资人为财政部和全国社会保障基金理事会，京粮鑫牛的主要出资人为北京市国有资产监督管理委员会，种业基金的出资人为国务院国有资产监督管理委员会和财政部，谷丰基金的主要出资人为地方政府部门。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不存在关联关系，且本次交易未导致控制权发生变更。根据《重组办法》第三十五条的相关规定，本次交易可不用设置业绩承诺条款。

考虑到标的公司间接持股 88.89%的德国金正大在本次交易采用收益法评估，且德国金正大在报告期内经营业绩存在一定波动，为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，经交易各方协商，决定由控股股东金正大投资为宁波金正大下属经营实体德国金正大提供业绩补偿承诺。

（二）由上市公司控股股东金正大投资进行业绩承诺的合理性及合规性

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，交易对方无需与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

交易对方均为具有国资背景的投资基金，交易对方间接持有德国金正大 88.89%的股权，但并不享有控制权，无法控制德国金正大的日常生产经营。本次

交易后，交易对方将持有上市公司的股权，但是个体持股比例均较低，亦无法控制上市公司的日常生产经营。交易对方间接持股德国金正大及参与本次交易均系其看好德国金正大及上市公司的业务发展及整合效应，以资产增值获得投资收益为目的，具有典型的财务投资人特点。财务投资人对未来上市公司及德国金正大的经营不具有控制力，未作出业绩承诺具有合理性。

考虑到德国金正大在报告期内盈利持续性存在一定波动，为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，经交易各方协商，决定由金正大投资为标的公司间接持股 88.89%的德国金正大提供业绩承诺。

本次交易前，上市公司通过控制宁波金正大绝大部分表决权的形式实际控制德国金正大，并将其纳入上市公司财务报表的合并范围。金正大投资作为上市公司的控股股东，能够实际控制德国金正大。

本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式持有德国金正大 94% 的股权，以享有绝大部分股权和表决权的形式控制德国金正大。金正大投资作为上市公司控股股东，在本次交易完成后能够对德国金正大的生产经营实施控制。

本次交易各方协商确定由金正大投资承担德国金正大业绩补偿责任，是各方通过市场化协商、谈判形成的符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿方式，体现了上市公司控股股东对公司经营发展的支持和信心，未损害上市公司及其中小股东的利益，具备合理性，不违反《重组办法》的相关规定。

二、结合德国金正大所在行业发展态势、历史业绩情况等，补充披露德国金正大业绩承诺的可实现性

（一）德国金正大所在行业发展态势

园艺活动消费群体和终端用户非常广泛，包括居民、企事业单位、公共部门等。植物种植、园艺 DIY 与住宅、商业、办公区域的绿化与美化以及城市、社区、企事业单位公共区域的绿化与美化等都会对园艺消费产品产生巨大的需求。

1 、全球园艺用品行业的现状及发展的趋势

（1）全球园艺用品行业现状

随着全球经济的快速发展、环保意识的不断增强，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求日益强烈，家庭园艺活动已经成为一种时尚的休闲生活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。

全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济体园艺用品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。随着经济的快速发展，除欧美以外的其他经济体也逐渐成为全球园艺用品消费需求的重要组成部分，且呈现出较高的增长速度，如亚太和拉美地区。全球园艺产品的市场供求状况及特点如下：

① 产品市场容量巨大，刚性需求的特点明显

目前，欧美发达国家的园艺活动已成为日常生活的一部分，众多家庭都会在花园庭院的打理上花费大量的时间和精力；如在美国，被戏称为“周末农民”的园艺爱好者在过去 15 年中增加到 7,800 万人。他们在庭院里不仅舍得花时间，还大量投资于各类园艺产品和服务；在德国，有超过 43%的家庭拥有自己的花园，超过 60%的德国人在空闲时间不同程度地参与园艺活动。园艺生活的普遍性使得园艺用品需求量巨大，园艺用品已经成为这些国家居民的生活必需品，需求的刚性特点明显。近年来，全球经济市场跌宕起伏，如 2008 年全球金融危机和 2012 年欧债危机对欧美发达国家经济冲击较大，众多行业受到牵连，但园艺用品行业受波及较小，市场并未明显恶化。

② 产品类型极其丰富

经过近百年的发展，西方发达国家的园艺用品产品类型不断发展和丰富。20 世纪早期，农用工具开始用于园艺作业，那时主要使用起重运输机械和农用机械，如用汽车和起重机运输和装卸物料，用拖拉机和犁等进行种植前的土地整理等； 20 世纪 50 年代以后，各种专业化的园艺用品开始纷纷面世，逐渐多样化，如专业刀剪、植树机、草坪修剪机等，园艺用品开始进入快速发展时期；20 世纪 80 年以后，在欧美发达国家，随着经济的进一步发展，人民生活水平和住房条件进一步改善，多样化的园艺用品与设备开始进入家庭，成为家庭的必备机具，大量适合家庭生活的园艺工具开始涌现；20 世纪末 21 世纪初，园艺用品更是不断创新，以适应现代人的生活理念与方式，产品类型逐渐朝着节能环保、自动化、省时等方向发展。

③ 行业产业链齐全，且各环节发展成熟规范

目前，欧洲和美国等西方发达经济体市场已日渐成熟，园艺用品行业产业链逐渐向两端延伸，已经涵盖了产品的研发设计及生产、家居园艺方案设计、销售

和售后服务等 4 个环节，这四个环节相辅相成、相互促进，并且发展得极为成熟、规范。

④ 店铺形式的营销渠道运营已经比较成熟

从总体来看，国外园艺用品市场销售渠道已经从当初单纯的个体经营的家庭苗圃发展成商超、园艺中心等固定渠道为主，个体零售、网上购物为辅的多业态互相补充互相竞争的格局。以美国为例，美国园艺用品市场的主要销售业态包括家庭生活中心（Home Centers）、大型商场（Mass Merchandiser）、园艺中心（Garden Center）、五金店（Hardware Store）、超市（Supermarket / DrugStore）、资材零售店（Feed / SeedStore）、网购（Mail Order / Internet）等。其中，绝大部分家庭会选择在家庭生活中心（Home Centers）、大型商场（Mass Merchandiser）、园艺中心（Garden Center）、五金店（Hardware Store）购买园艺用品。

（2）全球园艺用品市场发展趋势

①人口老龄化将成为市场需求扩大的重要因素

人口老龄化是全世界特别是发达国家面临的状况，据联合国网站显示，在 20 世纪 50 年代，60 岁或以上的人口只占世界人口的 8%，到 2009 年，这一比例已上升至 11%，预计 2050 年将达到 22%。在全球范围内，60 岁或以上的人口预计将增加两倍左右，从 2009 年的 7.43 亿增加至 2050 年的 20 亿。老年人园艺消费是园艺用品市场的重要组成部分，他们的业余时间充足，从事园艺活动的时间较多；许多国家的政府和慈善机构鼓励老年人在家里享受生活，进行园艺活动；园艺活动不仅可以丰富老年人的精神生活，还可以使身体得到很好的锻炼，提升老年人的生活质量。人口老龄化将会进一步扩大园艺消费人群，从而带动园艺用品市场的快速发展。

②环保意识增强成为产品更新和市场需求增长的长期动力

随着全球变暖和环境污染日益严重，改善生存环境成为全球亟待解决的重要问题。园艺用品的功能在不断丰富和改进，如可将生活垃圾降解处理的堆肥器、将水资源循环利用的集水器等产品纷纷面世，节能绿色动力产品逐步替代高能耗和污染的产品等，而具有核心技术和研发优势的园艺企业将逐渐引导市场方向。

另一方面，各国居民不断对日常活动的住宅、商业、办公等区域的进行绿化与美化，各国政府对城市、社区等公共区域环境改善的投入也在逐渐加大，以创

造出更加适宜居住的绿色健康的生活空间，从而带动园艺产品和服务的需求。

③家庭园艺 DIY 将带动园艺用品市场稳步发展

园艺用品是家庭园艺 DIY 活动中使用的重要产品。目前，家庭园艺在国外经济发达国家和地区已经发展得较为成熟。家庭园艺爱好者的范围在逐渐扩大，不仅拥有私家花园的人群，居住在一般公寓的家庭也开始将阳台、窗台、露台等区域变成园艺活动的空间。与此同时，家庭园艺 DIY 内容也在延伸，从简单的树木、草坪的修剪，扩展到了园艺活动空间整体造型的设计、改造和布置等。家庭园艺 DIY 逐渐成为了一种集时尚、休闲、发挥个人创意和培养兴趣爱好于一体的生活方式，这种潮流带动了园艺产品和服务的市场需求。

④园艺用品的多样化带动园艺用品市场的进一步发展

随着机械动力学、人体工程学、材料学等学科应用于园艺用品的研发和生产，园艺用品日益多样化，主要体现在：一是产品结构不断丰富，各大类产品达上万种，品种极为丰富。二是功能日益多样化，除了传统的切割、修剪等用途外，还出现了装饰、灌溉、修缮以及其他各种用途的园艺用品，产品功能不断完善，节能、废物循环利用等功能的产品开始出现。三是材质不断更新，各种合金、塑料、高分子材料制成的园艺用品陆续推出，使用过程中的安全性、舒适性、耐用性等不断增强。园艺用品的多样化带动了消费者对于新产品的好奇和老产品更新换代的需求，也会带动园艺用品市场的持续性发展。

⑤园艺用品礼品化将会拓展园艺用品市场空间

随着老年人口的不断增长、家庭园艺 DIY 的兴盛，园艺用品功能已经从传统的实用性不断创新和演变，开始向礼品化方向发展。园艺用品以其人性化的时尚风格、独特的美感、精细的做工和实用性迎合了现代人追求绿色健康的生活理念，成为礼品零售商来补充和优化礼品结构的新方向。园艺用品的礼品化将会给市场带来更为广阔的发展空间。

2 、中国园艺用品行业现状及发展趋势

（1）中国园艺用品行业现状

园艺用品行业的发展与国民经济的发展和人均收入及消费水平的提高密切相关。随着园林绿化和园艺业的发展，引发了对园艺用品的巨大市场需求。中国园艺用品的发展起始于 20 世纪 70 年代后期。20 世纪 90 年代以来，中

国经济快速发展，城市化进程加快，城市公共绿化面积逐年增长；人均收入显著提高，不断扩大的住房需求，带动了别墅和生活小区的绿化建设；在物质需求日渐满足的情形下，广大国民开始关注精神文化需求，许多家庭开始在自家阳台、屋前空地种植花草。在这样的背景下，园艺用品行业得到了高速发展，涌现出众多规模不一的园艺用品生产企业，同时为适应不同环境下的产品需求，开发出许多具个性化功能的园艺用品，产品类别齐全。

中国园艺用品市场需求巨大，从事园艺用品生产的企业有数千家，但多为以出口为主的外向型企业，这些企业基本上是为国外一些著名品牌进行贴牌生产，产品很少在国内销售；只有很少一部分企业将国内市场作为目标开拓市场，形成品牌的厂家不多。相反，一些国外知名品牌积极介入中国的园艺用品市场，开始有针对性地选择代理商或直接设立销售机构抢占市场。

受园艺用品的主要消费国家和地区的经济形势波动和国内市场需求高速增长的影响，一些过去单纯依靠出口的园艺用品生产企业，开始将目光投向国内市场。整体上看，未来中国园艺用品市场的发展将迎来快速上升的阶段。

（2）中国园艺用品行业发展趋势

伴随着国内园艺用品市场的快速发展，我国园艺用品市场将呈现以下发展趋势：

①城市绿化建设为园艺用品行业的发展提供了良好的机遇

国务院《关于加强城市绿化建设的通知》（国发[2001]20 号）明确规定城市绿化是城市重要的基础设施，要加强城市规划建成区的绿化建设，改善生态质量。

2004 年至 2016 年我国园林绿化投资额从 359.46 亿元增长至 2170.89 亿元，逐年快速增长。园林绿化也是旧城改造中的重要环节，20 世纪 90 年代以来，我国许多大中城市旧城改造达到了一个前所未有的高潮，配套的绿化建设实现了城市的可持续发展。城市绿化的快速发展产生大量的植物种植、养护等需求，园艺用品以其实用性、多样性、高效性等特征可以满足城市绿化带来的大量修剪和养护工作，园艺用品的需求量巨大。

②居民居住条件日益改善将推动园艺用品行业的发展

随着我国经济的快速发展，高层住宅、复式楼、花园小区、联排和独栋别墅比比皆是，城镇居民人均住宅建筑面积从 2001 年的 19.4 平方米迅速增长到 2016

年的 36.6 平方米。在城镇居民住房面积发生巨大变化的同时，居住条件不断改善，居住观念也在转变，人们开始重视对室内外居住环境的设计与营造，积极追求绿色健康的家庭园艺生活方式，对园艺用品行业的发展起到了积极的推动作用。

③居民生活水平的提高将带动园艺用品行业的发展

通过对发达国家园艺用品行业发展历程进行分析，GDP 及人均收入水平等因素对园艺用品行业的发展有着重大影响。2002 年至 2016 年，我国城镇家庭人均可支配收入逐年提高，城镇居民人均消费性支出保持持续增长趋势。根据国家统计局数据，2016 年城镇家庭人均可支配收入达到 33,616 元；同期城镇家庭人均消费性支出也由 2002 年的 6,030 元增长到 2016 年的 23,079 元。未来我国园艺用品市场的需求将随着居民收入水平的不断提高而得到发展。

④销售渠道多样化将激发园艺用品市场的潜在需求

园艺中心、店中店、加盟店等新型渠道提供的园艺用品系列齐全、品种较多、专业化程度高。贴近消费者的零售终端可以提供园艺方案咨询服务和园艺实景案例体验，满足消费者的一站式园艺需求。此外，随着网上购物成为一种时尚，园艺用品的网络销售平台也越来越多，消费者的采购将会更加便捷。园艺用品销售渠道的增多能够有效激发消费者的购买欲望，从而带动园艺用品市场的需求。

（二）德国金正大历史业绩

最近三年，德国金正大的经营业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	227,493.81	205,634.96	212,477.95
营业成本	136,155.18	130,613.66	144,271.13
营业利润	5,750.85	-19,124.76	-6,552.48
利润总额	5,750.85	-19,124.76	-6,501.82
净利润	6,341.64	-19,816.60	-6,520.32

（三）主要客户的稳定性、已有订单等情况

1 、主要客户的稳定性

德国金正大的主要客户为 OBI 、 ALDI 、 ZEUS （ Hagebau ）、 REWE 、 AGRAVIS/Gartenkraft、Hellweg、COOP、Dehner、Carrefour、Leroy Merlin、Galec 等，客户主要集中在欧洲地区。其中 OBI 家居装饰连锁超市分布在欧洲各国；

ALDI 是欧洲最大的以经营食品和日常用品为主的连锁廉价超市；ZEUS 是家专门销售建筑材料、花园装饰材料的公司；REWE 是德国价格较高的连锁超市； AGRAVIS 是德国五大农业合作社之一，Gartenkraft 为欧洲范围内的花卉市场； Hellweg 为德国建材超市；COOP 集团是瑞士零售业巨头，是瑞士第二大商业集团；Leroy Merlin 是国际家装建材零售集团，Carrefour 是法国零售业巨头。

上述客户为德国金正大的长期合作伙伴，最近三年德国金正大向上述主要客户销售产品实现的收入分别为 11,287.41 万欧元、12,500.17 万欧元和 12,791.11 万欧元，占当期营业收入的比例分别为 36.67%、44.63%和 42.90%。

2 、已有订单情况

德国金正大旗下的园艺业务的销售模式主要为直销，销售的主要客户大都为连锁型超市或知名花卉市场，经由超市和花卉市场最终进入家庭等终端消费者。德国金正大提供了与 OBI 签订的框架性协议，协议中约定从 2014 年 1 月 1 日起，德国 COMPO 向 OBI 销售产品，协议未约定终止日期。根据 2015 年-2017 年向 OBI 公司销售产品产生的收入来看，基本较为稳定，近三年的平均收入达到了 3,759.34 万欧元。预计 2018 年与该客户的销售收入可达到 3,800 万欧元。

ALDI 公司系通过向德国 COMPO 公司的子公司 Park GmbH 发出订单进行采购，订单上会写明产品规格、商品条码、数量、单价及交货期限。下表是经整理的部分 ALDI 的订单：

的部分	ALDI的订单：
序号	产品名称	单价（欧元）	数量	交货期限
1	3kg草坪肥料	2.785	140包	2018.2.20-2018.2.23
2	2.5kg草坪肥料	1.4825	112包	2018.2.20-2018.2.23
3	shadow lawn	3.335	14包	2018.2.20-2018.2.23
4	3kg草坪肥料	2.785	140包	2018.5.7-2018.5.11
5	4kg营养土	1.602	48袋	2018.02.27-2018.3.2
6	泥土（20L）	0.723	60袋	2018.9.11-2018.9.14
7	rush-repair-mix	2.06	88包	2018.3.23-2018.3.28
8	light potting soil（40L）	2.55	56块	2018.5.7-2018.5.11
9	soil activator	2.35	40块	2018.3.13-2018.3.16
10	aerator mix	3.31	60块	2018.3.19-2018.3.22
11	balcony flowers	1.717	8包	2018.4.10-2018.4.13
12	autumn-lawn	4.30	54袋	2018.8.21-2018.8.24

序号	产品名称	单价（欧元）	数量	交货期限
	fertilizers 5kg
13	anien -u.balkonerde	0.825	120袋	2018.4.5-2018.4.18
14	race lucken- tight 1.5kg	4.9518	12袋	2018.5.7-2018.5.11
15	Blutenpracht Nahrsalz	1.0682	18块	2018.4.27-2018.5.3
16	Motive fly baits	0.496	24块	2018.4.5-2018.4.10

ALDI 公司向 Park GmbH 发出的采购订单的单张金额较小，但订单发生较为频繁。根据 2015 年至 2017 年德国金正大对 ALDI 公司实现的销售额及目前已发生的订单情况，合理预测 2018 年德国金正大对该客户的销售收入可以达到 3215 万欧元（较 2017 年实际数增长 7%）。

（四）德国金正大业绩承诺的可实现性

德国金正大是宁波金正大全资子公司，宁波金正大除持有德国金正大 100% 股权外未开展其他业务。宁波金正大下属经营实体包括 COMPO 园艺业务公司、 NAVASA 公司和 Synergie 研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务。宁波金正大的主营业务通过 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司开展，且以 COMPO 园艺业务公司为主。

COMPO 园艺业务公司是园艺消费产品领先的制造型企业，主要产品包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。COMPO 园艺业务公司的前身成立于 1956 年，从第一款盆栽土品牌 COMPO SANA®的生产与销售起家，过去的几十年里， COMPO 园艺业务公司实现了快速发展。目前，COMPO 园艺业务公司是欧洲地区园艺消费产品细分市场的领先者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质的知名园艺产品。

COMPO 园艺业务公司总部位于德国明斯特市，主要客户包括 OBI、家乐福、 REWE 集团、ALDI 等，均为欧盟地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心，具有较强的竞争力。2017 年度，德国金正大实现销售收入 227,493.81 万元、净利润 6,341.64 万元，其中盆栽土和肥料分别实现营业收入 87,603.44 万元和 76,746.77 万元，占当期营业收入比例分别为 38.51%和 33.74%，系德国金正大最主要的家庭园艺消费产品。

NAVASA 公司位于西班牙南部阿尔梅里亚省，从 1961 年开始从事肥料产品和杀虫剂业务。NAVASA 公司在阿尔梅里亚地区的农业经营活动有五十多年，

目前已成为当地有知名度和影响力的农业服务提供商。目前，NAVASA 公司主要从事水溶肥等特种肥料的生产和销售，主要市场分布在西班牙南部、地中海周边，具有完善的销售渠道。

从行业发展态势来看，德国金正大所处的园艺行业全球市场容量较大，未来发展前景广阔。受园艺用品的主要消费国家和地区的经济形势波动和国内市场需求高速增长的影响，未来中国园艺用品市场的发展将迎来快速上升的阶段。

从历史业绩来看，2017 年，德国金正大实现净利润 6,341.64 万元人民币，（按 2017 年 12 月 31 日的汇率折算为 812.79 万欧元），较 2016 年实现扭亏为盈。从客户稳定性、已有订单来看，德国金正大主要客户较为稳定，已有订单情况良好，符合预期。

综上所述，德国金正大业绩承诺具有可实现性。

三、金正大投资履行业绩补偿承诺的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施

（一）金正大投资的履行业绩补偿承诺的履约能力
1、金正大投资持有上市公司股份数量足以履行业绩补偿承诺（1）业绩补偿承诺的相关约定

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2018 年、2019 年和 2020 年，金正大投资承诺德国金正大 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净利润分别不低于 957.44 万欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大 100%股权对应评估值－累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。

补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。（2）金正大投资补偿股份上限测算

假设德国金正大 2018 年至 2020 年未实现任何净利润，根据上述业绩补偿条

款，金正大投资在 2018 年至 2020 年期间需补偿股份上限测算如下：

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
截至当期期末累积承诺净利润数（万欧元）	957.44	2,068.09	3,576.28
截至当期期末累积实现净利润数（万欧元）	0.00	0.00	0.00
承诺期限内各年的承诺净利润数总和（万欧元）	3,576.28	3,576.28	3,576.28
德国金正大100%股权对应评估值（万元）	114,342.15	114,342.15	114,342.15
累积已补偿金额（万元）	0.00	30,611.63	66,121.74
当期应补偿金额（万元）	30,611.63	35,510.11	48,220.41
本次交易涉及的股份发行价格（元/股）	7.37	7.37	7.37
当期应当补偿股份数量（万股）	4,153.54	4,818.20	6,542.80
合计应补偿股份数量（万股）	15,514.54

注：欧元按照评估基准日 2017 年 9 月 30 日的汇率 1 欧元=7.8233 元人民币进行折算。

根据上述测算，在德国金正大盈利预测补偿期限内未实现任何盈利的极端情况下，金正大投资每年需补偿的股份数量分别为 4,153.54 万股、4,818.20 万股、和 6,542.80 万股，合计 15,514.54 万股，占报告期末金正大投资所持上市公司股份数量的比例仅为 12.65%，占报告期末上市公司股本总额的比例仅为 4.91%。

上市公司自 2007 年 11 月改制设立至今，控股股东一直为金正大投资，未发生过变化。报告期末，金正大投资持有上市公司 122,688.00 万股股份，远大于德国金正大在业绩承诺期内未实现任何盈利的极端情况下需补偿的股份数量。同时，

本次交易完成后，金正大投资持有上市公司 37.30%股份，万连步直接持有上市公司 17.42%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司 54.72%的股份，仍为上市公司的实际控制人，上述极端情形下的业绩承诺补偿不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

金正大投资作为上市公司的控股股东，以实现金正大为全球领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商为目标。自金正大首次公开发行股票并上市以来从未减持过上市公司股份，目前也不存在减持上市公司股份的计划。金正大投资持有上市公司股份数量较多，且保持稳定，具备履行业绩补偿承诺的履约能力。

2、金正大投资信用情况良好

报告期内，本次交易的业绩承诺方金正大投资不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，信用情况良好，具有较强的履约能力。

综上所述，结合金正大投资持有上市公司股份数量、持股意向及信用状况来看，金正大投资具备履行业绩补偿承诺的履约能力。

（二）金正大投资履行业绩补偿承诺的履约保障

1 、《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿方式

为保障金正大投资能够履行其业绩补偿承诺，上市公司与金正大投资签订了《盈利预测补偿协议》，上述协议已经成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效，具有法律效力。

若德国金正大于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则金正大投资应对上市公司予以补偿。金正大投资优先以股份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由金正大投资以等值现金补偿上市公司。

2 、德国金正大经营情况良好

德国金正大 2017 年实现营业收入 227,493.81 万元、净利润 6,341.64 万元，较 2016 年实现扭亏为盈。

目前，德国金正大经营情况良好。在正常运营情况下，德国金正大完成 2018 年度业绩承诺的可能性较大。本次交易完成后，上市公司平台有助于德国金正大

在现有业务的基础上拓展新的市场、整合资源并提升企业核心竞争力，从而提升其整体盈利能力，进一步保证德国金正大承诺业绩的实现。

3 、上市公司保证业绩承诺方履行《盈利预测补偿协议》的措施

（1）严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数量。

（2）强化过程监管，通过向德国金正大委派财务负责人的方式，实时了解德国金正大财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。

（3）积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。

（三）金正大投资不能履约时的制约措施

1 、上市公司与金正大投资约定了现金补偿支付方式

根据上市公司与金正大投资签订的《盈利预测补偿协议》，在补偿期限内，应在金正大年报公告前出具德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国金正大在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要金正大投资进行补偿的情形，金正大应在其年度报告披露后的 10 个交易日内按照协议规定的公式计算并确定金正大投资当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定金正大投资当期应当补偿股份数量，向金正大投资就承担补偿义务事宜发出书面通知，以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到金正大书面通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格定向回购金正大投资持有的一定数量的金正大股份并予以注销。

补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行股份补偿，金正大投资按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

2 、上市公司与金正大投资约定了违约责任

根据上市公司与金正大投资签订的《盈利预测补偿协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因

违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

《盈利预测补偿协议》签署双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向金正大注册地的人民法院提起诉讼。

3 、上市公司实际控制人出具了承担连带责任的承诺

上市公司实际控制人万连步于 2018 年 4 月 25 日出具了《关于 Kingenta Investco GmbH 盈利预测补偿责任的承诺函》，主要内容如下：如金正大投资不能正常履行其在《盈利预测补偿协议》中的业绩补偿承诺，本人届时将与金正大投资承担连带补偿责任。

四、补充披露情况

上市公司在重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（十）业绩承诺及补偿安排”部分补充披露了“4、上市公司控股股东金正大投资进行业绩承诺的原因、合理性及合规性”、“5、德国金正大业绩承诺的可实现性”及“6、金正大投资履行业绩补偿承诺的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施”。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为由上市公司控股股东金正大投资进行业绩承诺的原因具有合理性，具备合规性。德国金正大的业绩承诺具备可实现性。金正大投资具备履行业绩补偿承诺的履约能力，已制定了有效的不能履约的制约措施，履约保障充分。

11 、申请文件显示， 1 ）农投公司 2015 年的营业收入为 64.66 万元，销售商品、提供劳务收到的现金金额为 1,582.58 万元，收到其他与经营活动有关的现金金额为 11,994.99 万元；营业成本 40.49 万元，购买商品、接受劳务支付的现金金额为 479.75 万元。 2 ）农投公司 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 -839.81 万元、 1,678.39 万元和 12,755.58 万元，但同期经营活动产生的现金流量净额分别为 11,853.41 万元、 -12,151.63 万元和 -5,756.00 万元。请你公司补充披露： 1 ）农投公司 2015 年收到的其他与经营活动有关的现金的具体内容。 2 ）农投公司 2015 年营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性。 3 ）农投公司 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、农投公司 2015 年收到的其他与经营活动有关的现金的具体内容。

2015 年度，农投公司收到的其他与经营活动有关的现金的金额为 11,994.99 万元，主要是由于为了进一步扩大农投公司的经营规模，2015 年 10 月，上市公司将拟追加增资的 1 亿元（暂挂于其他应付款）汇至农投公司银行账户，但是由于农投公司其他合作方后续作出不再对农投公司增资的决定，因增资计划取消而将该追加增资款于 2016 年退回上市公司。

二、农投公司 2015 年营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性。

2015 年度，农投公司营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额存在差异 1,517.92 万元，主要原因系 2015 年度预收账款的增加 1,511.58 万元，预收账款增加主要是由于当期农投公司销售商品时先收款后发货，农投公司收到客户的货款但截止到 2015 年 12 月 31 日尚未发货。

综上所述，2015 年度，农投公司营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金存在差异主要是由于当期企业销售商品收款后发货，使得当期预收账款增加所致，具有合理性。

三、农投公司 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因及合理性。

根据大信出具的《金正大农业投资有限公司审计报告》（大信审字【2018】第 3-00348 号）和《金正大农业投资有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 3-00109 号），农投公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-839.81 万元、1,678.39 万元、12,755.58 万元和 4,989.40 万元，整体呈波动趋势，主要系 2017 年 1-9 月和 2017 年农商公司按权益法核算宁波金正大的长期股权投资分别确认投资收益 9,890.44 万元和 3,160.11 万元所致；剔除上述因素的影响，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，农投公司的净利润分别为-839.81 万元、1,678.39 万元、2,865.14 万元和 1,829.29 万元。农投公司净利润到经营活动产生的现金流量净额变化过程如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	4,989.40	12,755.58	1,678.39	-839.81
加：资产减值准备	124.71	393.20	279.06	44.73
固定资产折旧	39.59	29.69	25.72	0.05
长期待摊费用摊销	35.29	24.43	-	-
投资损失（收益以“-”号填列）	-3,160.11	-9,890.44	-	-
递延所得税资产减少（增加以“-” 号填列）	-31.18	-98.30	-69.77	-11.18
存货的减少（增加以“-”号填列）	84.22	67.69	90.64	-250.27
经营性应收项目的减少（增加以 “-”号填列）	-1,452.11	-6,370.13	-6,490.89	-1,062.05
经营性应付项目的增加（减少以 “-”号填列）	2,456.61	-2,667.71	-7,664.79	13,971.95
经营活动产生的现金流量净额	3,086.42	-5,756.00	-12,151.63	11,853.41

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，农投公司经营性应收项目增加分别导致现金净流入减少 1,062.05 万元、6,490.89 万元、6,370.13 万元和 1,452.11 万元，整体呈波动趋势，主要系随着业务规模的持续扩大，2016 年末和 2017 年 9 月末，农商公司对中国邮政各级分支机构等客户的应收账款较上年末增长所致。

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，农投公司经营性应付项目增加分别导致现金净流出减少 13,971.95 万元、-7,664.79 万元、-2,667.71 万元和 2,456.61 万元。2015 年 10 月，为扩大农投公司业务规模，上市公司将拟追加增

资的 1 亿元（暂挂于其他应付款）汇至农投公司银行账户，但是由于农投公司其他合作方后续作出不再对农投公司增资的决定，因增资计划取消而将该追加增资款于 2016 年退回上市公司。2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，剔除上述因素的影响，农投公司经营性应付项目增加分别导致现金流入 3,971.95 万元、 2,355.32 万元、-2,667.71 万元和 2,456.61 万元，整体呈波动趋势，主要系农商公司对中国邮政各级分支机构等客户预收的货款增减变动所致；同时，2015 年末，农商公司应付外部单位保证金以及尚未支付的营销费有所增加。

综上所述，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，农投公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要由按照权益法核算宁波金正大确认的投资收益、上市公司对农投公司增资及增资退回事项以及农商公司业务规模扩大使得其经营性往来余额变动所致，具有合理性。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务情况分析”之“（四）现金流量分析”中对 2015 年度农投公司收到的其他与经营活动有关的现金的具体内容以及农投公司当年营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性和 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月农投公司实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因及合理性进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司已在重组报告书中对 2015 年度农投公司收到的其他与经营活动有关的现金的具体内容以及农投公司当年营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性和 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月农投公司实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因及合理性进行了补充披露。2015 年度，农投公司收到的其他与经营活动有关的现金具有合理性。2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，农投公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异原因具有合理性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中对 2015 年度农投公司收到的其他与经营活动有关的现金的具体内容以及农投公司当年营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性和 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月农投公司实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因及合理性进行了补充披露。2015 年度，农投公司收到的其他与经营活动有关的现金具有合理性。2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，农投公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异原因具有合理性。

12 、申请文件显示，农商公司主要从事农资销售业务。中国邮政各地分支机构主要以预付款的形式向农商公司进行采购，在预付款额度内，中国邮政各地分支机构直接向农商公司发出订单。在中国邮政各地分支机构完成预付款额度对应的采购量后，农商公司以省为单位向中国邮政各地分支机构提供一定采购信用额度。请你公司： 1 ）补充披露截至报告期各期末农商公司的应收账款账面余额、账龄和计提坏账准备情况。 2 ）补充披露农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策的具体内容。 3 ）结合报告期各期末农商公司应收账款的账龄，补充披露农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策是否得到有效执行，是否存在超出信用期未收回的应收账款。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期末农商公司的应收账款账面余额、账龄和计提坏账准备情

况

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，农商公司的应收账款账面余额、账龄和计提坏账准备情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2017 年12 月31 日			2016 年12 月31 日			2015 年12 月31 日
	账面余额	计提比例	坏账准备	账面余额	计提比例	坏账准备	账面余额	计提比例	坏账准备
1年以内	7,341.56	5.00	367.08	4,761.98	5.00%	238.10	-	-	-
1至2年	318.69	10.00	31.87	-	-	-	-	-	-
合计	7,660.25	5.21	398.95	4,761.98	5.00%	238.10	-	-	-

农商公司的应收账款坏账准备主要是对中国邮政的信用账期内的应收账款，

根据公司的会计处理政策，对于 1 年以内的应收账款，按应收账款账面余额的 5%计提坏账准备，对于 1-2 年的应收账款，按应收账款账面余额的 10%计提坏账准备。

二、农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策的具体内容

三、农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策执行情况（一）报告期各期末农商公司应收账款的账龄

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，农商公司对中国邮政的应收账款账龄和账面净额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄		账面净额
	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
1年以内	6,962.16	4,518.15	-
1至2年	281.73	-	-
合计	7,243.89	4,518.15	-

（二）农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策是否得到有效

执行，是否存在超出信用期未收回的应收账款

2017 年末，农商公司对中国邮政的应收账款的具体情况如下：

单位：万元

	分支机构名称	应收账款余额	坏账准备	信用额度	信用账期	超过信用账期余额

中国邮政安徽省分公司	1,461.77	73.10	1,500.00	6个月	-
中国邮政甘肃省分公司	265.80	22.03	400.00	6个月	174.74
中国邮政广西壮族自治区分公司	271.68	13.58	400.00	6个月	60.83
中国邮政河北省分公司	391.10	22.60	1,000.00	6个月	-
中国邮政河南省分公司	1,337.60	66.88	4,400.00	6个月	-
中国邮政湖南省分公司	313.12	18.57	100.00	6个月	77.46
中国邮政江苏省分公司	128.08	7.17	700.00	6个月	-
中国邮政辽宁省份公司	65.32	3.27	800.00	6个月	-
中国邮政山东省分公司	3,109.89	155.67	3,500.00	6个月	-
中国邮政其他机构	297.28	14.86	1,400.00	6个月	-
合计	7,641.63	397.73	14,200.00		313.03

2016 年末，农商公司对中国邮政的应收账款情况的具体情况如下：

单位：万元

分支机构名称	应收账款余额	坏账准备	信用额度	信用账期	超过信用账期余额
中国邮政安徽省分公司	287.68	14.38	1,500.00	6个月	-
中国邮政甘肃省分公司	591.76	29.59	400.00	6个月	-
中国邮政广西壮族自治区分公司	123.30	6.17	400.00	6个月	-
中国邮政河北省分公司	691.80	34.59	1,000.00	6个月	-
中国邮政河南省分公司	836.59	41.83	4,400.00	6个月	-
中国邮政湖南省分公司	287.67	14.38	100.00	6个月	-
中国邮政江苏省分公司	131.58	6.58	700.00	6个月	-
中国邮政辽宁省份公司	233.95	11.70	800.00	6个月	-
中国邮政山东省分公司	1,176.50	58.82	3,500.00	6个月	-
中国邮政其他机构	395.12	19.76	1,400.00	6个月	-
合计	4,755.95	237.80	14,200.00

通过检查和分析，农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策基本得到有效执行。中国邮政作为农商公司的战略大客户，与农商公司合作情况良好，信誉较好。部分应收账款存在未及时支付的情况，但金额较小。截至 2017 年末，中国邮政各级分支机构超过信用账期的应收账款余额及其占比分别为 313.03 万元和 4.10%，余额较小且占比较低。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务情况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产的构成及变化”之“（2）

应收账款”中对报告期各期末农商公司的应收账款账面余额、账龄和计提坏账准备情况、农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策及其执行情况进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为：农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策得到有效执行，除部分金额较小的应收账款超出信用期未收回外，不存在其他超过信用期未收回的应收账款。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问向农商公司管理层询问了中国邮政的信用政策，分析报告期各期末应收账款的构成及账龄情况，核查大额长期未收回款项的具体原因。经核查，独立财务顾问认为：农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策有效执行，除部分金额较小的应收账款超出信用期未收回外，不存在其他超过信用期未收回的应收账款。

13 、申请文件显示，报告期各期，农投公司实现的利润总额分别为 -658.66 万元、 2,915.11 万元和 13,622.31 万元，确认的所得税费用分别为 181.15 万元、 1,236.71 万元和 866.73 万元。请你公司补充披露农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系

根据大信出具的《金正大农业投资有限公司审计报告》（大信审字【2018】第 3-00348 号），农投公司利润总额和所得税费用调整过程如下：

单位：元

				单位：元
项目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
利润总额	54,713,102.26	136,223,086.00	29,151,074.10	-6,586,632.02
按法定/适用税率计算的所得税费用	13,678,275.57	34,055,771.51	7,287,768.52	-1,646,658.01
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	348,315.27	105,770.66	96,142.41	20,603.30
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-1,486,934.64	-3,945,957.34

项目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	179,746.14	3,177,812.75	4,983,228.71	3,437,562.27
权益法核算的投资收益的影响	-7,900,266.52	-24,726,092.50
所得税费用	4,819,135.82	8,667,305.08	12,367,139.64	1,811,507.56

1、2015 年度，农投公司实现的利润总额为-658.66 万元，根据利润总额确认所得税费用-164.66 万元，与账面确认的所得税费用 181.15 万元的差异金额为 345.81 万元，主要原因系 2015 年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 343.76 万元。

2、2016 年度，农投公司实现的利润总额为 2,915.11 万元，根据利润总额确认所得税费用 728.78 万元，与账面确认的所得税费用 1,236.71 万元的差异金额为 507.93 万元，差异主要原因系 2016 年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 498.32 万元。

3、2017 年 1-9 月，农投公司实现的利润总额为 13,622.31 万元，根据利润总额确认所得税费用 3,405.58 万元，与账面确认的所得税费用 866.73 万元的差异金额为-2,538.85 万元，差异主要原因系 2017 年 1-9 月未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 317.78 万元、2017 年 1-9 月使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-394.60 万元以及权益法核算的投资收益的影响-2,472.61 万元。

4、2017 年度，农投公司实现的利润总额为 5,471.31 万元，根据利润总额确认所得税费用 1,367.83 万元，与账面确认的所得税费用 481.91 万元的差异金额为-885.92 万元，差异主要原因系 2017 年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 17.97 万元、2017 年度使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-148.69 万元以及权益法核算的投资收益的影响-790.03 万元。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“9、所得税费用”中补充披露了农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系。

三、中介机构核查意见（一）会计师核查意见

会计师向农投公司管理层询问了利润总额与所得税费用差异的原因，并复核了管理层关于利润总额与所得税费用差异的调节表。经核查，会计师认为：农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系合理。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问向农投公司管理层询问了利润总额与所得税费用差异的原因，并复核了管理层关于利润总额与所得税费用差异的调节表。经核查，独立财务顾问认为：农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系合理。

14 、申请文件显示，报告期内，宁波金正大下属的 COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司销售肥料，并出售少量液体肥料、盆栽土、草坪种子等园艺消费产品，同时，德国康朴专家公司为宁波金正大及其下属公司的第一大供应商。请你公司补充披露： 1 ）宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购产品的具体内容、采购的必要性、定价依据及其公允性。 2 ） COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率显著低于宁波金正大综合毛利率水平的原因及合理性，是否存在利益输送情形。 3 ）宁波金正大及其下属公司与德国康朴公司同时存在销售和采购业务的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购产品的具体内容、采购的必要性、定价依据及其公允性。

报告期内，宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购的产品主要包括氮磷钾肥原料和缓控释肥等原材料，主要用于宁波金正大下属公司园艺肥料产品的生产，系园艺肥料的主要原材料之一。

德国康朴专家公司是欧洲最大的特种肥料公司，为客户提供缓控释肥料、特殊矿物肥料、包膜肥料、营养盐、液体肥、微量营养物等多种类的特种肥料。2015 年 5 月以前，德国康朴专家公司与 COMPO 园艺业务公司同受卢森堡 Compo 公司控制，德国康朴专家公司于 2015 年 5 月被出售给 XIO GROUP（系一家管理数十亿美金的国际领先的国际私募股权投资基金公司），COMPO 园艺业务公司

于 2016 年 6 月被出售给上市公司实际控制的德国金正大。基于长期的历史合作关系以及在原控股股东卢森堡 Compo 公司的协调下，德国康朴专家公司长期为 COMPO 园艺业务公司供应后者生产园艺肥料所需的氮磷钾肥原料和缓控释肥等原材料。

根据双方签署的氮磷钾肥原料的采购协议（协议有效期为 2012 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日），COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购氮磷钾肥原料采用成本加成方式进行定价，采购价格为固定制造成本、可变制造成本与 5%之和。

根据双方签署的缓控释肥原料的采购协议（协议生效日为 2015 年 2 月 25 日，有效期 20 年），COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购缓控释肥原料的采购价格为固定成本和可变制造成本之和；其中，固定成本每年可以根据德国康朴专家公司生产所在地区化工行业工人薪资水平的变动以及 COMPO 园艺业务公司的采购量等因素进行合理调整；可变制造成本仅包括原材料成本和与德国康朴专家公司生产该等产品相关的能源成本。

2017 年度，COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购的前五大肥料产品（占当期全部向德国康朴专家公司采购产品总额的 53.48%）的价格情况如下：

		单位：欧元/吨
项目	德国康朴专家公司 2017 年度采购均价	向其他第三方询价情况
RA 15-5-8 BULK	560	570-616
LZD EXTRA 20-5-8 BULK (1/1/8)	700	705-755
FLO CLUB IND 10-5-20 BULK	680	690-740
LZD EXTRA 20-5-8 BULK (1/1/3)	780	750-850
BLK 15-6-12+2+TE LOSE	350	340-360

综上所述，COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购其生产园艺肥料所需原材料采用成本加成的方式定价，部分主要采购的缓控释肥和氮磷钾肥等原材料的采购价格略低于同行业市场价格水平，主要系原控股股东卢森堡 Compo 公司的协调下的长期历史合作关系所致，不存在显失公允的情形。同时，本次交易聘请的评估机构在对德国金正大进行估值时已充分考虑了上述事项对德国金正大评估值的影响。

二、 COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率显著低于宁波金正大综合毛利率水平的原因及合理性，是否存在利益输送情形。

报告期内，COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司的销售业务主要包括 COMPO 园艺业务公司代替德国康朴专家公司向肥料供应商采购肥料产品，同时，德国康朴专家公司亦委托 COMPO 园艺业务公司贴牌生产少量肥料、盆栽土等园艺消费产品。

报告期内，COMPO 园艺业务公司与德国康朴专家公司上述销售业务实现的营业收入分别为 21,014.12 万元、4,165.46 万元和 3,146.91 万元，营业成本分别为 20,129.16 万元、3,871.12 万元和 2,986.33 万元，毛利率分别为 4.21%、7.07% 和 5.10%，显著低于宁波金正大综合毛利率水平，主要是由于：

1、2012 年 9 月，德国康朴专家公司下属的克雷费尔德生产基地（系德国康朴专家公司主要生产基地之一）发生火灾，导致当时德国康朴专家公司生产所需的肥料无法自给自足；经原双方控股股东卢森堡 Compo 公司协调，由 COMPO 园艺业务公司牵头向肥料供应商（主要是 BASF SE）采购其与德国康朴专家公司生产所需的肥料等产品，然后以成本加成的方式销售部分肥料给德国康朴专家公司，以满足德国康朴专家公司的生产所需；因此，COMPO 园艺业务公司代替德国康朴专家公司向肥料供应商采购肥料产品的毛利率水平较低。

德国康朴专家公司陆续重建克雷费尔德生产基地，以取代 BASF SE 作为 COMPO 园艺业务公司和德国康朴专家公司的原料供应商，COMPO 园艺业务公司与 BASF SE 的采购协议于 2016 年终止，此后 COMPO 园艺业务公司未再代替德国康朴专家公司向 BASF SE 采购肥料。

2、报告期内，COMPO 园艺业务公司为德国康朴专家公司贴牌生产少量的肥料、盆栽土等园艺消费产品，COMPO 园艺业务公司负责采购、生产并按照德国康朴专家公司指定的品牌商标进行包装。2017 年度，COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司销售肥料和盆栽土分别实现销售收入 2,960.39 万元和 186.52 万元，占当期对德国康朴专家公司销售业务收入的比例分别 94.07%和 5.93%，毛利率分别为 5.21%和 3.46%，低于 COMPO 园艺业务公司肥料和盆栽土的毛利率水平，主要是由于基于长期的历史合作关系以及原双方控股股东卢森堡 Compo 公司的协调，双方签署的销售协议（有效期为 2014 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月

31 日）约定的产品价格略低于同行业市场价格水平所致。

如上所述，COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率低于宁波金正大综合毛利率水平具有合理的业务背景，不存在利益输送的情形。

三、宁波金正大及其下属公司与德国康朴专家公司同时存在销售和采购业务的原因及合理性。

报告期内，宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司的销售业务主要包括代替德国康朴专家公司向肥料供应商采购其生产所需的肥料产品以及为德国康朴专家公司贴牌生产少量肥料和盆栽土等园艺消费产品。宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司的采购主要包括 COMPO 园艺业务公司生产所需的氮磷钾肥原料和缓控释肥等原材料。因此，宁波金正大及其下属公司与德国康朴专家公司同时存在销售和采购业务系双方正常的生产经营需要所致，具有合理的业务背景。

四、补充披露情况

上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大” 之“（六）业务发展情况”之“5、主要原材料及能源供应情况”中对宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购产品的具体内容、采购的必要性、定价依据及其公允性以及宁波金正大及其下属公司与德国康朴公司同时存在销售和采购业务的原因及合理性、COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率显著低于宁波金正大综合毛利率水平的原因及合理性及是否存在利益输送情形进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为：宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购其生产园艺肥料产品所需的氮磷钾肥和缓控释肥等原材料，其毛利率水平低于同行业市场平均水平具有合理性。宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司销售业务不存在利益输送的情形。宁波金正大及其下属公司与德国康朴专家公司的销售与采购业务具有合理的业务背景。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司

采购其生产园艺肥料产品所需的氮磷钾肥和缓控释肥等原材料，其毛利率水平低于同行业市场平均水平具有合理性。宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司销售业务不存在利益输送的情形。宁波金正大及其下属公司与德国康朴专家公司的销售与采购业务具有合理的业务背景。

15 、申请文件显示，报告期内，农投公司综合毛利率分别为 37.38% 、 19.46% 和 10.17% ，呈逐年下降趋势。由于国内农资总体过剩，产品同质化严重，在农资经营权放开后，市场竞争日趋激烈，农资经营企业普遍采用以价格为主的低水平竞争手段，导致全行业盈利水平偏低，行业整体处于微利经营状态。请你公司： 1 ）量化分析报告期内农投公司综合毛利率变动的原因。 2 ）结合行业发展态势和同行业可比公司情况，补充披露报告期内农投公司毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、量化分析报告期内农投公司综合毛利率变动的原因

（一）营业毛利构成及变动分析

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，农投公司主营业务收入的毛利按照产品类别构成如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品类别	2017	年度	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
普通复合肥	7,340.37	77.87%	6,332.51	76.67%	7,729.63	88.36%	13.42	55.52%
控释复合肥	1,128.43	11.97%	1,127.05	13.65%	591.09	6.76%	0.00	0.00%
硝基复合肥	510.47	5.42%	475.61	5.76%	188.31	2.15%	5.44	22.51%
水溶肥	421.84	4.48%	312.54	3.78%	197.44	2.26%	5.31	21.97%
其他产品	25.42	0.27%	11.25	0.14%	41.69	0.48%	0.00	0.01%
合计	9,426.53	100.00%	8,258.96	100.00%	8,748.16	100.00%	24.17	100.00%

最近三年，农投公司普通复合肥、控释复合肥、硝基复合肥、水溶肥等化肥销售业务是最主要的利润来源，合计占当期毛利总额的比例分别为 99.99%、99.53% 和 99.86%。

（二）综合毛利率构成及变动分析

报告期内，农投公司主营业务收入的综合毛利率以及按照产品类别构成的毛利率如下所示：

项目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
普通复合肥	9.46%	9.38%	20.08%	42.29%
控释复合肥	14.66%	14.86%	27.65%	-
硝基复合肥	12.05%	12.12%	6.56%	24.89%
水溶肥	16.50%	16.48%	19.13%	47.92%
其他产品	7.65%	3.64%	9.76%	42.86%
综合毛利率	10.20%	10.17%	19.46%	37.38%

2015 年、2016 年和 2017 年，农投公司综合毛利率分别为 37.38%、19.46% 和 10.20%，呈逐年下降趋势，主要是受农商公司的营销策略、上游行业产品销售价格波动以及客户结构变化影响，具体情况如下：

1、2016 年，农商公司的综合毛利率为 19.46%，较上年度下降 17.92 个百分点，主要是由于 2015 年农商公司全部为通过传统渠道（非中国邮政渠道）面向终端农户零星的农资产品销售，销售的农资产品品牌不同（中国邮政系独家销售金大地系列品牌产品），尽管业务规模较小但农商公司的议价能力相对较高，使得 2015 年农商公司的综合毛利率水平较高。

2、2017 年，农商公司综合毛利率为 10.20%，较上年度下降 9.26%，主要系当年普通复合肥业务毛利率较上年度下降所致；2016 年和 2017 年，普通复合肥业务毛利额占各期毛利总额的比例分别为 88.36%和 77.87%，系农商公司综合毛利率变动的主要影响因素。2017 年，农商公司普通复合肥业务毛利率较上年下降 10.62%，其中单位采购成本上涨和单位销售价格下降分别贡献了 7.40%和 3.22%，主要系 2017 年氮磷钾肥料平均价格较上年度有所增长，同时，农商公司的营销策略使得其并未相应提高产品销售价格，具体分析如下：

2015 年至 2017 年，国内氮磷钾肥料的价格整体呈波动态势，其中 2017 年氮磷钾肥料价格较上年度有所增长，且以氮肥价格上涨趋势最为明显。金正大作为农商公司的主要供应商，农商公司向其采购的价格系根据金正大产品销售基准价格调整确定，金正大产品销售基准价格依照原材料时价成本加成的原则制定；上游氮磷钾肥料价格的上涨使得金正大的生产成本有所增加，当年农商公司向金正大采购普通复合肥的价格亦有所上涨；因此，当年单位采购成本上涨对 2017 年度农商公司综合毛利率下降贡献了 7.40%。最近三年，国内氮磷钾肥料价格走势情况如下：

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数据来源：百川资讯

2016 年度，农商公司尚处于市场拓展期，通过“高毛利+高费用”的营销策略快速拓展市场（2016 年销售费用率 15.02%），同时，农商公司与中国邮政开始开展业务合作。2017 年，农商公司通过中国邮政销售渠道以及其他销售渠道和网络的不断延伸实现薄利多销（2017 年销售费用率 8.09%），同时，农商公司对向其大规模采购的战略客户给予了更优惠的价格；因此，当年单位销售价格下降对 2017 年农商公司综合毛利率的下降贡献了 3.22%。

二、报告期内农投公司毛利率水平的合理性（一）行业发展态势和同行业可比公司情况

1 、农资流通行业发展态势

随着农资流通行业的不断发展，逐渐呈现出以下特点：

（1）产能过剩，行业竞争激烈

截至目前，除我国钾肥产能基本自给自足外，其余品种均已出现产能过剩的态势，供大于求的局面短期难以改变。由于国内农资总体过剩，产品同质化严重，在农资经营权放开后，市场竞争日趋激烈，农资经营企业普遍采用以价格为主的低水平竞争手段，导致全行业盈利水平偏低，行业整体处于微利经营状态。行业微利状况导致大部分农资流通企业无力开展农技服务，更有少数经营者销售假冒伪劣产品损害农民利益，扰乱了农资流通市场秩序。

（2）经营理念陈旧，农技服务水平低

目前，农资流通行业整体经营理念陈旧，仍以产品贸易为主，农技服务意识淡薄。尽管农技服务是提升农资产品附加价值、企业品牌效应和客户忠诚度的重

要手段，但绝大多数农资流通企业由于经营规模小，覆盖区域窄，农资品种单一，难以承担农技服务队伍建设、农技设施采购及农技培训等投入，因此，除少数企业外，大部分企业只是从事简单的农资贸易业务，而无法满足广大农户对现代农技服务的迫切需求。

（3）各项优惠政策相继取消，经营成本逐渐提高

为了推进耕地质量的保护与提升，2015 年国家提出了 2020 年前实现化肥和农药使用量零增长的目标。未来将通过精准施用以及其他肥料替代等方式，降低化肥及农药的施用量，提升施用效果。同时，国家对于化肥运费、电价、气价、税费等方面的优惠政策在逐步减轻优惠力度，甚至取消优惠。上述政策的实施将导致化肥生产流通成本的上升，流通领域的竞争将因此更加趋于激烈。

在上述背景下，农资流通行业市场竞争日益激烈，经营成本持续上升，整体毛利率逐渐下滑。

2 、同行业可比公司情况

2	、同行业可	比公司情况
股票代码	公司简称	主营业务	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
002556.SZ	辉隆股份	化肥、农药及种子等经销	5.02%	4.91%	5.15%	5.91%
831913.OC	东方誉源	化肥、农药等经销	20.15%	-	18.10%	19.59%
603970.SH	中农立华	农药流通和植保技术服务	11.96%	11.33%	11.88%	12.29%
0297.HK	中化化肥	产供销一体化经营的综合型化肥企业	7.77%	5.00%	1.61%	6.39%
-	天禾农资	化肥、农药等经销	-	-	9.28%	8.47%
	平均值	-	11.23%	7.08%	9.20%	10.53%
	农投公司	化肥经销	10.20%	10.17%	19.46%	37.38%

注：天禾农资的毛利率数据来源于预披露的招股说明书，其他可比公司数据来源于 wind。

从同行业可比公司的毛利率变化趋势来看，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9

月，农资流通行业毛利率水平呈逐年下降的趋势。

（二）农投公司毛利率水平的合理性

由上表可知，与可比公司相比，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，农投公司综合毛利率水平相对较高，主要原因包括：

1、可比公司的主营业务范围和商业模式与农投公司不尽相同，农投公司的主营业务主要是化肥经销，而可比公司的经营范围除化肥经销外，还包括农药、种子等。此外，农投公司独特的商业模式使得其毛利率水平较高；

2、农投公司下属经营实体农商公司自 2015 年成立至当年末，销售规模较小，其经营数据不具备参考意义。自 2016 年以来销售规模开始大幅度增长，经营情况进入稳定期，2017 年毛利率水平与行业平均水平较为一致。

综上所述，农投公司毛利率水平的变化是其自身经营情况变化的反映，同时与行业可比公司的总体走势一致，农投公司毛利率水平的变化具有合理性。三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、农投公司营业毛利和毛利率分析”中补充披露了报告期内农投公司综合毛利率变动的原因及其合理性。

四、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内，农投公司综合毛利率水平的变化情况具有合理性。

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，农投公司综合毛利率的变化情况，具有合理性。

16 、申请文件显示，报告期内，宁波金正大报告期各期的综合毛利率分别为 31.61% 、 36.01% 、 40.26% ，呈现上升趋势，主要是因为肥料、植保产品和草坪种子业务的毛利率有所上升。请你公司： 1 ）量化分析报告期内宁波金正大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率上升的原因及合理性。 2 ）结合宁波金正大的行业地位和竞争优势，补充披露报告期内宁波金正大毛利率水平高于同行业公司平均水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、量化分析报告期内宁波金正大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率上升的原因及合理性。

宁波金正大系持股型公司，宁波金正大的主营业务系通过其下属经营实体 COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司开展。报告期内，宁波金正大主营业务的毛利率分别为 31.61%、36.01%和 39.58%，整体呈上升趋势，具体情况如下：

			单位：万元 2017 年度
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
主营业务收入	204,896.66	202,678.09	223,304.63
主营业务成本	140,126.04	129,696.57	134,925.05
主营业务毛利率	31.61%	36.01%	39.58%

为便于真实反映报告期各期单位成本及价格的变动趋势，故采用欧元作为计价货币进行对宁波金正大主要产品的毛利率进行分析，以剔除报告期内汇率变动对主要产品的单位成本和价格的影响；报告期内，欧元兑换人民币的平均汇率分别为 6.9036、7.3417 和 7.6299。因此，将上表按上述汇率转换成欧元后，以欧元作为计价货币列示的报告期各期宁波金正大主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况如下：

单位：万欧元

			单位：万欧
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
主营业务收入	29,679.68	27,606.43	29,267.05
主营业务成本	20,297.53	17,665.74	17,683.72
主营业务毛利率	31.61%	36.01%	39.58%

报告期内，宁波金正大及其下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务，主要产品包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。报告期内，宁波金正大及其下属经营实体主要产品的收入和成本的具体情况如下：

单位：万欧元

主要产品	2015 年度	2015 年度		2016 年度	2016 年度		2017 年度	2017 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
盆栽土	10,113.69	5,941.67	41.25%	11,339.53	6,772.64	40.27%	11,481.60	6,625.32	42.30%
肥料	13,260.77	10,018.40	24.45%	9,639.59	6,663.59	30.87%	10,058.69	6,469.08	35.69%
植保产品	4,525.92	2,952.30	34.77%	4,748.85	2,838.64	40.22%	5,764.24	3,183.39	44.77%
草坪种子	1,779.31	1,385.17	22.15%	1,878.45	1,390.87	25.96%	1,962.53	1,405.92	28.36%
合计	29,679.68	20,297.53	31.61%	27,606.43	17,665.74	36.01%	29,267.05	17,683.72	39.58%

2012 年 9 月，德国康朴专家公司下属的克雷费尔德生产基地（系德国康朴专家公司主要生产基地之一）发生火灾，导致当时德国康朴专家公司生产所需的肥料无法自给自足；经卢森堡 Compo 公司协调，由 COMPO 园艺业务公司牵头向肥料供应商（主要是 BASF SE）采购其与德国康朴专家公司生产所需的肥料等产品，然后以成本加成的方式销售部分肥料给德国康朴专家公司，以满足德国康朴专家公司的生产所需。同时，报告期内，COMPO 园艺业务公司为德国康朴专家公司贴牌生产少量的液体肥料、盆栽土、草坪种子等园艺消费产品。

德国康朴专家公司陆续重建克雷费尔德生产基地，以取代 BASF SE 作为 COMPO 园艺业务公司和德国康朴专家公司的原料供应商，COMPO 园艺业务公

司与 BASF SE 的采购协议于 2016 年终止，此后 COMPO 园艺业务公司不再代替德国康朴专家公司向 BASF SE 采购肥料。

2015 年度，宁波金正大主营业务综合毛利率较低，主要是由于当期 COMPO 园艺业务公司在原控股股东卢森堡 Compo 公司协调下，牵头向肥料供应商（主要是 BASF SE）采购其与德国康朴专家公司生产所需的肥料等产品，然后以成本加成的方式销售部分肥料给德国康朴专家公司，以满足德国康朴专家公司的生产所需。

报告期内，剔除与德国康朴专家公司的销售业务（包括销售少量液体肥、盆栽土等园艺消费产品）的影响，COMPO 园艺业务公司主要产品的收入、成本、毛利率、销量、平均销售单价和平均单位成本的具体情况如下：

单位：欧元、吨、欧元/吨

主要产品			2015 年度	2015 年度
	收入	成本	毛利率	销量	平均销售单价	平均单位成本
盆栽土	100,948,430.51	59,253,738.96	41.30%	711,992	141.78	83.22
肥料	102,357,537.72	71,190,092.52	30.45%	132,914	770.10	535.61
植保产品	45,259,192.19	29,522,974.20	34.77%	7,765	5,828.42	3,801.93
草坪种子	17,792,308.46	13,851,030.33	22.15%	5,839	3,047.15	2,372.16
合计	266,357,468.88	173,817,836.01	34.74%	858,510	310.26	202.46

单位：欧元、吨、欧元/吨

主要产品			2016	年度
	收入	成本	毛利率	销量	平均销售单价	平均单位成本
盆栽土	113,098,824.31	67,450,727.30	40.36%	831,191	136.07	81.15
肥料	91,018,695.75	61,638,810.96	32.28%	121,105	751.57	508.97
植保产品	47,488,528.50	28,386,415.10	40.22%	8,258	5,750.84	3,437.58
草坪种子	18,784,501.74	13,908,659.44	25.96%	6,543	2,870.87	2,125.69
合计	270,390,550.30	171,384,612.80	36.62%	967,097	279.59	177.22

单位：欧元、吨、欧元/吨

主要产品			2017	年度
	收入	成本	毛利率	销量	平均销售单价	平均单位成本
盆栽土	114,571,515.36	66,017,225.21	42.38%	805,827	142.18	81.92
肥料	96,706,873.89	61,012,864.49	36.91%	130,341	741.96	468.10
植保产品	57,642,362.01	31,833,925.64	44.77%	10,196	5,653.19	3,122.07
草坪种子	19,625,253.82	14,059,246.65	28.36%	6,493	3,022.68	2,165.41

合计 288,546,005.08 172,923,261.99 40.07% 952,856 302.82 181.48

根据上述数据，对报告期内肥料、植保产品和草坪种子的平均单位成本和平

均销售单价对毛利率的影响进行分析，具体情况如下：

主要产品毛利率分析		2017 年度			2016 年度
	毛利率变动	单位价格变动影响	单位成本变动影响	毛利率变动	单位价格变动影响	单位成本变动影响
肥料	4.63%	-0.81%	5.44%	1.83%	-1.63%	3.46%
植保产品	4.55%	-0.94%	5.49%	5.46%	-0.80%	6.25%
草坪种子	2.40%	3.79%	-1.38%	3.81%	-4.28%	8.09%

注 1：单位价格变动影响＝（本年单价－本年成本）/本年单价－（去年单价－本年成本）/去年单价注 2：单位成本变动影响＝（去年单价－本年成本）/去年单价－（去年单价－去年成本）/去年单价

（一）肥料业务毛利率变动分析

2016 年度和 2017 年度，肥料业务的毛利率较上年度分别上升了 1.83%和 4.63%，主要是由于单位成本下降的贡献所致；2016 年度和 2017 年度，肥料产品的单位成本分别下降了 4.97%和 8.03%，对当期毛利率的增长分别贡献了 3.46% 和 5.44%。

报告期内，COMPO 园艺业务公司肥料生产所需原材料的采购成本下降系肥料业务毛利率水平逐年上升的主要原因。宁波金正大下属经营实体的肥料产品的营业成本主要由氮磷钾肥和缓控释肥等原材料采购成本构成。2015 年以来，国际肥料价格指数如下所示：

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数据来源：YCharts
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2015 年以来，受行业产能过剩影响，国际肥料价格指数波动较大但整体呈下降趋势。报告期内，剔除德国康朴专家公司销售业务影响后，宁波金正大肥料业务毛利率分别为 30.45%、32.28%和 36.91%，呈逐年上升趋势，主要系 2015

年以来，全球肥料价格低迷，COMPO 园艺业务公司肥料生产所需的氮磷钾肥等原材料采购成本下降所致。

（二）植保产品毛利率变动分析

2016 年度和 2017 年度，宁波金正大植保产品的毛利率较上年度分别上升了 5.46%和 4.55%，主要是由于单位成本下降贡献所致。2016 年度和 2017 年度，植保产品的平均单位成本较上年度分别下降了 9.58%和 9.18%，对当期毛利率分别贡献了 6.25%和 5.49%，主要是由于报告期内法国、意大利、比利时和西班牙当地法规要求逐步推行植保产品禁止含有草甘膦成分，当期 COMPO 园艺业务公司新研发的植保产品配方（比如使用成本更为经济的醋酸成分代替草甘膦）使得公司植保产品生产所需的原材料采购成本下降所致。

（三）草坪种子毛利率变动分析

2016 年度，宁波金正大草坪种子的毛利率较上年度上升了 3.81%，主要系当期销量有所上升，公司集中采购使公司获得了的单位采购成本更有更有竞争力的原材料；2016 年度，草坪种子平均单位成本较上年度下降 10.39%。2017 年度，宁波金正大草坪种子的毛利率较上年度上升了 2.40%，主要系草坪种子产品结构优化所致，当期产品附加值高的草坪种子产品销售占比有所上升，使得当期草坪种子平均单位售价较上年度有所上升。

二、结合宁波金正大的行业地位和竞争优势，补充披露报告期内宁波金正大毛利率水平高于同行业公司平均水平的原因。

宁波金正大系持股型公司，宁波金正大的主营业务系通过其下属经营实体 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司开展，且以 COMPO 园艺业务公司为主。 COMPO 园艺业务公司的行业地位、竞争优势以及同行业公司毛利率水平的分析参见本反馈意见回复第 9 题。

宁波金正大在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，在欧洲地区市场份额占比较高，与同行业公司综合毛利率水平不存在显著差异，宁波金正大的综合毛利率具有合理性。

三、补充披露情况

上市公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”之“（二）宁波金正大”之“3、行业内主要企业及其市场份额”

中对 COMPO 园艺业务公司的行业地位进行了披露。上市公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”之“（二）宁波金正大”之“10、COMPO 园艺业务公司的竞争优势”中对宁波金正大及其下属经营实体的竞争优势进行了补充披露。上市公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“3、宁波金正大营业毛利和毛利率分析”中量化分析报告期内宁波金正大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率上升的原因及合理性。

四、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

会计师认为：2016 年度和 2017 年度，宁波金正大肥料和植保产品毛利率较上年度有所上升主要是由于单位产品成本下降贡献所致；2016 年度和 2017 年度，宁波金正大草坪种子毛利率较上年度有所上升分别是由于单位成本下降和产品结构优化所致，具有合理性。宁波金正大在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，在欧洲地区市场份额占比较高，与同行业公司综合毛利率水平不存在显著差异，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率具有合理性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2016 年度和 2017 年度，宁波金正大肥料和植保产品毛利率较上年度有所上升主要是由于单位产品成本下降贡献所致；2016 年度和 2017 年度，宁波金正大草坪种子毛利率较上年度有所上升分别是由于单位成本下降和产品结构优化所致，具有合理性。宁波金正大在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，在欧洲地区市场份额占比较高，与同行业公司综合毛利率水平不存在显著差异，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率具有合理性。

17 、请你公司补充披露： 1 ） 2017 年 1-9 月宁波金正大营业收入同比增长的原因。 2 ） 2017 年 1-9 月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较 2016 年有所降低的原因及合理性。 3 ）报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容和计提依据， 2017 年 1-9 月资产减值损失金额为负的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、 2017 年 1-9 月宁波金正大营业收入同比增长的原因。

2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，宁波金正大营业收入构成情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2016 年度	2017 年1-9 月	2017 年度	2017 年度同比增长率
主营业务收入	202,678.09	205,457.14	223,304.63	10.18%
其他业务收入	2,956.86	2,706.41	4,189.18	41.68%
合计	205,634.96	208,163.55	227,493.81	10.63%

如上表所示，宁波金正大营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入构成。 2017 年 1-9 月和 2017 年度，宁波金正大分别实现营业收入 208,163.55 万元， 227,493.81 万元，均超过 2016 年度宁波金正大全年实现的营业收入 202,678.09 万元。2017 年度，宁波金正大营业收入同比增长 10.63%；其中，2017 年度，宁波金正大其他业务收入同比增长 41.68%，主要系当期处置投资性房地产实现收入 1,939.14 万元所致；2017 年度，宁波金正大主营业务收入同比增长 10.63%，为了剔除汇率变动对销售收入变动额的影响，以欧元作为计价货币的宁波金正大主要产品实现的主营业务收入的具体情况如下：

单位：欧元

主要产品		2016 年度			2017 年度
	收入	销量	平均销售单价	收入	销量	平均销售单价
盆栽土	113,395,321.55	835,850	135.66	114,815,979.71	809,788	141.79
肥料	96,395,902.18	123,771	882.22	100,586,857.98	132,563	758.78
植保产品	47,488,528.50	8,258	5,750.84	57,642,362.01	10,196	5,653.19
草坪种子	18,784,501.74	6,543	2,870.87	19,625,253.82	6,493	3,022.68
合计	276,064,253.97	974,422	283.31	292,670,453.52	959,040	305.17

从上表分析可知，2017 年度，宁波金正大主营业务收入的增长主要系植保产品实现的销售收入增长所致。2016 年至 2017 年，植保产品的平均销售单价较为平稳。2017 年度，植保产品实现销售收入较上年度增长 21.28%，主要是由于报告期内法国、意大利、比利时和西班牙当地法规要求逐步推行植保产品禁止含

有草甘膦成分，当期 COMPO 园艺业务公司研发的植保产品新配方（比如使用成本更为经济的醋酸成分代替草甘膦）投放市场较为成功，当期植保产品销量有所增长所致。

二、 2017 年 1-9 月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较 2016 年有所降低的原因及合理性。

2016 年度、2017 年 1-9 月和 2017 年度，宁波金正大的销售费用、管理费用及财务费用的费用率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	227,493.81	208,163.55	205,634.96
销售费用	77,685.75	63,563.27	74,569.18
销售费用占比	34.15%	30.54%	36.26%
管理费用	7,888.29	5,496.29	11,902.48
管理费用占比	3.47%	2.64%	5.79%
财务费用	1,668.40	1,248.96	3,884.87
财务费用占比	0.73%	0.60%	1.89%

注：费用率=费用÷营业收入

2017 年 1-9 月，宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较 2016 年有所降低，主要原因包括：

（一） 2017 年第四季度的季节性因素影响

2017 年 1-9 月，宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占当期营业收入的比例分别为 30.54%、2.64%和 0.60%，较 2016 年度相应比例均有所下降。剔除第四季度季节性因素影响，2017 年度，宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占当期营业收入比例分别为 34.15%、3.47%和 0.73%，较 2016 年度相应比例有所下降，但下降幅度与 2017 年 1-9 月相比均有所趋缓。

（二） 2016 年与前次收购 COMPO 园艺业务公司相关的一次性费用影响

2016 年度，德国 COMPO 推出新产品 Plant Pot 相应增加广告及市场推广费 2,803.80 万元；当期上市公司通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司时，为了提高核心员工的企业忠诚度而支付的奖金 1,303.15 万元、淘汰部分冗余员工而发生的职工遣散费 1,762.01 万元。

2016 年度，COMPO 园艺业务公司承担其原股东卢森堡 Compo 公司，出售 COMPO 园艺业务公司所聘请中介机构的相关费用，主要包括支付安永会计师事务所的中介费 587.34 万元和年利达律师事务所的中介费 440.50 万元。2016 年度，

上市公司通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司时一次性缴纳不动产流转税 1,485.96 万元所致

2016 年度，由于 COMPO 园艺业务公司（作为借款人）的实际控制人发生变更，需提前偿还其作为借款人的长期和短期借款，因而导致长期待摊的再融资费用 3,243.40 万元在当期一次性摊销。同时，2016 年度、2017 年 1-9 月和 2017 年度，汇兑收益或损失对财务费用的影响金额分别为-2,768.28 万元、315.74 万元和 456.46 万元。

剔除上述因素的影响后，2016 年度宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例与 2017 年 1-9 月、2017 年度相应的财务指标的对比情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	227,493.81	208,163.55	205,634.96
销售费用	77,685.75	63,563.27	70,661.92
销售费用占比	34.15%	30.54%	34.36%
管理费用	7,888.29	5,496.29	7,426.98
管理费用占比	3.47%	2.64%	3.61%
财务费用	1,211.94	933.22	3,409.75
财务费用占比	0.53%	0.45%	1.66%

由上表可以看出，2017 年度，宁波金正大销售费用、管理费用占当期营业收入的比例与 2016 年度基本一致。2017 年度，宁波金正大财务费用占营业收入的比例较 2016 年度有所下降，主要是由于当期宁波金正大采用长期借款置换 COMPO 园艺业务公司借入的长短期借款以满足公司日常营运资金需求后，融资成本有所下降，利息支出大幅减少所致。

三、报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容和计提依据， 2017 年 1-9 月资产减值损失金额为负的原因。

报告期各期内，宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容包括计提的应收账款坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备，具体内容如下（为了剔除汇率因素影响，故采用欧元作为计量单位）：

单位：欧元

	项目	2015 月 1 月1 日	本年增加	本年增加	本期减少额	本期减少额	本期减少额	2015 月 12 月31 日
			本年计提	增加合计	转回额	转（核）销额	合计

坏账准备	2,088,388.23	-	-	718,115.36	-	718,115.36	1,370,272.87
存货跌价准备	7,256,325.28	2,087,141.90	2,087,141.90	-	-	-	9,343,467.18
固定资产减值准备	-	-	-	-	-	-	-
合计	9,344,713.51	2,087,141.90	2,087,141.90	718,115.36	0.00	718,115.36	10,713,740.05

单位：欧元

项目	项目	2015 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	本年增加	本年增加	本年增加	本年增加	本期减少额	本期减少额	本期减少额	本期减少额	本期减少额	2016 年 12 月31 日
				本年计提		增加合计		转回额		转（核）销额		合计
坏账准备		1,370,272.87		1,000,382.29		1,000,382.29		100,182.43			-	100,182.43	2,270,472.73
存货跌价准备		9,343,467.18		3,203,101.88		3,203,101.88		-			-	-	12,546,569.06
固定资产减值准备		-		1,344,000.00		1,344,000.00		-			-	-	1,344,000.00
合计		10,713,740.05		5,547,484.17		5,547,484.17		100,182.43			-	100,182.43	16,161,041.79
												单位：欧元
项目	2016 年 12 月31 日			本年增加					本期减少额				2017 年 12 月31 日
			本年计提		增加合计		转回额		转（核）销额			合计
坏账准备	2,270,472.73		-		-		479,712.34		445,147.78			924,860.12	1,345,612.61
存货跌价准备	12,546,569.06		-		-		1,650,239.96		1,714,879.53			3,365,119.49	9,181,449.57
固定资产减值准备	1,344,000.00		-		-		-		-			-	1,344,000.00
合计	16,161,041.79		-		-		2,129,952.30		2,160,027.31			4,289,979.61	11,871,062.18

应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日对应收款项进行单项测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其单项账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。因公司对应收款项购买了保险，公司将期末保险金额不能覆盖的应收账款，再扣除税务部门预计可以退回的应收破产企业销项税后的余额，计提减值准备。公司进行了上述单项减值测试后，不再进行账龄组合计提。

存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

对固定资产，期末如存在减值迹象的，估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需

要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

2017 年 1-9 月和 2017 年度，宁波金正大资产减值损失为负的主要原因包括：（1）应收账款减值损失 2017 年度转回 479,712.34 欧元（其中 2017 年 1-9 月份转回 193,614.97 欧元），主要系当年公司收到了 2016 年计提应收账款减值准备的两个破产客户 Max Bahr 和 Praktiker 的应收款 479,712.34 欧元，相应转回了应收账款减值准备。（2）存货跌价准备 2017 年转回 1,650,239.96 欧元（其中 2017 年 1-9 月转回 412,993.92 欧元），主要系 2016 年公司获悉草甘膦类植保产品将在欧洲地区被禁止使用，所以在 2016 年对草甘膦类产品及原料相应计提了跌价准备。 2017 年，由于市场对草甘膦类产品需求较大，公司生产的草甘膦类植保产品销售情况良好，且欧盟委员会于 2017 年 11 月审议通过了在欧洲地区将草甘膦类产品的替换期延长为 5 年的议案，由于公司已计提减值的草甘膦类植保产品及原材料于 2017 年以及可预见未来的市场需求，公司相应的转回了该部分计提的跌价准备。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中对“2017 年 1-9 月宁波金正大营业收入同比增长的原因”进行了补充披露。上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析” 之“（三）盈利能力分析”之“5、期间费用”中对“2017 年 1-9 月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较 2016 年有所降低的原因及合理性”进行了补充披露。上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“6、资产减值损失”中对“报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容和计提依据， 2017 年 1-9 月资产减值损失金额为负的原因”进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为：2017 年 1-9 月宁波金正大营业收入同比增长的主要系植保产品新产品配方投放市场较为成功使得销量有所增长所致。2017 年 1-9 月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较 2016 年有所降低

的主要是由于季节性因素以及前次收购相关的一次性费用影响所致，具有合理性。报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失主要来源于存货、应收账款和固定资产，宁波金正大严格按照企业会计准则的要求相应计提减值准备。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2017 年 1-9 月宁波金正大营业收入同比增长的主要系植保产品新产品配方投放市场较为成功使得销量有所增长所致。2017 年 1-9 月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较 2016 年有所降低的主要是由于季节性因素以及前次收购相关的一次性费用影响所致，具有合理性。报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失主要来源于存货、应收账款和固定资产，宁波金正大严格按照企业会计准则的要求相应计提减值准备。

18 、申请文件显示，截至报告期末，上市公司账面的商誉余额为 68,083.13 万元，主要系宁波金正大通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司所形成的商誉。请你公司补充披露： 1 ）德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司股权交易中，标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。 2 ）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。 3 ）本次交易是否产生新的商誉。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司股权交易中，标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。

（一） COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据

按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的要求，非同一控制下企业合并中，购买方将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为商誉的初始确认金额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减

值准备的金额进行后续计量；同时，商誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》进行处理。

宁波金正大备考合并财务报表的编制基础系基于非同一控制下的企业合并的原则编制而成，宁波金正大在编制备考合并报表时，按照收购协议确定的定价原则，将德国金正大实际收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司前未支付的对价计入宁波金正大 2015 年初的资本公积。鉴于宁波金正大对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司已经达到控制条件，故以 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司交割日的评估值分别作为其可辨认净资产的公允价值。宁波金正大备考合并财务报表中列报的商誉，系按照长期股权投资初始成本与交割日的可辨认净资产公允价值之间的差额确定。

1、确认商誉的合并成本系依据相关收购协议约定的定价原则确定，即前次交易收购 COMPO 园艺业务公司签署的《关于 COMPO Consumer Business （COMPO 园艺业务）的股份收购协议》和收购 NAVASA 公司签署的《股权买卖协议》约定的交易对价。

2、被购买方可辨认净资产公允价值系根据中京民信出具的 COMPO 园艺业务公司评估咨询报告（京信咨报字（2016）第 020 号）、NAVASA 公司评估咨询报告（京信咨报字（2016）第 021 号）为基础确认的收购基准日（即交割日）的可辨认净资产的公允价值。

3、宁波金正大备考合并财务报告的商誉系根据上述合并对价与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额进行确认。

（二）是否已充分及合理确认非同一控制下企业合并所形成的可辨认无形资产

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

宁波金正大通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司股权时，对标的资产拥有的无形资产进行了充分辨认及合理判断，具体如下：

1、根据 COMPO 园艺业务公司拥有的资产形态和实际经营，截至评估基准日，德国 COMPO 无形资产纳入评估范围的有账面记录的无形资产包括：Mining concession（泥炭开采权）、Trademark（商标）、Customer-relationship（客户关系）、

Licences（许可证照）、Patent（专利）、Self-provide intangible assets（自创无形资产）等。对于商标和客户关系，采用收益法进行评估。其余无形资产，采用成本法进行评估。

综上，评估机构已充分辨认和合理判断其所拥有的可辨认无形资产均在财务报表中予以确认。

2、根据 NAVASA 公司拥有的资产形态和实际经营，截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，NAVASA 公司无形资产纳入评估范围的有账面记录的无形资产包括土地所有权和其他无形资产，其中其他无形资产主要为办公管理、财务软件。 NAVASA 公司主要从事肥料、植保产品、杀虫剂等销售，无技术研发。NAVASA 评估报告期内销售额较少，净利润均为负数，其特许经营权、客户关系、合同权益、商标权等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行衡量、且收益期的选取存在重大不确定性，属不可辨认无形资产，其对应的价值包含在企业商誉价值中，未单独确认为无形资产。

二、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，上市公司将至少在每年年度终了对 COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司进行商誉减值测试。若宁波金正大及其下属公司在未来的经营中未能达到预期收益，则 COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司的商誉可能存在减值风险，从而影响上市公司未来的经营业绩。

根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资承诺德国金正大 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净利润分别不低于 957.44 万欧元、 1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应以补偿股份（不足部分以现金）的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额。同时，在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大 100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大 100% 股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保

障。

宁波金正大及其下属公司具有较强的持续盈利能力，而且宁波金正大及其下属公司的业绩承诺和补偿安排具有可行性，因此，COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司商誉在短期内出现减值的风险较小，短期内对上市公司未来的经营业绩造成重大负面影响的可能性较小。

三、本次交易是否产生新的商誉。

（一）在标的公司层面

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易上市公司通过发行股份购买农投公司 66.67%股权，合并成本以标的资产截至 2017 年 9 月 30 日的资产基础法评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定为 96,800.00 万元。

本次交易对上市公司取得的标的资产可辨认净资产公允价值的确认是根据大信出具的《金正大农业投资有限公司模拟审计报告》（大信备字 [2017]第 3-00026 号）标的资产账面价值为基础，参考中京民信出具的农投公司《资产评估报告》（京信评报字[2017]第 427 号）确定为 96,873.09 万元。

根据企业会计准则，本次交易购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，不产生新的商誉，上述合并成本与取得的购买方可辨认净资产公允价值差额部分计入上市公司当期损益。

（二）对宁波金正大 88.89% 股权的处理

本次交易前上市公司持有宁波金正大 5.11%的股权，并通过协议控制纳入合并范围；本次交易标的公司持有宁波金正大 88.89%的股权，按照权益法核算，本次交易从宁波金正大层面来看，属于上市公司收购控股子公司（宁波金正大）的少数股东权益，根据企业会计准则，将在合并报表层面调整上市公司资本公积，不影响前次收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司时确认的商誉。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产的构成及变化”

之“（5）商誉”中对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据以及是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响、本次交易是否产生新的商誉进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为：德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司股权交易中，上市公司已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司可辨认净资产公允价值及商誉系按照企业会计准则的要求进行确认。上市公司已在重组报告书 “重大风险提示”之“四、其他风险”中对商誉减值风险进行了补充披露。本次交易不产生新的商誉。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司股权交易中，上市公司已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司可辨认净资产公允价值及商誉系按照企业会计准则的要求进行确认。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“四、其他风险”中对商誉减值风险进行了补充披露。本次交易不产生新的商誉。

19 、申请文件显示，宁波金正大下属经营实体包括 COMPO 园艺业务公司、 NAVASA 公司和 Synergie 研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务。请财务顾问和会计师补充披露： 1 ）是否对宁波金正大下属经营实体进行实地走访，并对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实。 2 ）是否对宁波金正大下属经营实体的营业收入进行核查，如是，补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。回复：

一、是否对宁波金正大下属经营实体进行实地走访，并对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实。

2017 年 10 月，独立财务顾问对宁波金正大下属经营实体进行了实地走访，

主要涉及宁波金正大下属经营实体的主要生产和办公场所，包括位于德国慕尼黑的盆栽土生产线、德国明斯特总部的盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子的生产线和包装线，实地察看了盆栽土和肥料等产品的生产流程、主要机器设备、办公场所以及相关账务、凭证与合同等基础资料，并与宁波金正大下属经营实体的生产、销售和财务的主要负责人进行了访谈。同时，为了完成本次审计工作，会计师在 2017 年 10 月至 11 月先后派人前往德国、法国、意大利和西班牙现场，对宁波金正大下属经营实体的账务、凭证和合同等公司基础资料进行了实地查验和审计，并对公司的主要资产实施了监盘程序。经过上述程序，独立财务顾问和会计师对宁波金正大下属经营实体的权属和目前所处状态等关键事项进行了必要的核实。

二、是否对宁波金正大下属经营实体的营业收入进行核查，如是，补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。

会计师和独立财务顾问对报告期内宁波金正大下属经营实体的业绩真实性进行了核查并出具了《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司业绩真实性的专项核查报告》，具体内容如下：

（一）公司基本情况

（一）公司基本情况
公司名称	宁波梅山保税港区金正大投资有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2016-03-16
注册资本	90,000万(元)
法定代表人	崔彬
统一社会信用代码/注册号	91330206MA281M9GIF
注册地	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼706室
主要办公地点	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼706室
经营范围	项目投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款，融资担保，代客理财，向社会公众集（融）资等金融业务）

（二）经营业绩情况

1、主营业务概述

宁波金正大下属经营实体包括 COMPO园艺业务公司、NAVASA公司和 Synergie研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务。宁波金正大的主要经营实体是COMPO园艺业务公司，该公司是园艺消费产品领先的

制造型企业，主要产品包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。

COMPO园艺业务公司的前身成立于1956年，从第一款盆栽土品牌COMPO SANA®的生产与销售起家，过去的几十年里，COMPO园艺业务公司实现了快速发展。目前，COMPO园艺业务公司是欧盟地区生物有机肥料（biologic-chemical）细分市场的领导者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质的知名园艺产品。

COMPO园艺业务公司总部位于德国明斯特市，主要客户包括OBI、家乐福、 REWE集团、ALDI等，均为欧盟地区知名的大型连锁超市、园艺中心，具有较强的竞争力。2017年，宁波金正大实现销售收入227,493.81万元、净利润6,328.49 万元，其中盆栽土和肥料分别实现营业收入87,603.44万元和76,746.77万元，占当期营业收入比例分别为38.51%和33.74%，系宁波金正大最主要的家庭园艺消费产品。

NAVASA公司位于西班牙南部阿尔梅里亚省，从1961年开始从事肥料产品和杀虫剂业务。NAVASA公司在阿尔梅里亚地区的农业经营活动有五十多年，目前已成为当地有知名度和影响力的农业服务提供商。目前，NAVASA公司主要从事水溶肥等特种肥料的生产和销售，主要市场分布在西班牙南部、地中海周边，具有完善的销售渠道。

2、公司主要财务数据

			单位：万元
项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	227,493.81	205,634.96	212,477.95
营业成本	136,155.18	130,613.66	144,271.13
营业利润	5,737.70	-19,355.37	-6,552.48
利润总额	5,737.70	-19,355.37	-6,501.82
净利润	6,328.49	-20,047.22	-6,520.32
销售毛利率	39.58%	36.01%	31.61%

（三）核查范围

本次核查范围为报告期内宁波金正大及其下属经营实体的业绩经营情况、主要客户和供应商情况、营业收入的真实性情况、营业成本的真实性和完整性情况、期间费用情况以及资产减值损失情况。

（四）主要核查方法

本次专项核查主要采用了以下核查方法：

1、访谈

对销售部门、采购部门和财务部门负责人员进行访谈，了解和询问销售流程、采购流程、财务报告流程以及收入确认原则；同时，会计师和独立财务顾问与德国COMPO的财务报告审计师（以下简称“PWC”）就公司内控制度设计与实施情况以及函证等相关审计程序进行了访谈。

2、函证

对报告期内宁波金正大及其下属公司与主要客户的销售金额、应收账款余额进行函证；对主要供应商的采购金额、应付账款余额进行函证。通过与PWC的访谈，我们了解到，由于公司的主要客户为OBI、ALDI、家乐福等大型连锁超市，上述主要客户通过众多的连锁门店开展经营活动，该等连锁门店数量较多且较为分散，其总部与各门店之间的协调、核对流程较长使得客户的回函意愿较低，因此，公司主要客户所属行业的回函比例通常较低。对未予及时回函的客户和供应商，同时实施替代检查程序予以验证。

3、查询

查询前十大客户和前十大供应商的公司网址和工商信息查询网站，了解主要客户和主要供应商的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况，核查主要客户和主要供应商的真实性。

4、实地走访、访谈

对宁波金正大主要下属经营实体进行实地走访，察看公司主要经营场所、厂房设备和存货等主要资产；对公司部分主要客户进行实地走访及电话访谈，通过询问实体门店的工作人员，了解公司与该等客户业务合作情况、销售模式、销售产品、结算方式、是否存在纠纷等情况；对公司部分主要供应商进行实地走访及电话访谈，向供应商经办人员询问报告期内公司主要原材料的采购情况，了解公司与该等供应商的业务合作情况、采购模式、结算方式、是否存在纠纷等情况。

5、盘点

对公司报告期末存货中主要原材料和产成品实施了实地监盘和抽盘检查程序，询问财务人员和仓库管理人员，同时观察和了解存货的品质状况，未发现重大盘盈、盘亏情况。

6、检查、分析、复核

（1）检查公司销售和采购流程的内部控制制度的设计与执行情况；

（2）获取并检查报告期内公司与主要客户和供应商的合同或框架协议，核查内容主要包括合同或框架协议的金额、合作内容、结算方式、回款期限等；

（3）检查公司营业收入的确认原则是否符合企业会计准则的要求，询问报告期内是否存在重大会计政策变更；

（4）选取报告期内的主要客户，抽查销售订单、销售出库单、发票、物流签收单等单据，核对日期、客户名称、品名、数量、金额等情况，确认账面记载与原始凭证内容的一致性，从账面记载收入追踪至原始单据以复核销售收入的真实性；

（5）选取报告期内的主要供应商，抽查采购订单、入库单、采购发票、企业银行对账单等单据，核对供应商名称、数量、金额，确认采购交易的真实性；（6）检查公司向主要客户收款和主要供应商付款的相关银行流水、银行对账单等凭证，复核销售和采购交易的真实性；

（7）分析报告期内公司主要产品营业收入和营业成本，计算主要产品的毛利率，比较分析，检查各期之间毛利率变动原因；

（8）对报告期各期内公司的期间费用进行对比分析，核查期间费用变动的合理性；抽样检查期间费用的账面记载和原始凭证（如发票等）内容的一致性，并进行截止测试，检查费用发生的真实性和完整性；

（9）检查报告期各期公司资产减值损失的具体内容和计提依据，分析资产减值损失异常的原因。

（五）收入真实性核查

1、销售流程内部控制制度有效性核查

会计师与独立财务顾问向销售部门负责人员和财务人员进行询问，了解公司产品的销售和收款流程，并抽查销售交易的授权、销售合同或框架协议、销售订单、发票、银行对账单等单据。经核查，公司的销售流程与收款流程均按照公司现行有效内控制度的要求实施，未发现与公司内控制度不相符事项。

2、销售合同或框架协议签订及执行情况

获取公司与主要客户签订的销售合同或框架协议，核查销售价格、销售折让、风险转移时点、结算方式等主要条款的内容；抽取该等客户的销售订单和记账凭证，核查销售发票的客户名称、单价、金额等信息是否与销售订单、记账凭证的

内容一致，以确认销售合同或框架协议的执行情况。

经核查，公司和主要客户的交易情况与销售合同或框架协议的约定内容一致，相关销售合同或框架协议真实有效、执行情况正常。

3、收入确认原则

公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。公司确认收入时间的具体标准：

（1）货物已发货，并由物流公司签收（Carriage Paid to模式下，由卖方负担货物运至指定目的地运费，但货物灭失或毁损的危险以及运费以外的任何费用，则于货物交付第一运送人收管时移转于买方负担）；

（2）可靠证据已证明销售合同或框架协议已达成；

（3）销售价格已确定，且销售金额收回得到保证。

经核查，公司营业收入的确认原则符合企业会计准则的要求。

4、销售收入真实性核查

（1）主要客户的真实性核查

报告期内，宁波金正大下属经营实体的主要客户为大型连锁超市，如OBI、 ALDI、REWE集团、家乐福，该等客户通过众多的连锁门店开展经营活动。

会计师与独立财务顾问查询了前十大客户的公司网址或工商信息查询网站，了解客户的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况，核查主要客户的真实性；同时，会计师与独立财务顾问对报告期内部分主要客户的实体门店进行实地走访及电话访谈，向实体门店工作人员询问报告期内公司主要产品的销售情况，了解公司与该等实体门店的业务合作情况、销售模式、结算方式、是否存在纠纷等情况。

经核查，报告期内，公司与主要客户的交易背景真实、业务往来真实合理。（2）函证

对报告期内公司主要客户的销售金额和期末应收账款余额进行函证。报告期内，宁波金正大分别实现主营业务收入 204,896.66 万元、 202,678.09 万元和

223,304.63万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为52.17%、67.91% 和66.75%；报告期各期末，宁波金正大应收账款余额分别为31,269.57万元、 19,876.17万元和21,202.70万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为 66.01%、46.52%和34.74%。

由于公司所在行业的回函比例较低，会计师与独立财务顾问对于未予回函的客户全部执行了替代检查程序。报告期内，宁波金正大主营业务收入的函证程序与替代检查程序的合计覆盖率分别为52.17%、67.91%和66.75%。报告期各期末，应收账款的函证程序和替代检查程序的合计覆盖率分别为66.01%、46.52%和 34.74%。

经核查，报告期内，公司的主营业务收入、应收账款余额回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内收入情况真实。

（3）替代测试检查

对于未予回函的客户，会计师与独立财务顾问实施了替代检查程序，检查报告期内销售收入所对应的销售合同或框架协议、销售订单、出库单、发货单、发票、物流公司验收单、企业回款银行对账单等单据，核对日期、客户名称、品名、数量、金额等信息，确认账面记载与原始凭证内容的一致性，验证销售交易的真实性。经核查，未发现不符事项。

（4）截止性测试

1）通过选取在资产负债表日前后 5 天且金额较大销售的凭证，与发运凭证核对，以确定销售是否存在跨期现象；

2）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售；

3）核查营业收入是否准确结转、营业收入是否记录于正确的会计期间。经核查，报告期内企业收入确认不存在跨期。

（六）成本真实性与完整性核查

1、采购与付款相关的内部控制制度有效性核查

会计师与独立财务顾问与采购部门负责人进行了访谈，并随机抽查供应商档案及采购订单、采购合同或框架协议、入库单、验收单、发票、付款凭证、银行付款单据；经核查，公司采购与付款流程均按照公司现行有效内控制度的要求实

施，未发现与公司内控制度不符事项。

2、采购合同或框架协议签订及执行情况

获取报告期公司与主要供应商签订的采购合同或框架协议、采购订单，检查采购单价、采购数量、结算方式等主要条款的内容，检查入库单的单位名称、产品名称、数量、单价、账面金额等是否与采购合同或框架协议、采购订单、发票、记账凭证等单据的内容一致，以确认其执行情况。

经核查，公司与供应商交易情况与合同或框架协议或订单约定情况一致，相关合同或框架协议、采购订单真实有效，执行情况正常。 3、主要供应商和采购核查

（1）主要供应商真实性核查

会计师与独立财务顾问查询了前十名供应商的公司网址或工商信息查询网站，了解主要供应商的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况，核查主要供应商的真实性；此外，会计师与独立财务顾问察看了公司向主要供应商采购的原材料及其包装和供应商标识，核查公司与该等供应商的采购业务的真实性。会计师与独立财务顾问对报告期内部分主要供应商进行了电话访谈，向供应商经办人员询问报告期内公司主要原材料的采购情况，了解公司与该等供应商的业务合作情况、采购模式、结算方式、是否存在纠纷等情况。

经核查，报告期内，公司与主要供应商的交易背景真实、业务往来真实合理。（2）函证

会计师与独立财务顾问对报告期内公司主要供应商的采购金额和期末应付账款余额进行了函证。报告期内，宁波金正大分别发生主营业务成本分别为 140,126.04万元、129,696.57万元和134,925.05万元，其中发生的采购成本分别为 128,852.79万元、108,056.76万元和125,315.02万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占采购总额的比例分别为76.44%、69.91%和60.04%；报告期各期末，宁波金正大应付账款余额分别为19,388.67万元、25,017.14万元和22,892.67万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为38.36%、52.57%和32.29%。

由于公司的供应商回函意愿较低，会计师与独立财务顾问对于未予回函的供应商全部执行了替代检查程序。报告期内，宁波金正大采购成本的函证程序与替代检查程序的合计覆盖率分别为76.44%、69.91%和60.04%。报告期各期末，应

付账款的函证程序和替代检查程序的合计覆盖率分别为38.36%、52.57%和 32.29%。

经核查，报告期内，公司的采购金额、应付账款余额回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内采购情况真实。

（3）替代测试检查

对于未予回函的供应商，会计师与独立财务顾问实施了替代测试检查程序，检查报告期内该等供应商采购所对应的采购合同或框架协议、采购订单、入库单、采购发票、企业银行对账单等单据，核对供应商名称、数量、金额，确认交易的真实性。经核查，未发现不符事项。

4、存货真实性和存货跌价准备核查

（1）存货盘点

会计师与独立财务顾问对公司报告期末存货中的主要原材料和产成品实施了实地监盘和抽盘检查程序，观察和了解存货的品质状况，询问了仓库管理人员和财务人员，未发现重大盘盈或盘亏情况。

（2）存货跌价准备核查

会计师与独立财务顾问比较了报告期内各资产负债表日，存货期末账面价值和可变现净值，对存在可变现净值低于账面价值的情况，已计提存货跌价准备。询问了公司存货跌价准备的方法，获取了公司存货跌价准备明细表，检查公司计提存货跌价准备的合理性和复核金额的准确性。

经核查，公司报告期期末存货余额真实，存货减值的存货的跌价准备计提合理。

5、主要产品毛利及毛利率核查

报告期内，宁波金正大主营业务的毛利率分别为 31.61%、36.01%和 39.58%，整体呈上升趋势，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年度	2016年度	2015年度
主营业务收入	223,304.63	202,678.09	204,896.66
主营业务成本	134,925.05	129,696.57	140,126.04
主营业务毛利率	39.58%	36.01%	31.61%

通过分析及对比同行业毛利率水平，COMPO园艺业务公司在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，与同行业可比公司综合

毛利率水平不存在显著差异，COMPO园艺业务公司的综合毛利率具有合理性。

同时，我们对公司报告期主营毛利率变动进行了细化分析，具体分析了销售结构、单位成本、单位售价以及对德国康朴专家公司销售的影响，确认其报告期主营毛利率增长具有合理性。

经核查，公司与主要供应商的业务往来情况真实可靠，报告期内采购金额准确完整，营业成本与营业收入相匹配，毛利率水平具有合理性。

（七）期间费用核查

会计师与独立财务顾问检查了公司的财务管理制度、费用报销制度等文件，对其销售主管人员和财务主管人员进行访谈，了解期间费用的构成情况，核查公司的业务发展情况与期间费用的匹配性。报告期内，期间费用项目以及占营业收入的比例明细如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2017年度		2016年度		2015年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	77,685.75	34.15%	74,569.18	36.26%	62,371.11	29.35%
管理费用	7,888.29	3.47%	11,902.48	5.79%	7,806.75	3.67%
财务费用	1,668.40	0.73%	3,884.87	1.89%	3,609.03	1.70%
合计	87,242.44	38.35%	90,356.53	43.94%	73,786.88	34.73%

报告期内，宁波金正大的期间费用占营业收入的比例分别为34.73%、43.94% 和38.35%，具体核查情况如下：

报告期内，公司的销售费用主要由职工薪酬、运输费和广告及中介费等构成；管理费用主要由职工薪酬、第三方服务及咨询费和办公及差旅费构成；财务费用主要由利息支出和汇兑收益或损失构成。

会计师与独立财务顾问向公司管理层询问工资发放政策、奖金制度、年假工资制度，结合应付职工薪酬等相关会计科目，复核职工薪酬的计提情况，比较员工数量与人均薪酬的变化，对职工薪酬与销售收入进行匹配分析。经核查，人员薪酬情况合理。

访谈公司销售主管人员，了解报告期内公司的市场推广活动情况，核查市场推广活动的资料，并与报告期各期营业收入进行匹配性测试。经核查，市场推广费情况合理。

访谈公司行政管理人员，查看同行业公司高管薪酬情况，分析管理人员薪酬

的合理性。经核查，管理人员薪酬情况合理。

获取报告期内公司与律所、会计师事务所等中介机构签订的合同，复核合同金额与报告期各期咨询费用入账金额的一致性。经核查，相关中介费用入账准确、完整。

获取与利息支出相关的借款合同，将借款合同与公司银行账户、贷款金额进行核对。根据公司的借款金额、借款期限、借款利率、截止至资产负债日借款本金余额，对报告期内的借款利息进行了重新测算。经核查，利息支出入账准确、完整。

查询报告期内汇率的变动情况，分析并复核汇率变动对报告期各期汇兑收益或损失的影响情况；经核查，汇兑收益或损失入账准确、完整。

通过抽取报告期各期末截止日前后一段时间若干笔业务，并将记账日期与所附的原始凭证记录日期进行核对，查看是否处于同一会计期间。经核查，期间费用不存在跨期现象。

同时我们对公司报告期上述三项费用占当期销售收入的比例的变动进行了分析，通过分析季节性因素以及前次收购相关的一次性费用等因素影响，确认了其比例变动的合理性。

经核查，会计师与独立财务顾问认为，期间费用构成及变化情况符合公司销售、管理模式和业务实际开展情况，具有合理性。

（八）资产减值损失核查

报告期内，公司发生的资产减值损失主要包括计提的应收账款坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。会计师与独立财务顾问复核了公司报告期各期的应收账款、存货、固定资产的减值测试，获取并检查各期应收账款中计提坏账的依据，并重新计算计提坏账准备是否正确；关注公司是否存在残次、呆滞的存货，检查各个期末的存货成本及可变现净值，检查是否按照存货成本高于可变现净值的差额提取相应减值损失；关注报告期各期末固定资产是否存在发生损坏、技术陈旧等原因导致其可回收金额低于账面价值的情形。

经核查，公司已按企业会计准则的要求对应收账款、存货和固定资产进行了减值测试，并根据谨慎性原则合理计提了相关减值准备。

（九）业绩真实性核查结论

经执行以上核查程序，会计师与独立财务顾问认为：报告期内，宁波金正大主要下属经营实体业绩真实。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书在“第九节管理层讨论与分析”之“六、宁波金正大下属经营实体进行实地走访情况”中补充披露了会计师和独立财务顾问对宁波金正大下属经营实体进行实地走访情况以及对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实情况，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、宁波金正大下属经营实体的营业收入核查情况”披露了会计师和独立财务顾问出具的业绩真实性报告。

20 、申请文件显示， 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，德国金正大实现的营业收入分别为人民币 212,477.95 万元、 205,634.96 万元和 208,163.55 万元。德国金正大收益法评估中，按评估基准日汇率 1 欧元： 7.8233 元人民币折算，预计德国金正大 2017 年 10-12 月实现营业收入 9,534.33 万元， 2018 年实现营业收入 240,332.25 万元。同时，预计 2018 年 -2022 年，德国金正大的营业收入保持 6% 左右的增长幅度。请你公司： 1 ）补充披露德国金正大 2017 年 10-12 月营业收入的预测依据，实际实现情况，是否达到预测数。 2 ）结合德国金正大所处行业的行业景气度、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露收益法评估中营业收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、德国金正大 2017 年 10-12 月营业收入的预测依据和实际实现情况

（一）德国金正大 2017 年 10-12 月营业收入的预测依据最近两年及一期，德国金正大的营业收入情况如下表：

单位：万欧元

					单位：万欧元	单位：万欧元
项目	2015 年		2016 年		2017 年1-9 月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	30,777.85	100.00%	28,009.17	100.00%	27,336.71	100.00%
其中：主营业务收入	29,679.68	96.43%	27,606.43	98.56%	26,981.29	98.70%
其他业务收入	1,098.16	3.57%	402.75	1.44%	355.41	1.30%

最近两年及一期，其他业务收入的占比分别为 3.57%、1.44%和 1.30%，呈

100

现逐年下降趋势。经询问管理层，未来年度其他业务收入仍将继续减少，因此预测期内评估人员未考虑其他业务产生的收入，只对主营业务收入进行了相应预测。

在对 2017 年 10-12 月德国金正大的主营业务收入进行预测时，充分考虑了历史年度业绩、各产品的市场地位及收入贡献额的影响，并依据德国金正大后续的销售计划及 2017 年的年度预算谨慎进行评估预测。德国金正大拥有稳定的销售团队和多年销售经验，在客户服务、订单管理、市场开拓等方面进行有效的控制，在充分保持市场机会敏感性、了解客户需求的前提下制定销售计划，以保证未来业绩的可实现性。

2017 年，德国金正大营业收入预测数为 28,555.41 万欧元，2017 年 1-9 月德国金正大的实际营业收入为 27,336.71 万欧元，因此，本次评估预测 2017 年 10-12 月的营业收入为 1,218.71 万欧元。

（二）德国金正大 2017 年 10-12 月营业收入的实际实现情况

根据德国金正大经审计的财务数据显示，2017 年全年实现的营业收入为 29,816.09 万欧元，其中主营业务收入为 29,267.05 万欧元，其他业务收入为 549.04 万元；同时，2017 年 1-9 月德国金正大的实际营业收入为 27,336.71 万欧元，经过计算可以得出 2017 年 10-12 月德国金正大的营业收入为 2,285.76 万欧元，超过了预测数。

二、德国金正大营业收入预测数据的可实现性

（一）德国金正大所处行业的行业景气度、市场竞争与需求

1 、园艺行业发展概况

园艺活动消费群体和终端用户非常广泛，包括居民、企事业单位、公共部门等。植物种植、园艺 DIY 与住宅、商业、办公区域的绿化与美化以及城市、社区、企事业单位公共区域的绿化与美化等都会对园艺消费产品产生巨大的需求。（1）全球园艺用品行业的供求状况及发展的趋势

全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济体园艺用品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。随着经济的快速发展，除欧美以外的其他经济体也逐渐成为全球园艺用品消费需求

101

的重要组成部分，且呈现出较高的增长速度，如亚太和拉美地区。全球园艺产品的市场供求状况及特点如下：

①产品市场容量巨大，刚性需求的特点明显

②产品类型极其丰富

③行业产业链齐全，且各环节发展成熟规范

目前，欧洲和美国等西方发达经济体市场已日渐成熟，园艺用品行业产业链逐渐向两端延伸，已经涵盖了产品的研发设计及生产、家居园艺方案设计、销售和售后服务等 4 个环节，这四个环节相辅相成、相互促进，并且发展得极为成熟、规范。

④店铺形式的营销渠道运营已经比较成熟

102

（2）中国园艺用品市场的供求状况及发展趋势

园艺用品行业的发展与国民经济的发展和人均收入及消费水平的提高密切相关。随着园林绿化和园艺业的发展，引发了对园艺用品的巨大市场需求。

中国园艺用品的发展起始于 20 世纪 70 年代后期。20 世纪 90 年代以来，中国经济快速发展，城市化进程加快，城市公共绿化面积逐年增长；人均收入显著提高，不断扩大的住房需求，带动了别墅和生活小区的绿化建设；在物质需求日渐满足的情形下，广大国民开始关注精神文化需求，许多家庭开始在自家阳台、屋前空地种植花草。在这样的背景下，园艺用品行业得到了高速发展，涌现出众多规模不一的园艺用品生产企业，同时为适应不同环境下的产品需求，开发出许多具个性化功能的园艺用品，产品类别齐全。

受园艺用品的主要消费国家和地区的经济形势波动和国内市场需求高速增长的影响，一些过去单纯依靠出口的园艺用品生产企业，开始将目光投向国内市场。整体上看，未来中国园艺用品市场的发展将迎来一个快速上升的阶段。 2 、行业竞争格局和市场化程度

园艺用品的主要消费市场为欧美等西方发达国家和地区，但近年来亚洲、拉美、澳洲等地的消费需求增长迅速，市场潜力巨大。欧美等西方发达国家的园艺

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用品市场发展已经比较成熟，但行业集中度不高，市场竞争较为充分。国外知名园艺用品企业在渠道、研发及品牌方面具有优势，产品附加值较高，其产品主要定位在高端市场。

国内园艺用品企业的劳动力成本优势明显，产品物美价廉，但是行业集中度较低，规模以上的大中型企业较少，有的企业则在主营其他业务的基础上，部分兼营园艺用品。小型企业数量众多，但以中低端产品为主，专业化程度不高，经营方式主要是为国外厂商提供代工，缺乏自主知识产权和自主品牌。随着不断参与国际市场竞争，近年来中国也逐渐涌现出一些通过质量控制、产品创新、技术研发等策略建立起的具有一定竞争力的优势企业，通过 ODM 和 OBM 的经营，产品向中高端发展，品牌影响力逐步增强。此外，中国产业政策对园艺用品行业的支持力度较大，政策环境良好，对于企业的发展较有利。

园艺用品的竞争主要涉及因素为研发、质量、价格、品牌、渠道等，其中研发、渠道和品牌是最重要的竞争因素，设计新颖、技术含量高的中高端园艺用品在竞争中处于优势地位，企业品牌影响力在获得消费者认同、提升产品附加值方面也具有重要作用。

（二）主要客户的稳定性、已有订单等情况 1 、主要客户的稳定性

德国金正大的主要客户为：OBI、ALDI、ZEUS（Hagebau）、REWE 集团、 AGRAVIS/Gartenkraft、Hellweg、COOP、Dehner、Carrefour（家乐福）、Leroy Merlin、 Galec 等，客户主要集中在欧洲地区。其中 OBI 为家居装饰连锁超市，分布在欧洲各国；ALDI 是欧洲最大的以经营食品和日常用品为主的连锁廉价超市；ZEUS 是家专门销售建筑材料、花园装饰材料的公司；REWE 集团是德国经营价格较高的连锁超市；AGRAVIS 是德国五大农业合作社之一，Gartenkraft 为欧洲范围内的花卉市场；Hellweg 为德国建材超市；COOP 集团是瑞士零售业巨头，是瑞士第二大商业集团；Leroy Merlin 是国际家装建材零售集团，Carrefour（家乐福）是法国零售业巨头。

2 、已有订单情况

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德国金正大旗下的园艺业务的销售模式主要为直销，销售的主要客户大都为连锁型超市或知名花卉市场，经由超市和花卉市场最终进入家庭等终端消费者。

德国金正大提供了与 OBI 签订的框架性协议，协议中约定从 2014 年 1 月 1 日起，德国 COMPO 向 OBI 销售产品，协议未约定终止日期。根据 2015 年-2017 年向 OBI 公司销售产品产生的收入来看，基本较为稳定，近三年的平均收入达到了 3,759.34 万欧元。预计 2018 年与该客户的销售收入可达到 3,800 万欧元。 ALDI 公司系通过向德国 COMPO 公司的子公司 Park GmbH 发出订单要求来进行采购，订单上会有写明产品规格、数量、单价及交货期限。下表是经整理的部分 ALDI 的订单：

单位：欧元

				单位：欧元
序号	产品名称	单价	数量	交货期限
1	3kg 草坪肥料	2.785	140包	2018.2.20-2018.2.23
2	2.5kg 草坪肥料	1.4825	112包	2018.2.20-2018.2.23
3	shadow lawn	3.335	14包	2018.2.20-2018.2.23
4	3kg 草坪肥料	2.785	140包	2018.5.7-2018.5.11
5	4kg 营养土	1.602	48袋	2018.02.27-2018.3.2
6	泥土（20L）	0.723	60袋	2018.9.11-2018.9.14
7	rush-repair-mix	2.06	88包	2018.3.23-2018.3.28
8	lightpottingsoil（40L）	2.55	56块	2018.5.7-2018.5.11
9	soil activator	2.35	40块	2018.3.13-2018.3.16
10	aerator mix	3.31	60块	2018.3.19-2018.3.22
11	balconyflowers	1.717	8包	2018.4.10-2018.4.13
12	autumn-lawn fertilizers 5kg	4.30	54袋	2018.8.21-2018.8.24
13	anien -u.balkonerde	0.825	120袋	2018.4.5-2018.4.18
14	race lucken- tight 1.5kg	4.9518	12袋	2018.5.7-2018.5.11
15	Blutenpracht Nahrsalz	1.0682	18块	2018.4.27-2018.5.3
16	Motive flybaits	0.496	24块	2018.4.5-2018.4.10

ALDI 公司向 Park GmbH 发出的采购订单的单张金额较小，但订单发生较为频繁。根据 2015 年至 2017 年德国金正大对 ALDI 公司实现的销售额及目前已发生的订单情况，合理预测 2018 年德国金正大与该客户的销售收入可以达到 3,215 万欧元（较 2017 年实际数增长 7%）。

（三）收益法评估中营业收入预测数据的可实现性

综上所述，园艺消费行业的发展前景较好，亚洲、拉美、澳洲等地的消费需求增长迅速，市场潜力巨大。德国金正大在渠道、研发及品牌方面具有优势，产品附加值较高，竞争优势明显。同时，主要客户的稳定性较高，已有订单情况较

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好，符合预期，因而德国金正大收益法评估中营业收入预测数据的可实现性较强。三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）下属子公司的评估情况”部分补充披露了“4、德国金正大 2017 年 10-12 月营业收入的预测依据和实际实现情况”。

四、中介机构核查意见

（一）评估师核查意见

经核查，评估师认为：结合德国金正大 2017 年已实现的销售收入，以及 2018 年 1-3 月已实现的收入情况、提供的与 OBI 的框架性合同、ALDI 公司的部分采购订单以及公司未来 3 年的经营计划情况，评估师认为预测数据具有较大的可实现性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：德国金正大 2017 年 10-12 月营业收入实际实现情况较好，已超过预测数。从德国金正大所处行业的行业景气度、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况来看，德国金正大收益法评估中营业收入预测数据的可实现性较强。

21 、申请文件显示，德国金正大的主营业务成本主要包括工资、原材料、外部加工费、电力及燃料、折旧、维修费、保险费、租金及税金等。请你公司： 1 ）补充披露德国金正大收益法评估中，主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测依据，并结合历史情况补充披露预测数据的合理性。 2 ）补充披露主营业务成本中的外部加工费的具体内容及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、德国金正大主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测依据、预测数据的合理性

（一）主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的历史情况

最近两年及一期，德国金正大的薪酬工资和消耗性原材料的发生金额及在主营业务成本中占比情况如下表：

单位：万欧元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料成本	14,746.13	91.49%	15,634.00	88.50%	18,008.56	88.72%
其中：消耗性原材料	11,705.69	72.63%	12,307.62	69.67%	14,295.46	70.43%
外部加工费	3,040.44	18.86%	3,326.38	18.83%	3,713.11	18.29%
薪酬工资（人工成本）	877.12	5.44%	1,124.84	6.37%	1,215.54	5.99%

（二）主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测依据及合理性

1 、薪酬工资和消耗性原材料的预测情况

预测期内，德国金正大的消耗性材料和薪酬工资预测数据如下：

单位：万欧元

项目		未来年度预测数据	未来年度预测数据	未来年度预测数据
	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
消耗性原材料	374.82	13,567.02	14,402.65	15,471.67	16,384.94	17,304.36
薪酬工资（人工成本）	219.28	1,118.33	1,140.70	1,163.51	1,186.78	1,210.52

2 、薪酬工资预测依据及合理性

主营业务成本中的薪酬工资主要是人工成本，未来预测主要依据德国金正大提供的关于集团内各个主体公司和当地工会、员工委员会共同执行的协议，协议规定每年工资按照基本工资的 2%幅度进行增长。

3 、消耗性原材料的预测依据及合理性

（1）最近两年及一期德国金正大的消耗性原材料情况分析

① 最近两年及一期，德国金正大肥料产品的主要原材料采购情况：

单位：欧元

							单位：欧元	单位：欧元	单位：欧元
主要消耗性原材料	2015 年			2016 年			2017 年1-9 月
	采购数量（吨）	单价	金额	采购数量（吨）	单价	金额	采购数量（吨）	单价	金额
LZDe lo (LZD Extra via BASF)/ LZD EXTRA 20-5-8 BULK	11,360.00	558.55	6,345,173.00	4,056.00	569.76	2,310,950.00	3,757.00	605.98	2,276,678.00
RA lose	6,928.00	512.40	3,549,933.00	3,030.00	566.13	1,715,367.00	3,417.00	553.59	1,891,623.00
FloC lose / FLO CLUB IND 10-5-20 BULK	4,019.00	673.89	2,708,381.00	2,367.00	698.03	1,652,227.00	2,406.00	691.85	1,664,601.00
BLK 15-6-12+2+TE LOSE	3,512.00	402.93	1,415,105.00	4,974.00	377.42	1,877,308.00	3,451.00	353.53	1,220,027.00
RFU A 1,2 bb	1,512.00	632.31	956,056.00	1,339.00	738.95	989,458.00	736.00	735.66	541,446.00
BLE 14-7-17+2+TE LOSE	1,707.00	490.31	836,960.00	2,857.00	450.13	1,286,022.00	2,000.00	438.17	876,346.00
FET Combi 2 TE 25KG INT >2012	252.00	3,195.69	805,315.00	267.00	3,151.87	841,550.00
Rasenfit 6+0+12(+6+18) 1,2 to bb	1,310.00	559.17	732,513.00	1,778.00	583.87	1,038,118.00	879.00	564.23	495,959.00
FLORANID 4A NEU 14+3+6 MU	720.00	847.07	609,890.00				594.00	849.89	504,835.00
HSP ROHWARE lose	1,051.00	506.16	531,974.00	1,077.00	556.58	599,436.00
合计	32,371.00	571.23	18,491,300.00	21,745.00	566.13	12,310,436.00	17,240.00	549.39	9,471,515.00

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② 最近两年及一期，德国金正大植保产品的主要原材料的采购情况：

单位：欧元

主要消耗性原材料		2015 年		2016 年	2016 年	2016 年	2	017 年1-9 月	017 年1-9 月
	采购数量（吨）	单价	金额	采购数量（吨）	单价	金额	采购数量（吨）	单价	金额
TOUCHDOWN SYSTEME 4-PMG POUR SHINAI / L	207.00	8,664.19	1,793,488.00	91.00	8,657.77	787,857.00	92.00	8,947.10	823,133.00
Premix PA / COM 508 16 H EW	465.00	1,820.89	846,714.00	826.00	1,510.17	1,247,397.00	1,259.00	1,430.00	1,800,370.00
Pelargonsäure 186 KG Fass	144.00	3,451.67	497,041.00	180.00	3,334.96	600,292.00	426.00	3,201.58	1,363,871.00
BIOCSK Schneckenkorn	686.00	640.85	439,620.00	528.00	810.00	427,680.00	422.00	806.76	340,452.72
ICON 10CS 180L	4.00	94,500.00	378,000.00	4.00	93,791.25	375,165.00	5.00	92,700.00	463,500.00
CSK Rohware Glanzit	195.00	1,490.00	290,550.00	216.00	1,490.00	321,840.00	58.00	1,490.00	86,420.00
Banvel M Rohw	28.00	9,241.60	258,764.76	33.00	9,199.01	303,567.23	36.00	9,199.01	331,164.25
Premix PA EX				257.00	1,321.11	339,525.00	257.00	1,199.67	308,316.00
Premix PA EX Plus							156.00	1,013.72	158,140.91
BIOCSK Schneckenkorn Phase II							138.00	792.24	109,328.89
合计	1,729.00	2,605.08	4,504,177.76	2,135.00	2,062.45	4,403,323.23	2,849.00	2,030.43	5,784,696.77

③ 最近两年及一期，德国金正大草坪种子产品的主要原材料的采购情况：

单位：欧元

							单位：欧元	单位：欧元	单位：欧元
主要消耗性原材料		2015 年			2016 年		2017 年1-9 月
	采购数量（吨）	单价	金额	采购数量（吨）	单价	金额	采购数量（吨）	单价	金额
Park 2,5 Ras.misch 45 x 1 St Süd	496.00	2,389.89	1,185,385.00	456.00	2,299.79	1,048,704.37	391.00	2,389.55	934,315.00
Park 1 Schattenrasen 140 x 1St Süd	432.00	2,278.73	984,412.00	421.00	2,150.12	905,200.47	394.00	2,280.58	898,548.00
Park Rasenmischung RSM 3.2	445.00	2,320.00	1,032,400.00	480.00	2,115.84	1,015,603.20	381.00	2,191.16	834,833.45
Park 1 Schattenrasen 192x1St Nord	272.00	2,578.78	701,429.00	228.00	2,583.26	588,983.00	243.00	2,580.76	627,125.00
Park 2,5 Ras.misch 30x1 St	246.00	2,394.19	588,970.00	204.00	2,391.12	487,788.00	461.00	2,389.02	1,101,336.00
Rasen Lücken-Dicht ALDI NORD 12x1,5 kg	208.00	2,070.54	430,672.00				242.00	2,072.64	501,580.00
Rasen Lücken-Dicht ALDI SÜD 12x1,5 kg	254.00	2,071.70	526,212.00	264.00	2,074.09	547,559.00	240.00	2,076.85	498,445.00
RSP Rohware BigBags	520.00	2,096.93	1,090,403.00	377.00	2,028.11	764,596.00
RSPJubiläumsmischung(Aktion)				325.00	1,672.07	543,424.00	229.00	1,638.57	375,232.00
CMI Universal Rasen 60x2,5 kg	276.00	1,712.48	472,644.00	401.00	1,617.98	648,810.00	212.00	1,561.35	331,006.36
RSPJubiläumsmischung(Aktion) 2 in 1							167.00	1,851.58	309,214.11
CMI Universal Rasen 60x5 kg							186.00	1,515.68	281,915.57
合计	3,149.00	2,226.91	7,012,527.00	3,156.00	2,075.62	6,550,668.04	3,146.00	2,127.64	6,693,550.49

报告期内，德国金正大肥料、植保产品和草坪种子等园艺消费产品生产所需

的原材料种类较多。通过上述主要原材料采购情况可以看出，德国金正大肥料产

108

品、植保产品和草种产品的各原材料采购单价变动不尽相同，但从整体来看，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，肥料和植保产品的原材料采购成本有所下降，而草坪种子的原材料采购成本呈先降后升的趋势。未来预测中，公司认为原材料价格将可以保持稳定水平，采购量会随产品销售量增加而相应的增加，但消耗性原材料的总体金额占主营业务成本的比重仍维持稳定，平均占比约为 71%。

（2）预测数据的合理性

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从上图可以看出，材料成本和人工成本占主营业务成本的比重在报告期与未来预测期基本保持稳定，预测数据合理。

二、主营业务成本中的外部加工费的具体内容及预测依据（一）主营业务成本中的外部加工费的具体内容

主营业务成本中的外部加工费主要为向 Störk GmbH (Nauen)、DELTAFLOR Kehl、ZHT、Hauke Erden、GaLa-Profi GmbH Breesen、Torfwerk Schwegermoor、 Agricon NV、Schwegermoor Gmbh 等公司支付的委托加工费。在销售旺季，对于少部分需要长途运输配送给客户的盆栽土产品，由于运输成本较高，通常委托第三方厂商代工生产（贴牌生产），该等代工厂商按照 COMPO 园艺业务公司的产品配方、产品质量等要求进行生产。各个外协公司向 COMPO 承诺生产符合商定质量和数量的所需产品，并将其装入由 COMPO 提供的铝箔包装中。

最近两年及一期，德国金正大的外部加工费发生金额如下表：

					单位：万欧元	单位：万欧元
项目	2017 年1-9 月		2016 年		2015 年
	金额	主营业务成本中的占比	金额	主营业务成本中的占比	金额	主营业务成本中的占比

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项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	金额	主营业务成本中的占比	金额	主营业务成本中的占比	金额	主营业务成本中的占比
外部加工费	3,040.44	18.86%	3,326.38	18.83%	3,713.11	18.29%

上表看出，最近两年及一期德国金正大的外部加工费在主营业务成本中的占比较为稳定，平均占比为 18.47%。

（二）主营业务成本中的外部加工费的预测依据

1 、外部加工费的预测情况

1、外部加	工费的预测情况
					单位：万欧元
项目	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
外部加工费	98.68	3,571.71	3,791.70	4,073.14	4,313.57	4,555.62

2 、外部加工费的预测依据及合理性

在对外部加工费进行预测时，主要参考最近两年及一期外部加工费发生额情况、德国金正大提供的有关委外加工的框架性协议以及关于 2018 年及 2019 年外部加工费的预定价格表。

根据框架性协议的相关约定，COMPO 园艺业务公司每年需向外协单位订购一定数量的产品，外协的公司向 COMPO 园艺业务公司承诺生产符合商定质量和数量的所需产品，并将其装入由 COMPO 园艺业务公司提供的铝箔包装中。外部加工的主要流程如下：

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2018 年和 2019 年，COMPO 园艺业务公司的外部加工费预定价格表如下：单位：欧元

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工厂	材料编号	数量（包）	料架	制造成本（包）	运费（包）	制造成本+运费（2019 年）	制造成本+运费（2018 年）
Schwegermoor GmbH	2735034004	121,365	2,380	0.45	0.37	0.82	0.81
	2734934004	114,125	2,238	0.45	0.37	0.82	0.81
	2735114004	15,910	265	0.99	0.32	1.31	1.32
Störk	2735034004	47,120	924	0.69	0.37	1.06	1.06
	2734934004	43,750	858	0.69	0.37	1.06	1.06
	2735114004	49,950	833	0.90	0.32	1.22	1.27
ZHT	2735034004	94,395	1,851	0.62	0.37	0.99	0.00
	2734934004	74,000	1,451	0.62	0.37	0.99	0.00
	2735114004	263,255	4,388	0.74	0.32	1.06	1.06
GaLa-Profi (Breesen)	2735034004	288,145	5,650	0.58	0.37	0.95	0.87
	2734934004	195,500	3,833	0.58	0.37	0.95	0.87
	2735114004	235,135	3,919	0.77	0.32	1.10	1.01
Hauke	2735034004	184,605	3,620	0.69	0.37	1.06	1.08
	2734934004	156,125	3,061	0.69	0.37	1.06	1.08
	2735114004	173,160	2,886	0.89	0.32	1.21	1.22
Agricon	2735034004	-	-	-	-	-	-
	2734934004	-	-	-	-	-	-
	2735114004	223,665	3,728	0.74	0.32	1.06	1.07

综上所述，外部加工费占主营业务成本的比重在两年一期与预测期基本保持稳定（平均占比为 18.45%），未来外部加工费价格基本保持稳定，公司认为预测数据合理。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）下属子公司的评估情况”部分补充披露了“5、德国金正大主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测依据及预测数据的合理性”、“6、德国金正大主营业务成本中的外部加工费的具体内容及预测依据”。四、中介机构核查意见（一）评估师核查意见

经核查，评估师认为：德国金正大收益法评估中主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测主要是依据德国金正大在历史数据，并根据未来经营情况的判断作出的预测，薪酬工资和消耗性原材料的预测与历史情况相符，且与所属行业和地区情况相匹配，具备合理性。主营业务成本中的外部加工费的具体内容是委托外部单位生产符合商定质量和数量的所需产品，预测依据是结合两年一期

111

发生的金额以及德国金正大提供的相关外部加工的框架性协议。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：德国金正大收益法评估中主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测主要是依据德国金正大在历史数据，并根据未来经营情况的判断作出的预测，薪酬工资和消耗性原材料的预测与历史情况相符，且与所属行业和地区情况相匹配，具备合理性。主营业务成本中的外部加工费的具体内容是委托外部单位生产符合商定质量和数量的所需产品，预测依据是结合报告期发生的金额以及德国金正大提供的相关外部加工的框架性协议。

22 、请你公司补充披露： 1 ）德国金正大收益法评估中，预测期内整体毛利率和各项业务毛利率数据。 2 ）结合德国金正大主要客户合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，进一步补充披露德国金正大预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、德国金正大预测期内整体毛利率和各项业务毛利率数据

德国金正大的主要生产经营地在欧洲，产品销售也主要面向欧洲市场。预测期内欧洲市场的整体毛利率和各项产品毛利率情况如下：

项目	2017 年 10-12 月	2017 年预测数	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
盆栽土	30.00%	42.74%	40.00%	39.75%	39.70%	39.69%	39.68%
肥料	23.00%	35.92%	34.00%	33.67%	33.54%	33.52%	33.50%
植保产品	40.00%	43.81%	43.20%	43.00%	42.80%	42.80%	42.80%
草种	27.00%	28.38%	28.00%	27.85%	27.65%	27.63%	27.62%
综合毛利率	29.73%	39.81%	37.94%	37.57%	37.48%	37.48%	37.48%

二、德国金正大预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性

（一）德国金正大合同单价及主要成本项目价格变动趋势

1 、德国金正大合同单价变动趋势

德国金正大主要生产和销售不同的肥料（固态和液态）、植物保护、盆栽土等，其合同单价主要反映为各产品的售价水平，两年一期各项产品的销量、售价的平均水平情况如下表：

单位：欧元

产品类型 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

112

	销售数量（吨）	单价	销售数量（吨）	单价	销售数量（吨）	单价
盆栽土	781,972.74	142.07	835,850.36	135.66	714,701.01	141.51
肥料	109,511.85	762.73	123,770.70	778.83	169,515.49	782.27
植保产品	9,868.47	5,653.19	8,257.67	5,750.84	7,765.26	5,828.42
草种	6,417.85	3,022.68	6,543.14	2,870.87	5,839.29	3,047.13

报告期内，德国金正大主要产品单价在正常范围内有一定波动。根据目前市场整体行情，公司认为预测期正常情况下产品价格不会出现较大幅度变动。 2 、德国金正大主要成本项目价格变动趋势

最近两年及一期，德国金正大的主营业务成本项目情况如下表：

单位：万欧元

					单位：万欧元	单位：万欧元
项目	2017 年1-9 月		2016 年		2015 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料成本	14,746.13	91.49%	15,634.00	88.50%	18,008.56	88.72%
其中：消耗性原材料	11,705.69	72.63%	12,307.62	69.67%	14,295.46	70.43%
外部加工费	3,040.44	18.86%	3,326.38	18.83%	3,713.10	18.29%
人工成本	877.12	5.44%	1,124.84	6.37%	1,215.54	5.99%
能源成本	93.35	0.58%	126.14	0.71%	152.17	0.75%
保险费	76.01	0.47%	88.93	0.50%	91.24	0.45%
租金	66.86	0.41%	98.05	0.56%	97.71	0.48%
折旧及摊销	184.07	1.14%	332.26	1.88%	580.32	2.86%
其他	74.25	0.46%	261.52	1.48%	151.98	0.75%
合计	16,117.78	100.00%	17,665.74	100.00%	20,297.53	100.00%

从上表可以看出，最近两年及一期的主营业务成本分别为 20,297.53 万欧元、 17,166.74 万欧元、16,117.78 万欧元，主要包括材料成本、人工成本、能源消耗、保险费、租金、折旧与摊销及其他。其中，消耗性原材料、外部加工费和人工成本占比超过 94%，未来主营业务成本项目的构成预计保持稳定。

根据对主要消耗性原材料最近两年及一期的单价变动趋势分析，认为价格波动不大，预测期仍能保持稳定。外部加工费主要参考以往年度的发生额，了解委外生产产品的类型、特点、生产工艺和程序稳定性，与外协单位常年合作的稳定性，认为预测期内外部加工费与主营业务成本的关系能保持稳定。人工成本预计每年保持 2%的增长率。

从德国金正大销售单价及主要成本项目价格变动趋势的预计情况来看，未来德国金正大主要产品的销售单价将保持稳定，但植保产品和草种产品将有所下滑。同时，德国金正大主要成本项目价格预计总体稳定，但人工成本预计有所增长。

113

总体来看，预计未来德国金正大主营业务毛利率将基本保持稳定，并呈微弱下滑趋势。

（二）同行业可比公司毛利率的变动趋势

最近两年及一期，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下：

公司名称	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
SCOTTS MIRACLE-GRO	36.81%	35.10%	35.30%
CENTRAL GARDEN & PET CO	30.80%	30.24%	29.57%
巴斯夫欧洲	31.87%	31.77%	27.08%
K+S公司	33.43%	38.94%	45.86%
平均值	33.23%	34.01%	34.45%

数据来源：Wind 资讯

可比公司中 SCOTTS MIRACLE-GRO 和 CENTRAL GARDEN & PET CODE 的主营业务与德国金正大业务相似程度较高。该两家公司的毛利率水平波动较小，相对而言巴斯夫欧洲和 K+S 公司属于范畴较大的化工行业，生产肥料等各类化工产品，毛利率水平波动较大。但从同行业可比公司毛利率的变动趋势来看，上述可比公司的平均毛利率较稳定，但平均毛利率呈现微弱下滑趋势。

（三）德国金正大预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性

预测期内，德国金正大欧洲市场的整体毛利率和各项业务毛利率均呈微弱下滑趋势，与德国金正大销售单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势一致，因而，德国金正大预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平具有合理性。

三、补充披露情况

上市公司在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）下属子公司的评估情况”部分补充披露了“7、德国金正大收益法评估中预测期内整体毛利率和各项业务毛利率数据及其合理性”。

四、中介机构核查意见

（一）评估师核查意见

经核查，评估师认为：根据德国金正大向主要客户销售的产品单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势情况，并综合考虑德国金正大销售模式、核心竞争力及行业发展情况，其各项业务的毛利率预测数据是

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合理的，并且具有可实现性。（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据德国金正大主要客户合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势情况，德国金正大预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平具备合理性。

23 、申请文件显示，本次交易中，德国金正大 100% 股权的收益法评估值为 114,342.15 万元。请你公司结合德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司、 NAVASA 公司和 Synergie 研发中心时支付的对价和上述公司被收购后的发展情况等，补充披露德国金正大收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司、 NAVASA 公司和 Synergie 研发中心时支付的对价

Synergie 研发中心系德国金正大于 2016 年 2 月出资设立，注册资本为 2.5 万欧元，并非收购取得。德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司 70%股权支付的对价情况如下：

交易对方	收购标的	股权交割日	支付对价（万欧元）	价格确定方式
卢森堡Compo公司	COMPO园艺业务公司	2016年6月30日	10,353.11	交易双方协商确定
Antonio Navarro Rodríguez 先生和Maríadel Carmen Del Águila Sánchez女士	NAVASA公司 70%股权	2016年7月29日	556.50	交易双方协商确定

（一）德国金正大收购卢森堡 Compo 公司下属的 COMPO 园艺业务公司

2016 年 3 月，金正大与卢森堡 Compo 公司签署《关于 COMPO Consumer Business（COMPO 园艺业务）的股份收购协议》，通过其下属控股子公司宁波金正大的全资子公司德国金正大收购卢森堡 Compo 公司旗下包括德国 COMPO、法国 COMPO、意大利 COMPO、西班 COMPO 等在内的 24 家从事家庭园艺业务公司的股份。上述股权收购交割日为 2016 年 6 月 30 日。

本次交易中，德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司控股股权的交易价格为欧元 10,353.11 万欧元（按 2017 年 6 月 30 日汇率折合人民币 76,354.17 万元），交易价格系德国金正大与卢森堡 Compo 公司双方协商确定，该次收购过程中未

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针对 COMPO 园艺业务公司的股权进行评估。

（二）西班牙金正大受让 NAVASA 公司 70% 股权

2016 年 6 月 30 日，德国金正大之全资子公司西班牙与 Antonio Navarro Rodríguez 先生和 Maríadel Carmen Del Águila Sánchez 女士签署了《股权买卖协议》，收购了 NAVASA 公司的 70%股权，并于 2016 年 7 月 29 日完成了股权交割。

本次交易中，西班牙公司收购 NAVASA 公司 70%的股权的交易价格为 556.50 万欧元（按交割日汇率折合人民币 4,151.60 万元），交易价格系双方协商确定，该次收购过程中未针对 NAVASA 公司的股权进行评估。

二、 COMPO 园艺业务公司、 NAVASA 公司和 Synergie 研发中心被收购后的发展情况

COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司被收购前后的经营数据如下所述： COMPO 园艺业务公司主要财务指标

单位：万欧元

				单位：万欧元
项目	2017 年度	2016 年度	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	28,551.38	27,159.41	21,930.65	29,919.88
净利润	1,132.46	-2,860.09	-89.39	-936.19

注 1：2015 年度、2016 年 1-6 月财务数据分别按截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日欧元兑人民币中间价换算。

由上表可知，COMPO 园艺业务公司被收购后经营状况得到了明显改善， 2017 年实现扭亏为盈。

NAVASA 公司主要财务指标

单位：万欧元

				单位：万欧元
项目	2017 年度	2016 年度	2016 年1-7 月	2015 年度
营业收入	1,264.71	849.76	466.43	857.96
净利润	-43.31	-16.40	-10.02	-8.29

注：2015 年度、2016 年 1-7 月财务数据分别按截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 7 月 31 日欧元兑人民币中间价换算。

2017 年度 NAVASA 公司的营业收入较 2016 年增长了 48.83%，主要原因是销售市场进行了扩大，由原来主要集中在西班牙南部和地中海周边，逐渐扩大到西班牙其他地区。但随着市场的开拓，相应发生的费用也增加，导致了利润的下降。未来年度 NAVASA 公司利用扩大销售市场范围来增加营业收入和盈利，同时加强与金正大的合作来研发毛利率相对较高的新产品，并加大其试验示范和市

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场推广。

Synergie 研发中心成立 2016 年 2 月，主要致力于农资产品的技术开发。2016 年 Synergie 未开展实际经营，2017 年 Synergie 净亏损为 24.10 万欧元。

三、德国金正大收益法评估值的合理性

根据中京民信出具的京信评报字[2017]第 427 号《资产评估报告》，本次德国金正大整体评估值为 14,615.59 万欧元。德国金正大收购 COMPO 园艺业务和 NAVASA 公司 70%股权的支付收购对价分别为 10,353.11 万欧元和 556.50 万欧元，合计 10,909.61 万欧元。与前次收购价格相比，本次德国金正大增值 3,705.98 万欧元，增值幅度为 33.93%，其主要情况如下：

单位：万欧元

			单位：万欧元
前次收购标的	前次收购价格	本次评估标的	本次评估价格
COMPO园艺业务	10,353.11	COMPO园艺业务	14,615.59
NAVASA公司70%股权	556.50	NAVASA公司70%股权
-	-	德国金正大母公司资产和负债
-	-	Synergie研发中心

本次交易评估作价与前次收购作价存在较大差异的原因主要如下：

（一）评估范围差异

前次收购的标的资产范围是 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司 70%股权。本次收购中，被评估单位是德国金正大 100%股权，资产评估范围除包含 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司 70%股权外，还包括 Synergie 研发中心（注册资本 2.5 万欧元）和德国金正大母公司资产和负债等（合计金额约 1,213.82 万欧元）。

（二）不同估值时点对应的公司经营状况不同

德国金正大主要收入及净利润来源于 COMPO 园艺业务公司。2016 年 6 月，德国金正大收购 COMPO 园艺业务时，COMPO 园艺业务处于亏损状态。本次收购的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，与前次收购相比，COMPO 园艺业务公司已发生较大变化。自德国金正大取得 COMPO 园艺业务公司控制权后，对其加强成本费用管理、加大市场开拓力度且效果显著；2017 年 1-9 月，德国金正大合并口径归属于母公司的净利润达到 1,831.82 万欧元。与 2015-2016 年相比，COMPO 园艺业务公司业绩显著改善。

综上，本次德国金正大评估作价与前次估值作价存在较大差异的原因系评估

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范围差异、不同估值时点对应的公司经营状况差异不同所致。

四、补充披露情况

上市公司在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”部分补充披露了“5、德国金正大收益法评估值的合理性”。

五、中介机构核查意见

（一）评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次德国金正大评估作价与前次估值作价存在较大差异的原因系评估范围差异、不同估值时点对应的公司经营状况差异不同所致，本次收益法评估结果合理。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次德国金正大评估作价与前次估值作价存在较大差异的原因系评估范围差异、不同估值时点对应的公司经营状况差异和交易风险不同所致，本次收益法评估结果合理。

24 、请你公司： 1 ）补充披露交易对方中有限合伙企业的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。 2 ）补充披露上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。 3 ）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、交易对方中有限合伙企业的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

截至重组报告书披露日（2018 年 2 月 9 日），交易对方中的有限合伙企业东富和通、京粮鑫牛、谷丰基金穿透后人数情况如下：

序号	交易对方	取得标的资产时点	穿透说明	穿透后人数
1	东富和通	2015.9.22	取得标的公司股权的时点不在本次交易停牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基金，作为单一交易对方认定	1
2	京粮鑫牛	2015.9.22	取得标的公司股权的时点不在本次交易停牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基	1

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序号	交易对方	取得标的资产时点	穿透说明	穿透后人数
			金，作为单一交易对方认定
3	谷丰基金	2015.9.22	取得标的公司股权的时点不在本次交易停牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基金，作为单一交易对方认定	1

上述交易对方在重组报告书披露（2018 年 2 月 9 日）后的穿透后人数未发生变化。

上述交易对方的权益结构在重组报告书披露（2018 年 2 月 9 日）后的变化情况如下：

1、京粮鑫牛、谷丰基金穿透后的权益结构在重组报告书披露（2018 年 2 月 9 日）后未曾发生变动。

2、东富和通的合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司（简称“中国东方”），中国东方于 2018 年 4 月 20 日收到《中国银行保险监督管理委员会关于中国东方资产管理股份有限公司变更注册资本的批复》（银保监复[2018]34 号）同意中国东方增加注册资本。中国东方新增注册资本由全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、中国国新资本有限公司、上海电气集团股份有限公司认缴。中国东方此次增加注册资本于 2018 年 4 月 27 日完成工商变更，中国东方的股东由财政部、全国社会保障基金理事会变更为财政部、全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、中国国新资本有限公司、上海电气集团股份有限公司。

二、上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限

（一）东富和通

1 、是否专为本次交易设立

东富和通成立于 2012 年 8 月，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。东富和通于 2015 年 9 月通过增资的方式取得农投公司的股权，并不是专为本次交易而设立。

2 、是否以持有标的资产为目的

东富和通除持有农投公司股权外，还持有东富（北京）投资管理有限公司股权，认缴出资比例为 33.33%。

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3 、对外投资情况

截至本反馈回复出具之日，东富和通对外投资情况如下：

序号	被投资企业名称	注册资本（万元）	认缴出资比例	经营范围
1	东富（北京）投资管理有限公司	60,000	33.33%	投资管理；企业管理、资产管理、投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务咨询；企业营销策划；技术咨询、服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4 、合伙协议约定的存续期限

根据东富和通的合伙协议，东富和通存续期自成立之日起 240 个月。经北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）事先书面通知全体合伙人后，存续期间可以延长至 24 个月。

（二）京粮鑫牛

1 、是否专为本次交易设立

京粮鑫牛成立于 2015 年 2 月，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。京粮鑫牛是北京粮食集团的专项产业基金，以土地修复为主线进军农业产业化，主要投资大农业、大健康产业。京粮鑫牛于 2015 年 9 月通过增资的方式取得农投公司的股权，并不是专为本次交易而设立。

2 、是否以持有标的资产为目的

京粮鑫牛除持有农投公司股权外，还持有新疆同济堂健康产业股份有限公司 1.17%股权、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）1.00%合伙份额、京粮田园综合体建设运营（新沂）有限公司 5.00%股权，并非以持有标的

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资产为目的。

3 、对外投资情况

截至本反馈回复出具之日，京粮鑫牛对外投资情况如下：

序号	被投资企业名称	注册资本（万元）	认缴出资比例	主营业务
1	北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）	-	1.00%	京粮鑫牛担任该企业的普通合伙人，并通过该企业间接持有黑龙江恒阳牛业有限责任公司股份（持股2.50%），后者主要从事包装食品与肉类产品的生产和销售
2	新疆同济堂健康产业股份有限公司	143,966.29	1.17%	药品、医疗器械批发配送
3	京粮田园综合体建设运营（新沂）有限公司	3,000.00	5.00%	农业综合开发；土地整理；土壤修复；环境治理；农村建设

4 、合伙协议约定的存续期限

根据京粮鑫牛的合伙协议，合伙企业的经营期限为 9 年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。

（三）谷丰基金

1 、是否专为本次交易设立

谷丰基金成立于 2014 年 11 月，经营范围是股权投资；创业投资；从事投资管理及相关咨询业务；财务顾问、资信评级咨询服务。谷丰基金是通过江苏省的财政资金引导社会资本，以市场化运作方式支持农业企业发展的专业投资基金，基金总规模为 2 亿元。谷丰基金的投资范围为大农业产业，涵盖农作物种业企业、产业产业化企业及其他高成长、高科技、创新型企业。谷丰基金于 2015 年 9 月通过增资的方式取得农投公司的股权，并不是专为本次交易而设立。

2 、是否以持有标的资产为目的

谷丰基金除持有农投公司股权外，还持有江苏金色农业股份有限公司、江苏苏美食品股份有限公司和江苏香如生物科技股份有限公司的股权，并非以持有标的资产为目的。

3 、对外投资情况

截至本反馈回复出具之日，谷丰基金对外投资情况如下：

序号	被投资企业名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务

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序号	被投资企业名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
1	江苏金色农业股份有限公司	10,000.00	28.03%	水稻、小麦种子的代繁制造、加工销售以及农药产品经销
2	江苏苏美食品股份有限公司	3,599.90	20.81%	酱油、食醋、料酒、鸡精等调味品的研发、生产和销售
3	江苏香如生物科技股份有限公司	3,628.83	8.74%	食用菌的研发、生产和销售

注：2018 年 5 月 3 日，江苏苏美食品股份有限公司召开临时股东大会，审议通过将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，江苏苏美食品股份有限公司变更后的名称为 “江苏苏美食品有限公司”。截至本反馈回复出具日，江苏苏美食品股份有限公司尚未完成更名的工商变更登记。

4 、合伙协议约定的存续期限

根据谷丰基金的合伙协议，合伙企业的存续期限为 7 年，前 3 年为投资期，后 4 年为回收期，自合伙企业之成立日起计算。为合伙企业的经营需要，经合伙人会议决议，合伙企业之存续期限可延长 2 年。

三、补充披露情况

上市公司在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“九、本次交易发行对象数量符合相关规定的情况”部分补充披露了交易对方中有限合伙企业的穿透披露情况在重组报告书首次披露后的变动情况。在重组报告书“第三节交易对方基本情况”部分补充披露了“十、交易对方中有限合伙企业的设立目的、对外投资企业及合伙协议约定的存续期限”。

四、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

经核查，律师认为：交易对方中有限合伙企业的穿透后人数在重组报告书披露后未发生变动；交易对方中有限合伙企业均非为本次交易而设立，均非以持有标的资产为目的。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易对方中有限合伙企业的穿透后人数在重组报告书披露后未发生变动，交易对方中有限合伙企业均非为本次交易而设立，均非以持有标的资产为目的。

122

25 、申请文件显示，交易方案中包括发行价格调整方案，触发条件选取的指标为中小板指数和申万化工指数，调价基准日为董事会决议公告日。请你公司补充披露： 1 ）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于 “ 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 ” 的相关规定，以及调价触发条件是否合理。 2 ）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。 3 ）目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于 “ 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 ” 的相关规定，以及调价触发条件是否合理

（一）调价机制中的调价触发条件

如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进行调整：

（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 24 日）的收盘点数（即 7,815.38 点）跌幅达到或超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；

（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 24 日）收盘点数（即 3,321.01 点）跌幅达到或超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上

123

述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的 90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。

（二）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于 “ 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 ” 的相关规定

（1）设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响。中国证监会于 2014 年 7 月 11 日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到“20 个交易日公司股票交易均价”的规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以中小板指数（399005.SZ）或申万化工指数（801030.SI）下跌且公司股价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易各方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。

（2）上市公司依法履行了相关决策程序，获得董事会、股东大会审批同意。本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，上市公司的关联董事、关联股东均已回避表决，本次交易的调价方案获得了非关联董事、非关联股东的同意，独立董事亦已对包含调价方案的发行股份购买资产方案发表了独立意见。因此，本次调价触发条件的设置具有合理性，可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。

124

二、调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定

（一）上市公司董事会已经调整了本次交易方案中的调价机制

公司于 2018 年 1 月 24 日召开第四届董事会第八次会议，以及于 2018 年 2 月 27 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。根据上述发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，公司本次发行股份购买资产的发行价格设有发行价格调整机制。

公司于 2018 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产暨关联交易方案之发行价格调整机制的议案》，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案中的发行价格调整机制进行调整。

将发行价格调整机制中的：

“本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准日）前 20 个交易日、前 60 个交易日或前 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。”

修改为：

“本次交易的发行价格调整为调价触发条件首次成就当日（调价基准日）前 20 个交易日、前 60 个交易日或前 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。”

除上述调整外，发行股份购买资产暨关联交易方案无其他变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》的规定，以及公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司对发行股份购买资产的发行价格调整机制进行调整的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整等情形，因此不构成本次交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。公司关联董事回避了表决。

综上所述，本次交易发行价格调整机制调整前后的变化情况如下：

序号	事项	调整前
1	价格调整方案对象	价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整
2	价格调整方案生效条件	价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案
3	可调价期间	价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议

125

序号	事项	调整前	调整前
		公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4	调价触发条件	如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进行调整：（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月24日）的收盘点数（即 7,815.38点）跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即9.15 元/股）的跌幅达到或超过10%；（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017 年10 月24 日）收盘点数（即 3,321.01点）跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即9.15 元/股）的跌幅达到或超过10%。
5	发行价格调整机制	当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准日）前20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。	当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价触发条件首次成就当日（调价基准日）前20 个交易日、60 个交易日或120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
6	发行股份数量调整	标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
7	调价基准日至发行日期间除权、除息事项	公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相	调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股

126

序号	事项	调整前		调整后
		应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会核准的数量为准。	份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会核准的数量为准。

上述发行价格调整方案的主要变动是将调价基准日修改为触发调价条件的首次成就当日，并相应修改与调价基准日相关的其他内容。

（二）上市公司调整后的发行价格调整方案明确、具体和可操作

本次发行价格调整方案调整后，调价基准日、价格调整机制更为明确、具体和可操作。

调价基准日设置为：可调价期间内调价触发条件首次成就当日。

发行价格调整机制设置为：当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价触发条件首次成就当日（调价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。

本次调整后，调价基准日、价格调整机制的设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。

三、目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排

本次交易方案中发行价格调整的触发条件如下：

如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进行调整：

127

公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；

截至本反馈回复出具之日，本次交易未发生触发调价的情形，上市公司董事会对本次交易暂不存在调价安排。

四、补充披露情况

上市公司在重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）发行价格调整方案”部分对调价基准日及价格调整机制的相关内容作了修改，补充披露了“8、调价触发条件符合《重组办法》相关规定，调价触发条件合理”、“9、调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定”、“10、上市公司拟进行的调价安排”，并对“重大事项提示”及“第五节发行股份情况”中关于发行价格调整方案的相关内容进行了修改。

五、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。经审查，本次交易调价基准日的变更程序符合相关法律规定，合法有效。调整后的调价基准日、价格调整机制的设置符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。截至补充法律意见书出具之日，本次交易未发生触发调价的情形，上市公司对本次交易不存在调价安排。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

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五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件具有合理性。

2、调整后的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。

3、截至本反馈回复出具之日，本次交易尚未发生触发调价的情形，上市公司董事会对本次交易暂不存在调价安排。

26 、申请文件显示，上市公司 2017 年 10 月 25 日申请股票停牌。经核查，在停牌前六个月内存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形。请独立财务顾问和律师结合交易进程、决策制定及参与人员等，对前述人员是否涉及内幕交易进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易进程及进展情况

根据公司提供的本次交易进程备忘录等核查文件及公开披露信息，本次交易的启动及进展情况如下：

2017 年 9 月 27 日，公司与金正大农业投资有限公司（以下简称“农投公司”）股东中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“农业基金”）、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东富和通”）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京粮鑫牛”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“种业基金”）和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）（以下简称“谷丰基金”）进行初步沟通，表达收购农投公司股权的意向。

2017 年 10 月 24 日，公司发布重大事项停牌公告，披露拟筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产，公司股票自 2017 年 10 月 25 日起停牌。

2017 年 10 月 30 日，公司与农投公司股东就收购方案进一步磋商，中信建投证券作为独立财务顾问参与交易方案的设计，并于当日与上市公司签署了《保密协议》。

2017 年 11 月 7 日，公司与农投公司股东达成股权收购意向，并签署股权收购意向函。同日，公司发布发行股份购买资产停牌公告，披露公司正在筹划的重大事项涉及发行股份购买资产。

2017 年 11 月 8 日起，公司与农投公司股东等本次交易相关方以及各中介机

129

构召开多次会议，讨论本次交易方案、工作进展及重点问题等事项。

2018 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。

2018 年 2 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。

2018 年 3 月 21 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

2018 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过关于修改发行股份购买资产发行价格调整机制的相关议案。

截至本核查意见出具日，公司正在继续推进本次交易相关事宜。

二、本次交易自查人员的范围

根据公司提供的自查报告、内幕信息知情人登记表等核查文件，自查人员的范围如下：

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

2、本次购买资产的交易对方农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金及其决策人员、经办人员，以及上述交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人员；

3、标的公司农投公司及其农投公司下属子公司农商一号电子商务有限公司、下属参股子公司宁波梅山保税港区金正大投资有限公司，以及上述各方的董事、监事和高级管理人员；

4、本次交易的中介机构中信建投证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估有限公司，以及前述各方的经办人员；

5、上述相关人员的直系亲属；

6、与本次交易相关的其他人员。

三、自查人员买卖公司股票情况的核查

经核查，本次交易自查人员及机构在自查期间买卖上市公司股票情况如下：

（一）上市公司高级管理人员及证券事务代表买卖上市公司股票情况

本次交易自查期间内，存在部分上市公司高级管理人员及证券事务代表买卖

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上市公司股票的情形，具体情况如下：

股东名称	与本次交易的关系	变更日期	买卖股票情况	期末持股情况	买卖情况说明	其他情况
翟际栋	上市公司副总经理	2017.09.29	+20,000	529,700	个人基于对金正大基本面和市场行情判断的自主投资行为	2017年12月15日被聘任为高管，不违反买卖股票禁止窗口期规定
颜明霄	上市公司副总经理	2017.09.18	+300,000	300,000	行权	不违反行权禁止窗口期规定
徐恒军	上市公司副总经理	2017.07.21	-204,200	0	出售股票为行权筹资	2017年12月15日被聘任为高管，不违反买卖股票禁止窗口期规定
		2017.08.31	+250,000	250,000	行权	不违反行权禁止窗口期规定
		2017.10.11	-187,500	62,500	行权之后变现	2017年12月15日被聘任为高管前行权变现，不违反买卖股票禁止窗口期规定，不违反反向交易相关规定
		2017.10.18	-34,000	28,500	行权之后变现	2017年12月15日被聘任为高管前行权变现，不违反买卖股票禁止窗口期规定，不违反反向交易相关规定
杨春菊	上市公司证券事务代表	2017.09.11	-21,000	22,500	出售股票为行权筹资	不违反买卖股票禁止窗口期规定
		2017.09.12	+26,500	49,000	行权	不违反行权禁止窗口期规定

1 、上述人员在自查期间买卖上市公司股票的背景

（1）股权激励计划行权期限和行权禁止窗口期

根据上市公司披露的《关于股权激励计划第二个行权期自主行权的提示性公

告》，公司股权激励计划第二个行权期的行权期限为 2016 年 12 月 13 日至 2017
年 11 月 30 日。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①定期报告前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预定公告日前 30 日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
③公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
④其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（2）定期报告披露日和买卖股票禁止窗口期

上市公司于 2017 年 8 月 22 日披露 2017 年半年度报告，2017 年 10 月 30 日披露 2017 年第三季度报告。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

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作指引》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及本所规定的其他期间。
（3）反向交易相关规定

根据《证券法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（4）2017 年 8-10 月上市公司股价走势较好

自 2017 年 8 月以来，受到政策基本面的影响，中小板指数呈现上涨态势，作为农业行业龙头企业的金正大的股票在此期间亦同样保持较好的走势。2017 年 8 月-10 月中小板指数和金正大股票走势情况如下：

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----- Start of picture text -----

中小板指金正大
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

8000 9.5
7800
9
7600
7400 8.5
7200
7000 8
6800
7.5
6600
6400 7
----- End of picture text -----

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2 、上述人员在自查期间买卖上市公司股票的核查情况

独立财务顾问核查了上市公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关公司和个人提供的自查报告、股票情况买卖说明等核查文件，并对相关自查人员进行了访谈，并取得了相关人员出具

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的关于买卖金正大股票的声明。具体核查情况如下：

（1）翟际栋

根据翟际栋提供的自查报告和买卖金正大股票的声明，翟际栋于 2017 年 9 月买入金正大股票是基于对金正大基本面和市场行情判断的自主投资行为。翟际栋自 2016 年以来多次投资买卖金正大股票，其中 2016 年 1 月、2016 年 5 月、 2016 年 10 月、2016 年 11 月、2017 年 1 月、2017 年 9 月等时间点均买入了金正大股票，累计买入数量超过 50 万股，并不存在本次交易停牌前期突然集中交易上市公司股票的情形。翟际栋在 9 月买入股票时并非上市公司高管（其 2017 年 12 月 15 日被选聘为上市公司副总经理），不违反买卖股票禁止窗口期的相关规定，且其未参与前期重组筹划，不知晓本次交易方案和停牌时间，不存在涉及内幕交易的情形。

（2）颜明霄

根据颜明霄提供的自查报告和买卖金正大股票的声明，颜明霄买入金正大股票系股票期权的行权行为。颜明霄持有的股票期权的行权截止日是 2017 年 11 月 30 日。根据行权禁止窗口期的规定，在定期报告前 30 日至公告后 2 个交易日内、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内，被激励对象不得行权。金正大于 2017 年 10 月 30 日公告 2017 年三季度报告，因而其在 10 月份无法行权，因此其选择 9 月行权。颜明霄行权时，其本人未知悉金正大正在筹划资产购买的事项。颜明霄在自查期间买入金正大股票是基于金正大股票期权激励计划的行权行为，且之后并未卖出，不存在涉及内幕交易的情形。

（3）徐恒军

根据徐恒军提供的自查报告和买卖金正大股票的声明，徐恒军买卖金正大股票系为股票期权行权筹资、行权及变现行为。徐恒军于 2017 年 7 月出售股票，不违反买卖股票禁止窗口期规定。徐恒军持有的股票期权的行权截止日是 2017 年 11 月 30 日，徐恒军于 2017 年 8 月行权，不违反行权禁止窗口期规定。2017 年 10 月，徐恒军基于对市场行情的判断，选择变现手中期权股票，本次变现手中期权股票时并非上市公司高管。徐恒军自 2017 年 12 月 15 日起担任上市公司副总经理，才知晓金正大正在筹划资产购买的事项。上述行权及变现行为时，徐恒军未担任高管，未知悉金正大正在筹划资产购买的事项，不违反行权禁止窗口

133

期规定，不违反买卖股票禁止窗口期规定，不存在违反反向交易规定的情形，亦不存在涉及内幕交易的情形。

（4）杨春菊

根据杨春菊提供的自查报告和买卖金正大股票的声明，杨春菊买卖金正大股票系为股票期权行权筹资和行权行为。根据买卖股票禁止窗口期规定，上市公司证券事务代表在三季度报告公告前 30 日内不得买卖金正大股票及其衍生品种，因而杨春菊在 10 月不得买卖金正大股票。杨春菊持有的股票期权的行权截止日是 2017 年 11 月 30 日，根据行权禁止窗口期的规定，在定期报告前 30 日至公告后 2 个交易日内、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内，被激励对象不得行权，因而杨春菊在 10 月份无法行权。因 2017 年上半年公司股票价格震荡下跌，杨春菊并未行权。2017 年 9 月市场整体活跃，基于可行权剩余期间短及对市场行情的判断，杨春菊于 2017 年 9 月 11 日卖出金正大股票的目的是为行权筹资，2017 年 9 月 12 日买入金正大股票是基于金正大股票期权激励计划的行权行为。杨春菊上述买卖股票行为时，未知悉金正大正在筹划资产购买的事项，不违反行权禁止窗口期规定，不违反买卖股票禁止窗口期规定，不存在涉及内幕交易的情形。

（二）其他人员买卖上市公司股票

股东名称	与本次交易的关系	变更日期	买卖股票情况	期末持股情况	买卖情况说明	其他情况
于方清	上市公司证券部员工	2017.04.24	-100	0	自主投资行为	不违反买卖窗口期规定
		2017.05.24	+100	0	自主投资行为	不违反买卖窗口期规定
		2017.05.26	-100	0	自主投资行为	不违反买卖窗口期规定
		2017.06.01	+200	200	自主投资行为	不违反买卖窗口期规定
		2017.06.02	+100	300	自主投资行为	不违反买卖窗口期规定
		2017.06.02	-200	100	自主投资行为	不违反买卖窗口期规定
		2017.06.06	-100	0	自主投资行为	不违反买卖窗口期规定
董丽丽	标的公司子公司财务负责人	2017.05.26	-700	800	行权之后变现	不违反买卖窗口期规定
		2017.06.05	+18,000	18,800	行权	不违反行权禁止窗口期规定
		2017.06.08	-2,800	16,000	行权之后变现	不违反买卖窗口期规定
		2017.06.15	-16,000	0	行权之后变现	不违反买卖窗口期规定
		2017.08.29	+1,700	1,700	行权	不违反行权禁止窗口期规定
		2017.08.30	-1,700	0	行权之后变现	不违反买卖窗口期规定

134

股东名称	与本次交易的关系	变更日期	买卖股票情况	期末持股情况	买卖情况说明	其他情况
		2017.08.31	+17,000	17,000	行权	不违反行权禁止窗口期规定
		2017.09.01	-17,000	0	行权之后变现	不违反买卖窗口期规定
		2017.09.04	+3,000	3,000	行权	不违反行权禁止窗口期规定
		2017.09.05	-3,000	0	行权之后变现	不违反买卖窗口期规定
刘芳	标的公司董事张路的母亲	2017.09.05	+1,000	3,000	自主投资行为	不违反买卖窗口期规定
		2017.09.06	+200	3,200	自主投资行为	不违反买卖窗口期规定
		2017.09.21	-3,000	200	自主投资行为	不违反买卖窗口期规定
		2017.10.23	-200	0	自主投资行为	不违反买卖窗口期规定
袁艳华	经办律师刘硕的母亲	2018.02.27	-2,000	0	自主投资行为	其所持股票为2016年11月买入，不违反买卖窗口期规定

独立财务顾问核查了上市公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关公司和个人提供的自查报告、股票情况买卖说明等核查文件，并对相关自查人员进行了访谈，并取得了相关人员出具的关于买卖金正大股票的声明。经核查，独立财务顾问认为：

根据于方清、董丽丽、刘芳和袁艳华等提供的自查报告和买卖金正大股票的声明，于方清、刘芳等两人多次少量买卖上市公司股票，不存在特定规律，是基于公开信息自主决策的投资行为，不存在涉及内幕交易的情形。董丽丽是基于个人市场行情判断的行权和变现行为，不存在涉及内幕交易的情形。袁艳华买卖上市公司股票基于公开信息自主决策的投资行为，不存在涉及内幕交易的情形。（三）独立财务顾问衍生品交易账户及资管账户交易上市公司股票 1 、独立财务顾问衍生品交易账户交易情况核查

（ 1 ）具体交易情况

（1）	具体交易情	况
股东名称	与本次交易的关系	变更日期	买卖股票情况	期末持股情况	买卖情况说明
中信建投证券	独立财务顾问	2017.05.26	+7,000	7,000	衍生品交易账户量化交易
		2017.06.09	+10,000	17,000	衍生品交易账户量化交易
		2017.06.14	-500	16,500	衍生品交易账户量化交易
		2017.06.21	-2,400	14,100	衍生品交易账户量化交易
		2017.06.22	-4,000	10,100	衍生品交易账户量化交易
		2017.06.23	+15,000	25,100	衍生品交易账户量化交易
		2017.07.07	-300	24,800	衍生品交易账户量化交易

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变更日期	买卖股票情况	期末持股情况	买卖情况说明
2017.07.17	-500	24,300	衍生品交易账户量化交易
2017.07.18	-3,300	21,000	衍生品交易账户量化交易
2017.07.19	-1,700	19,300	衍生品交易账户量化交易
2017.07.24	-2,500	16,800	衍生品交易账户量化交易
2017.07.25	-800	16,000	衍生品交易账户量化交易
2017.07.26	-200	15,800	衍生品交易账户量化交易
2017.07.27	+4,000	19,800	衍生品交易账户量化交易
2017.07.28	-200	19,600	衍生品交易账户量化交易
2017.08.01	-2,600	17,000	衍生品交易账户量化交易
2017.08.02	-100	16,900	衍生品交易账户量化交易
2017.08.04	+12,500	29,400	衍生品交易账户量化交易
2017.08.07	-12,500	16,900	衍生品交易账户量化交易
2017.08.10	+23,000	39,900	衍生品交易账户量化交易
2017.08.11	-20,100	19,800	衍生品交易账户量化交易
2017.08.21	-300	19,500	衍生品交易账户量化交易
2017.08.22	-2,800	16,700	衍生品交易账户量化交易
2017.08.25	+3,500	20,200	衍生品交易账户量化交易
2017.09.15	-800	19,400	衍生品交易账户量化交易
2017.09.25	-1,700	17,700	衍生品交易账户量化交易
2017.09.29	+3,500	21,200	衍生品交易账户量化交易
2017.10.13	+1,300	22,500	衍生品交易账户量化交易
2017.10.18	-1,600	20,900	衍生品交易账户量化交易
2018.02.13	-14,200	14,200	衍生品交易账户量化交易

（ 2 ）交易获利情况

自查期间，独立财务顾问衍生品交易账户累计买入金正大股票 45,700 股，累计卖出金正大股票 76,500 股。截止自查期间最后一个交易日，衍生品业交易账户持仓量为 14,200 股（含 ETF 赎回），自查期间总体盈亏为-48,074.38 元。

（ 3 ）交易核查情况

独立财务顾问衍生品交易账户的投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。

根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条：“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行 ETF、LOF、

136

组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外。”

自查期间内，独立财务顾问自营账户该股票相关交易为独立财务顾问衍生品交易部的交易，通过深交所的股东代码为 0899045365 和 0899091853 的衍生品交易部量化投资专项账户进行，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴。

中信建投证券已经制定并严格执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。中信建投证券上述自营业务股票账户买卖金正大股票行为与中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

2 、独立财务顾问资产管理账户交易情况核查

（ 1 ）具体交易情况

（1）	具体交易情	况
股东名称	与本次交易的关系	变更日期	买卖股票情况	期末持股情况	买卖情况说明
中信建投证券民生银行中信建投避险增值 1 号集合资产管理计划	独立财务顾问发行的资产管理计划	2017.10.19	+70,000	70,000	基于一贯的逆向投资框架作出的投资决策，由于临近产品结束期，若事先得知停牌或该项目信息，不会在此时交易
		2018.02.12	-70,000	0	产品结束必须清仓
中信建投证券中信银行中信建投磐润1 号集合资产管理计划	独立财务顾问发行的资产管理计划	2017.10.19	+511,400	511,400	一方面基于老产品已有的持仓进行一个复制建仓，同时资管部内部投资决策委员会认可基于逆向投资的框架认为农产品价格到达了一个近十年低点，未来有望回升，从而产业链的肥料也将触底回暖，而在过去两年行业很差的时候，金正大收入逆势提高，竞争力远优于同行，龙头优势明显的逻辑进行了了少量建仓。
		2017.10.20	+123,000	634,400
		2017.10.23	+200,000	834,400
		2017.10.24	+166,300	1,000,700
		2018.02.12	+100,000	1,100,700	虽然复牌公司两个跌停，但

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		2018.02.13	+100,000	1,200,700	是基于对行业基本面的判断是不会更差，18 年行业回暖渐行渐近，龙头公司最受益的逻辑坚持加仓买入。

（ 2 ）交易获利情况

①中信建投证券民生银行中信建投避险增值 1 号集合资产管理计划

2017 年 10 月 19 日买入 70,000 股，金正大总股本 315,783.81 万股，持仓占总股本比例 0.002%；持仓市值 63.14 万元，该产品资产净值 4,170.64 万，持仓市值占比 1.51%。金正大于 2018 年 2 月 9 日复牌，该资管计划于 2018 年 2 月 12 日卖出金正大股票。

自查期间，避险增值 1 号计划买入金正大成本价 8.75 元/股，卖出价格 7.42 元股，交易 70,000 股合计亏损 93,100 元。

②中信建投证券中信银行中信建投磐润 1 号集合资产管理计划

自查期间，磐润 1 号计划产品累计买入 1,200,700 股。截止自查期间磐润 1 号对金正大股票最后一个交易日 2018 年 2 月 13 日，金正大总股本 315,783.81 万股，持仓占总股本比例 0.038%；持仓市值 888.52 万，该产品资产净值 100,748.47 万，持仓市值占比 0.88%。

自查期间，磐润 1 号买入金正大成本价平均为 8.61 元/股，收盘价为 7.4 元/ 股，1,200,700 股亏损 1,452,847 元。

综上所述，中信建投证券资管账户交易在自查期间的总体盈亏为-1,545,947

元。

（ 3 ）交易核查情况

自查期间内，独立财务顾问资管账户交易该股票行为系资产管理部独立做出的投资决策，是根据《中信建投证券股份有限公司资产管理业务投资决策委员会制度》、《中信建投证券股份有限公司资产管理部内部管理规定和风险控制规定》履行的正常投资行为，是通过投资决策委员会独立做出的判断。

①根据《中信建投证券股份有限公司资产管理业务投资决策委员会制度》，投资决策会议实行业务报告制度。业务报告由资产管理部投资主办提交，主要内容包括上一期投资业绩评价、投资计划执行情况、当前市场前景分析、下一期投资计划和方案等。

投资决策会议形成会议纪要及会议决议，包含重要投资决议及新产品评估结

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果。如有需要传递给资产管理部操作的决策信息，将另以决议、授权、指令、投资限制条件、投资方案审批等书面方式传达。

②根据《中信建投证券股份有限公司资产管理部内部管理规定和风险控制规定》，各投资业务部投资主办人员在充分研究宏观经济、市场环境、上市公司等因素的基础上，拟定投资方案。投资计划和方案应至少包括下一期（月度）投资策略、资产配置、重点投资方向和投资限制等内容。在资产管理业务投资决策委员会确定通过的投资计划和方案后，由投资主办人员组织实施。

投资之前，投资主办人员结合不同客户具体要求和产品要求，按照投资决策委员会确定的总体投资策略、资产配置比例和投资方向，在充分研究的基础上，提出《投资策略报告》，内容包括：投资目标、投资策略和风格、产品存续期内的市场机会分析、重点投资项目研究报告等。

独立财务顾问在资管账户交易过程中严格执行了上述制度的相关规定。 ③相关资管产品投资金正大股票背景介绍

早在 2017 年 7 月，由磐润 1 号和避险增值 1 号同一投资主办管理的中信建投证券新经济集合资产管理计划[1] 基于一贯的逆向投资框架，寻找行业触底且竞争力最强的龙头公司的逻辑，在 2017 年 7 月 28 日买入了金正大 10 万股金正大股票，并在 8 月 8 日和 2018 年 2 月 12 日分别加仓 5 万股和 10 万股，截止目前累积持仓 25 万股。

2017 年 9 月 19 日中信建投证券资产管理部第 6 次投资决策委员会（相关投委会会议记录和月报文件详见附件一、二）召开时，中信建投避险增值 1 号集合资产管理计划就在操作思路中提出：持仓的方向主要是目前还没怎么涨，而基本面利空已经消化得差不多，未来可能出现改变的行业，具体包括医药、农业，以及部分细分行业龙头，并且在之后的每次投资决策委员会上都提出投资 2018 年

1 中信建投证券新经济集合资产管理计划未出现在申报提交的股票交易核查记录中的原因：由于 2013 年 6 月 1 日实施的新《证券投资基金法》中，将“公开募集基金”解释为“向不特定对象募集资金”、“向特定对象募集资金累计超过二百人”以及“法律、行政法规规定的其他情形”三种情形。而“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。因此对于募集资金累计超过 200 人的统一记为公募基金， 200 人以下的统一记为私募基金。同时，证监会为了符合新基金法的相关规则，对一法两则中涉及大集合的相关条款进行删除。中信建投新经济集合资产管理计划成立于 2011 年 6 月 23 日，属于较早成立的大集合资管计划之一，与中信建投避险增值 1 号和中信建投磐润 1 号集合资产管理计划两只小集合的产品种类不同，本次交易中登公司深圳公司打印交易记录时，已勾选中信建投证券三合一代码下全部可选项，但基于上述原因未予显现，不存在信息披露不完整的情形，特此说明。

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开始行业景气向上的细分行业，当时主要判断农产品价格接近十年的低点，基本上已经触底，农业相关产业链受农产品价格影响较大，看好饲料、种子、肥料等细分行业 2018 年景气向上。基于这个投资选择逻辑筛选出了这三个细分行业龙头公司，分别是海大集团、隆平高科、金正大。这些公司的共同点是，在行业很差的时候，收入都在逆势增长，在行业里竞争力明显领先。一旦行业开始复苏，这些龙头公司最受益。

基于以上判断，当时管理的中信建投避险增值 1 号集合资产管理分批买入金正大股票，由于该产品 2017 年 11 月 22 日到期，产品已于 2017 年 11 月 29 日清算结束，故该产品持有的金正大复牌后卖出。

中信建投磐润 1 号集合资产管理计划于 2017 年 10 月 12 号成立，规模 10 亿，2017 年 10 月 18 号开立完成产品股东户，2017 年 10 月 19 号正式开始建仓，分别买入了国药一致、中顺洁柔、金正大等标的（交易流水详见本核查意见附件三），在给客户提交的月报中也反复多次提到：持有或增持景气度边际改善或相对地产周期中性的行业龙头——边际改善的行业包括风电/新能源客车/农业/半导体等。建仓期买入了金正大，鉴于行业复苏是一个渐近待确认的过程，采取分批建仓的策略。在刚建仓不到 1%的仓位后，金正大开始停牌，复牌后恰遇到市场系统性风险，金正大也大幅下跌。由于看好行业在 2018 年触底复苏，中信建投磐润 1 号集合资产管理计划在 2018 年 2 月对该标的进行了加仓。2018 年 2 月 28 日公司公布 2018 年一季报预告，归属于上市公司股东的净利润同比 35%-45% 增长，确认了行业回暖的逻辑，中信建投磐润 1 号集合资产管理计划在 2018 年 3 月继续对该标的进行了进一步的加仓。

综上所述，中信建投磐润 1 号集合资产管理计划于 2017 年 10 月 12 日设立、于 10 月 18 日完成产品开户。基于该资管计划投资主办一贯投资逻辑，根据资管部门投委会独立决策，对金正大股票建仓，后金正大因筹划重大事项停牌，因此显示为 10 月 19 日至 10 月 24 日期间集中交易。截止自查期间磐润 1 号对金正大股票最后一个交易日 2018 年 2 月 13 日，其对金正大持仓比例在整只资产管理计划净值占比 0.88%，持仓数量占金正大总股本比例为 0.038%，占比极低。

中信建投避险增值 1 号集合资产管理计划 2017 年 11 月 22 日到期，产品已于 2017 年 11 月 29 日清算结束，故该产品持有的金正大股票在其复牌后卖出，

140

不存在内幕交易的情形。截止清算前，该资管计划持仓数量占金正大总股本的比例为 0.0022%，占比极低。

3 、独立财务顾问核查情况

独立财务顾问项目组通过法律合规部门对衍生品交易部和资产管理部交易金正大股票的交易决策程序、金正大股票停牌前投资银行部与衍生品交易部和资产管理部之间的信息隔离实施情况进行了核查，取得了法律合规部出具的关于衍生品交易账户及资管账户交易金正大股票的说明。具体情况如下：

（ 1 ）衍生品交易和资产管理业务不属于证券公司因保密侧业务限制名单而应当禁止的业务

根据《证券公司信息隔离墙制度指引》，对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外。由此可知：

证券公司因保密侧业务限制名单而应当禁止的业务包括发布证券研究报告、证券自营和直接投资业务，不包括资产管理业务和衍生品交易业务（通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资）。

独立财务顾问在自查期间内通过资产管理账户和衍生品交易账户进行投资上市公司股票，不违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。

（ 2 ）独立财务顾问严格执行信息隔离管理制度，不存在内幕信息不当流动的情形

中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，以防止内幕信息不当流动。

根据监管规定，中信建投证券已制定并执行《中信建投证券股份有限公司信息隔离管理制度》，建立了严格的利益冲突管理机制：

第一、中信建投证券投资银行部与资产管理部、衍生品交易部门在信息、人员、办公区域等方面各自独立，严格隔离；

第二、中信建投证券通过合规培训、签署合规承诺深入建立证券从业人员的

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对信息墙隔离制度的理解和落实；通过 oa 系统文件流转、邮件往来、办公电话录音监控，以及即时通信软件审计核查（如需）等手段进行严格内部监管。经核查，自查期间，中信建投证券不存在投资银行部人员与资产管理部人员、衍生品交易部门人员就金正大相关信息进行信息互通的情形。

综上所述，中信建投证券资产管理账户上述买卖金正大股票行为与中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

3 、独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形

中信建投证券担任金正大本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定；本次交易前后，中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。具体论证如下：

（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事

经核查，本次交易前，中信建投证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有金正大股份达到或超过 5%，亦未选派代表担任金正大董事。本次交易后，中信建投证券亦未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有金正大股份达到或者超过 5%或者选派代表担任上市公司董事。因此，中信建投证券不存在上述条款所述的禁止性情形。

（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事

经核查，本次交易前，金正大未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信建投证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任中信建投证券的董事。本次交易后，金正大亦未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信建投证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任中信建投证券的董事。

（3）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务

经核查，最近 2 年内，中信建投证券与金正大不存在资产委托管理关系、相

142

互提供担保；最近 1 年内，中信建投证券未为上市公司提供过融资服务。

（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形

经核查，中信建投证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未有在金正大任职等影响公正履行职责的情形。

（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务

经核查，中信建投证券在本次交易中未为金正大的交易对方提供财务顾问服务。

（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形

自查期间，独立财务顾问衍生品账户累计买入金正大股票 45,700 股，占上市公司总股本的比例为 0.0014%；累计卖出金正大股票 76,500 股，占上市公司总股本的比例为 0.0024%，占比极低。截止自查期间最后一个交易日，独立财务顾问衍生品交易账户持有金正大股票 14,200 股，占上市公司总股本的比例为 0.0004%，占比极低。截至 2018 年 5 月 7 日，独立财务顾问衍生品交易账户持有金正大股票 17,900 股，占上市公司总股本的比例为 0.0006%，占比极低。

自查期间，独立财务顾问上述资产管理账户累计买入金正大股票 1,270,700 股，占上市公司总股本的比例为 0.0402%；累计卖出金正大股票 70,000 股，占上市公司总股本的比例为 0.0022%。截止自查期间最后一个交易日，独立财务顾问资产管理账户持有金正大股票 1,270,700 股，占上市公司总股本的比例为 0.0402%。截至 2018 年 5 月 7 日，独立财务顾问资管账户持有金正大股票 2,776,179 股，占上市公司总股本的比例为 0.0879%，占比极低。

经核查，自查期间中信建投证券衍生品交易账户和资产管理账户交易金正大股票占上市公司总股本的比例均低于 0.05%，占比极低。独立财务顾问衍生品交易账户和资产管理账户交易金正大股票均系基于二级市场和既定投资逻辑作出的独立决策，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信建投证券股份有限公司信息隔离管理制度》、《中信建投证券股份有限公司资产管理部内部管理规定和风险控制规定》等内部制度，相关股票交易行为与金正大本次交易不存在关联关系，中信建投证券不存

143

在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

中信建投证券衍生品交易账户和资产管理账户交易金正大股票行为，未导致中信建投证券与金正大存在利害关系，不存在可能影响中信建投证券及其主办人独立性的其他情形。

综上所述，中信建投证券衍生品交易账户和资产管理账户交易金正大股票行为，未导致中信建投证券与金正大存在利害关系，中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形，未违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于独立财务顾问独立性的相关规定。

四、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

律师认为，在前述自查人员及机构出具的声明或说明属实的情况下，在自查期间，上述主体买卖金正大股票的行为不涉及内幕交易情形，中信建投不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，在相关公司和个人提供的自查报告及书面说明属实的情况下，本次交易自查人员及机构在自查期间买卖金正大股票不构成内幕交易，具体核查结论如下：

在本次交易所涉股票停牌前，自查期间内买卖股票的相关人员均未参与本次交易事项的筹划、制订、论证、决策，其股票交易行为系基于上市公司的股票期权激励计划作出的行权行为或基于自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息进行交易。

中信建投证券资产管理业务股票账户在自查期间对金正大股票的交易行为是根据其既定投资逻辑作出的独立决策，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信建投证券股份有限公司信息隔离管理制度》、《中信建投证券股份有限公司资产管理部内部管理规定和风险控制规定》等内部制度，相关股票交易行为与金正大本次交易不存在关联

144

关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

中信建投证券衍生品交易账户和资产管理账户交易金正大股票行为，未导致中信建投证券与金正大存在利害关系，中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形，未违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于独立财务顾问独立性的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易自查期间自查人员及机构买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易的情形，中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形。

145

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之核查意见》的签章页）

财务顾问主办人：

宋双喜刘曦

法定代表人签字：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

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名称	出具日期	到期日	出具部门	范围
肥料和植物检疫产品储存仓库的首次占用许可证。	2008年7月22日	-	阿尔梅里亚市议会	阿尔梅里亚20区仓库首次占用许可证
植物检疫及施肥产品储存”活动延期开放许可证	2009年10月26日	-	阿尔梅里亚市议会	阿尔梅里亚20区仓库活动的延期开放许可证
NAVASA事先与阿尔梅里亚的经济、创新、科学和就业方面代表团的沟通	2017年7月10日	-	在阿尔梅利亚领土经济、创新、科学和就业代表团面前声明	关于埃莱希多处所的扩建/变更通知
针对第7/1994号安达卢西亚自治区环境保护法（5月18日）附件III所列的活动授予了位于埃莱希多的处所的市政许可证	2002年2月13日	-	阿尔梅里亚市议会	授予在埃莱希多处所存放“低风险、低有害有毒施肥和植物检疫产品”的开放许可证该许可声明：该处所由环境质量委员会于2001 年6月21日给予了有利资格评定”
授权占用位于阿尔梅里亚港的一个仓库	2018年3月19日（2018年1月1日生效）	2019年1月1 日	阿尔梅里亚港务局	授权占用位于阿尔梅里亚港西码头的一个1， 466平方米的仓库，用于储存液体散货物料。
在安达卢西亚工业场所登记册上登记 NAVASA的处所的登记表。	2007年11月7日	-	安达卢西亚工业场所登记册	安达卢西亚工业场所注册处已将在NAVASA的工业处所（阿尔梅里亚 20区、埃莱希多和阿尔梅里亚港口）列入登记表
阿尔梅里亚20区的工业场所在ROPO处的登记证书	2014年1月15日	2024年1月 15日	阿尔梅里亚农业、渔业和环境方面代表团	阿尔梅里亚20区 NAVASA工业场所在 ROPO处的登记
授予Macarena Navarro植物检疫产品的处理许可证	2008年12月1日	2018年12月 1日	阿尔梅里亚农业、渔业方面代表团	授予Macarena Navarro 植物检疫产品的处理许可证

行业政策	行业政策主要内容	对农资销售行业竞争格局、供求关系的影响	对农商公司的影响
《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020 年）》	为确保粮食安全，2008年，《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020 年）》确认粮食自给率要稳定在95% 以上。	化肥作为粮食的粮食，对提高粮食单产及总产均有较大的贡献度，对保障我国粮食安全具有重要的作用。化肥作为基础肥料，存在刚性需求，在提高粮食产量方面仍将持续发挥作用，这对化肥的需求构成有力保障。	稳定的化肥需求将为农商公司的销售业绩奠定坚实的市场背景
农资综合补贴政策	2006 年，在粮食直补、良种补贴、农机购置补贴的补贴政策基础上，国家出台了农资综合补贴政策，根据“价补统筹、动态调整、只增不减”的基本原则，对农民购买农业生产资料（包括化肥、柴油、农药、农膜等）实行直接补贴制度，从而形成了针对农户的“四项补贴”政策。	国家对农资综合补贴金额的持续投入大大增加了农民对农资的购买需求，为农资流通行业的发展创造了良好的市场机遇。	农资综合补贴的持续投入将为化肥市场创造良好的市场机遇，为农商公司的销售业绩奠定坚实的市场背景
关税政策的逐步放松	为保障国内农资消费旺季时化肥供应，国家长期以来都对部分化肥品种实施进口总量配额关税政策及淡旺季出口差别关税政策。2014 年国务院关税税则委员会出台《2015 年关税实施方案》，明确指出对氮肥和磷肥取消出口淡旺季窗口期，全年实施统一的出口关税税率。	国家对部分化肥品种关税的逐步放松有利于促进化肥的出口量，增加农资流通企业的销货渠道及收入规模，同时化解国内化肥行业产能过剩的现状，有利于整个化肥行业健康持续的发展。	目前农商公司的产品全部面向国内市场，不存在出口的情况，关税政策对农商公司的经营不会产生直接影响
2020 年前实现化肥和农药使用量零增长目标	为了推进耕地质量的保护与提升， 2015 年国家提出了2020 年前实现化肥和农药使用量零增长的目标。未来将通过精准施用以及其他肥料替代等方式，降低化肥及农药的施用量，提升施用效果。	这将对化肥及农药的需求扩大造成不利影响，流通领域的竞争将因此更加趋于激烈。但是从长期来看，此目标的提出将使具备规模效应、流通配送及农技服务体系完善且发达的农资公司受益，促进整个农资行业向着更加规模化、集约化、规范化的方向健康发展。	短期内可能使农商公司的化肥销售承压，但农商公司通过与中国邮政的合作，建立了完善的流通配送网络和先进的农技服务体系，从长期看将受益

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Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

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中信建投证券股份有限公司

目 录

3、新增注册资本的认缴

5、优先认购权和优先受让权

（二）是否存在与增资资金收益相关的约定或安排

三、补充披露情况

四、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

（二）独立财务顾问核查意见

1、股东会和董事会权限

2、人力资源管理

3、财务管理

4、信息披露

（二）内部控制的有效性

（三）是否存在跨境管控风险

（二）相关分红是否存在不能入境的风险

三、补充披露情况

四、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

一、核心技术人员特点分析及变动情况

1 、核心技术人员变动情况

2 、核心技术人员特点分析

1 、核心技术人员变动情况

2 、核心技术人员特点分析

（一）农投公司下属经营实体保障主要管理人员、核心农技服务人员和主 要销售人员稳定性的措施

四、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

（二）独立财务顾问核查意见

（1）Rain (Rosenweg)地块

（2）Münster (Gildenstr.)地块

五、中介机构核查意见 （一）律师核查意见

（一）德国 COMPO

（二）法国 COMPO

（三）NAVASA 公司

三、补充披露情况

四、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

（二）独立财务顾问核查意见

施

（二）是否符合《公司法》等相关法律和规则的规定

二、上市公司获取宁波金正大多数表决权的目的及原因

四、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

二、农商公司委托中国邮政各地分支机构进行销售的必要性及作价依据、 信用期政策和结算周期

三、农商公司自有销售渠道的建立情况、是否存在依赖中国邮政各地分支 机构开展销售的情况

作的原因及合理性”。

六、独立财务顾问核查意见

一、农商公司的核心竞争力

（一）丰富的人才储备优势

（二）产品资源和品牌优势

（三）渠道优势

三、补充披露情况

四、独立财务顾问核查意见

一、 COMPO 园艺业务公司的竞争优势。

（一）产品品质认证优势

（二）销售渠道优势

（三）研发优势

六、中介机构核查意见 （一）会计师核查意见

（二）独立财务顾问核查意见

一、由上市公司控股股东金正大投资而非本次交易的交易对方进行业绩承 诺的原因、合理性及合规性

（一）德国金正大所在行业发展态势

1 、全球园艺用品行业的现状及发展的趋势

（1）全球园艺用品行业现状

2 、中国园艺用品行业现状及发展趋势

（1）中国园艺用品行业现状

2 、已有订单情况

2、金正大投资信用情况良好

1 、《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿方式

2 、德国金正大经营情况良好

四、补充披露情况

五、独立财务顾问核查意见

（一）会计师核查意见

（二）独立财务顾问核查意见

四、补充披露情况

（二）独立财务顾问核查意见

三、中介机构核查意见 （一）会计师核查意见

（二）独立财务顾问核查意见

Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. Audit Report / Information 2017

目录

（一）农投公司下属经营实体保障主要管理人员、核心农技服务人员和主要销售人员稳定性的措施

五、中介机构核查意见（一）律师核查意见

二、农商公司委托中国邮政各地分支机构进行销售的必要性及作价依据、信用期政策和结算周期

三、农商公司自有销售渠道的建立情况、是否存在依赖中国邮政各地分支机构开展销售的情况

六、中介机构核查意见（一）会计师核查意见

一、由上市公司控股股东金正大投资而非本次交易的交易对方进行业绩承诺的原因、合理性及合规性

三、中介机构核查意见（一）会计师核查意见

一、量化分析报告期内宁波金正大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率上升的原因及合理性。

二、结合宁波金正大的行业地位和竞争优势，补充披露报告期内宁波金正大毛利率水平高于同行业公司平均水平的原因。

合理的，并且具有可实现性。（二）独立财务顾问核查意见