Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 1, 2018

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对金正大生态工程集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之 核查意见

大信备字【2018】第3-00028 号

中国证券监督管理委员会：

贵会关于对金正大生态工程集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产 的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》已收悉。作为金正大生 态工程集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）资产重组的审计机构，大信 会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“会计师”)本着勤勉尽责、诚实守信 的原则，对贵会有关问询事项进行了核查，现将有关问题核查情况回复如下：

问题 2 、申请文件显示，农投公司的子公司宁波金正大及 Kingenta Investco GmbH （以下简称德国金正大）均系持股型公司，无实际经营业务，主要通过其 下属的 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司开展实际经营。请你公司补充披 露： 1 ）上市公司对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司跨境经营的管控措 施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。 2 ）德国金正大、 COMPO 园 艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分红政策，相关分红是否存在不能入 境的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

一、上市公司对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司跨境经营的管控措 施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。

（一）上市公司对跨境经营的管控措施

根据上市公司出具的说明，针对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司跨 境经营的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分重视， 上市公司搭建了具有国际化背景及管理经验的高级管理团队，储备包括法律、财 务、运营、技术和市场等方面经验丰富的管理团队。此外，根据上市公司出具的

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说明，上市公司会同 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司管理层积极沟通和 制定具体的内控制度，主要涵盖以下几个方面：

1、股东会和董事会权限

从公司治理层面明确了股东会、董事会和管理层的责权关系，遵照公司法、 公司章程的规定，并对上市公司各项子公司管控制度进行了修订，以保证各项内 部控制制度设计和运行的有效性，对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的 各项重大决策和日常经营管理进行有效监督和管控。

2、人力资源管理

目前，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的高管团队比较稳定，当前 的激励机制对公司高管是有效的；同时，在现有激励体系的基础上，将引入更加 灵活的长效激励机制，吸引更多的优秀人才加入。此外，COMPO 园艺业务公司 和 NAVASA 公司还建立了有效的人力资源管理计划，重点培养和储备人才，建 立人才梯队。

3、财务管理

为了实现财务跨境管控，上市公司有针对性的完善了财务管理制度，最大程 度保证财务管理的有效性。此外，上市公司定期召开财务分析会，及时掌控 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的业务经营和财务状况，对发现的问题 及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。同时，上市公司将进一步加强内部 审计，从财务角度管控风险。

在资金管理方面，根据 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的日常经营 及项目投入需要确定德国金正大的资金状况以及未来 12 个月的资金需求，经上 市公司复核和批准后方可实施。在预算管理方面，德国金正大每年制定下一年详 尽的财务预算以及之后两年概览性的财务预算；德国金正大通常在年中制定预算 方针，COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司根据年中预算方针制定各自预算 方案，上述预算方针及预算方案经上市公司复核和批准后方可实施；每月末，德 国金正大复核实际数与预算数的差异并形成管理层报告报送上市公司，并于每季 度/半年度末根据实际数对预算方案进行合理更新及滚动预算。

4、信息披露

根据上市公司的管理要求，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司对重大

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信息及时报备上市公司，包括法律、财务和业务信息以及重大合同、重大客户等， 保证信息披露的及时性和透明性，并委派专人负责 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司信息披露的对接工作。

（二）内部控制的有效性

上市公司已建立了较为完备的跨境管理制度，拥有一批国际化管理人才，具 备较为丰富的跨境管理经验。本次交易后，上市公司将保持 COMPO 园艺业务公 司和 NAVASA 公司的相对独立运营，充分发挥 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司管理团队在境外经营方面的优势。

此外，本次交易完成后，上市公司还将继续加强管理层在跨境经营管理方面 的培训，并根据跨国经营的新变化，不断丰富完善跨境管控的各项制度，进一步 提升上市公司跨境经营管控措施及内控的持续有效。

（三）是否存在跨境管控风险

尽管上市公司已经设计并实施成熟有效的管控措施及内部控制制度，但仍不 排除本次交易完成后，上市公司在未来生产经营中面临跨境管控的风险。本次交 易完成后，上市公司的经营规模和业务总量有所增长，同时，也对其人员和管理 提出了更高的要求。如果上市公司未能根据海外业务发展需要及时优化现有的组 织模式和管理体系，则可能对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的经营管 理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上市公司的跨境管控风险。

二、德国金正大、 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分 红政策，相关分红是否存在不能入境的风险

（一）德国金正大、 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的 分红政策

本次交易完成后，德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等 境外经营主体将依据所在国或地区法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件 的情况下，依据股权结构逐级进行分红，并最终由德国金正大向宁波金正大分红。 宁波金正大获取德国金正大的分红后，宁波金正大将依据我国相关法律法规及其 公司章程的规定向上市公司进行分红。德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外经营主体主要所在国的分红政策如下：

德国与境外企业投资相关的法律法规主要包括《公司法》和《对外经济法》。

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自 1958 年起，德国实行货币自由兑换，企业和个人可以自由持有和买卖外汇， 政府对企业或个人的外汇汇出也没有禁止性的限制。根据中国与德国签署的《中 华人民共和国政府和德意志联邦共和国政府对所得和财产避免双重征税和防止 偷漏税的协定》的相关规定，对于德国公司支付给中国母公司的股息，应征收不 超过股息总额 10%的税款。

法国政府对外国直接投资实行国民待遇，法国的《公司法》、《商业法》等法 律法规不仅适用于本国企业，也同样适用于外国直接投资企业。法国实行货币自 由兑换，外资企业可自由汇入、汇出外汇。西班牙与境外企业投资相关的法律主 要包括《外国投资法》、《公司法》以及工业能源旅游部关于外汇管理和外国投资 的部门规章；外商投资可以在西班牙完全自由流动(特殊规定的行业和部门除外)； 外国投资者在西班牙投资可以不受限制地合法转移其投资金额、资本收益、利润 以及相应产生的股息。

根据欧盟委员会颁布的《有关适用于在不同成员国母公司和子公司的共同征 税制度的指令》的相关规定，如果一个母公司接受了来源于另一成员国的子公司 的利润分配，母公司所在成员国应当对该项利润免税，或者对该项利润征税但是 允许母公司就子公司所支付利润在公司所得税中予以完全抵扣；对子公司流向位 于另一成员国的母公司的股息分配免收预提税；允许成员国自由选择是否允许母 公司扣除与子公司股份有关联的成本和损失。

（二）相关分红是否存在不能入境的风险

根据陆德出具的《陆德补充法律意见书》，境外律师认为，德国金正大、 COMPO 园艺业务公司主要下属经营实体和 NAVASA 公司的公司章程未对公司 向股东进行分红或利润分配作出任何限制或禁止性约定，上述公司可以依据所在 国法律法规依法向公司股东进行分红或利润分配，且不受股东的国籍限制；德国、 法国和西班牙的公司股东向境外转移股息不存在法律障碍。同时，基于上述公司 的业务模式及其盈利情况，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的生产、销 售所产生的利润主要留存于境外主要经营实体。综上所述，德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的分红入境不存在重大风险。

若未来德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体所 在国家关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，将可能对其盈利分红产生影响

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并对公司及股东收益造成影响。

三、补充披露情况

关于跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，上市公司已在重组报告书“第 四节 交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（六）业务发展情况”中补 充披露。关于跨境管控风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、 标的资产业务经营相关的风险”中补充披露。

关于德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分 红政策，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“（四）下属 公司及分支机构情况”中进行了补充披露；关于德国金正大、COMPO 园艺业务 公司和 NAVASA 公司等境外主体的相关分红是否存在不能入境的风险，上市公 司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“四、其他风险”中进行了补充披 露。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的公司跨境经营的管控措施及内部控制有效。上市 公司已在重组报告书中补充披露跨境管控风险。宁波金正大下属经营实体依据所 在国法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，依据股权结构逐级 进行分红，德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的 分红入境不存在重大风险；上市公司已在重组报告书中补充披露了德国金正大、 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分红风险。

问题 9 、申请文件显示，宁波金正大的主要经营实体是 COMPO 园艺业务 公司，该公司是园艺消费产品领先的制造型企业。请你公司： 1 ）结合 COMPO 园艺业务公司的经营模式以及产品品质认证、销售渠道、研发能力、品牌忠诚 度、市场占有率等情况，补充披露 COMPO 园艺业务公司的竞争优势。 2 ）按产 品类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、 主营业务成本和毛利率情况。 3 ）补充披露本次交易完成后， COMPO 园艺业务 公司的经营模式和业务范围。 4 ）结合 COMPO 园艺业务公司的核心竞争力和同 行业公司情况，补充披露报告期内 COMPO 园艺业务公司毛利率水平的合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

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一、 COMPO 园艺业务公司的竞争优势。

结合 COMPO 园艺业务公司的经营模式以及产品品质认证、销售渠道、研发 能力、品牌忠诚度、市场占有率等情况，COMPO 园艺业务公司的主要竞争优势 包括产品品质认证优势、销售渠道优势、研发优势和品牌优势，具体如下：

（一）产品品质认证优势

出于环保、安全等方面的考虑，全球主要园艺用品市场对产品的原材料、研 发、环保和安全性等方面制定了严格的产品品质认证标准。肥料、植保产品在欧 洲市场进行生产和销售需取得相应的产品品质认证，才能确保产品顺利进入目标 市场，并且能够增加客户对产品的信任度，提高产品的销售规模。COMPO 园艺 业务公司设立专门的研发部门，主要负责盆栽土、肥料、杀虫剂等植保产品、草 坪种子的研发和注册登记。COMPO 园艺业务公司与主要原材料供应商均保持了 长期稳定的合作关系，其产品市场遍及欧洲多个国家，且通过相关国家的产品审 核或认证；COMPO 园艺业务公司在产品认证具备良好的竞争优势，为后续业务 的持续稳定发展奠定扎实的业务基础。

（二）销售渠道优势

园艺消费产品主要销售渠道如大型连锁终端商和园艺中心等，对供应商的考 察周期较长、考察范围较广且非常严格，对供应商的产品研发能力、生产工艺水 平、质量控制、管理能力等均有较高的要求。企业只有在长期的市场竞争中不断 提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的信任，获取更大的市场份额。宁 波金正大下属经营实体 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司多年以来从事园 艺消费产品及特种肥料的生产与销售，与 OBI、家乐福、REWE 集团、ALDI 等 欧洲地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心建立了长期合作关系，稳定的客户 网络和销售渠道使得宁波金正大具备一定的核心竞争力。

（三）研发优势

产品研发能力是园艺类生产企业保持和开拓营销渠道的坚实后盾。COMPO 园艺业务公司自成立以来始终坚持技术研发和创新，在盆栽土和肥料领域已有数 十年的研发、生产和销售经验，COMPO 园艺业务公司设立专门的研发部门，主 要负责盆栽土、肥料、杀虫剂等植保产品、草坪种子的研发和注册登记。COMPO 园艺业务公司不断进行生产工艺创新和优化，致力于降低生产成本和提升产品质

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量稳定性，根据土壤、作物生长期的不同，因地制宜生产不同配方的肥料或盆栽 土，充分满足区域客户的差异化需求。COMPO 园艺业务公司长期经营中逐步形 成的先进成熟的生产工艺和研发体系确保了其产品质量及生产的稳定性，并通过 持续的优化不断提升产品质量和生产效率，持续提升企业产品市场竞争力，为后 续 COMPO 园艺业务公司在全球园艺用品市场尤其是欧洲地区的业务开展奠定 了扎实的基础。

（四）品牌优势

全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区，其消费需求占据 了全球园艺用品大部分市场份额。欧美等发达经济体园艺用品市场较为成熟，但 行业集中度不高，市场竞争较为充分。因此，品牌认可度是影响客户选择园艺消 费产品的重要因素。此外，随着园艺行业的不断发展，客户倾向于选择在行业内 已经形成大量客户且有经典园艺产品的厂商。宁波金正大下属经营实体拥有 COMPO、ALGOFLASH、NAVASA 等客户忠诚度较高的产品品牌，系宁波金正 大下属经营实体的核心竞争力之一。

二、按产品类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主 营业务收入、主营业务成本和毛利率情况。

（一）按产品类别分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务 成本和毛利率情况

COMPO 园艺业务公司系宁波金正大主要下属经营实体之一，是欧洲地区园 艺消费产品细分市场的领先者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质的知名园艺 产品，其产品类别包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。报告期内，按产品 类别分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况如 下：

单位：万元

主要产品		2015 年度		2016 年度	2016 年度		2017 年度	2017 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
盆栽土	69,820.86	41,018.88	41.25%	83,251.44	49,722.70	40.27%	87,603.44	50,550.55	42.30%
肥料	85,623.99	64,036.65	25.21%	64,532.29	43,416.90	32.72%	67,097.13	40,685.10	39.36%
植保产品	31,245.14	20,381.48	34.77%	34,864.65	20,840.45	40.22%	43,980.55	24,288.97	44.77%
草坪种子	12,283.63	9,562.67	22.15%	13,791.02	10,211.32	25.96%	14,973.87	10,727.06	28.36%

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主要产品	收入	2015 年度		2016 年度	2016 年度		2017 年度	2017 年度
		成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
合计	198,973.62	134,999.68	32.15%	196,439.40	124,191.38	36.78%	213,654.99	126,251.68	40.91%

（二）按经营模式分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务 成本和毛利率情况

COMPO 园艺业务公司主要生产家庭园艺相关的农资产品，包括盆栽土、肥 料、植保产品和草坪种子等，需要经过原材料初步加工、混合、质量检测、包装 等生产步骤才能完成。每个产品都有单独的生产线或包装线，由自动化系统控制 并进行实时监控，每条生产独立完成全套的生产或包装程序，各产品生产不相互 影响。

在销售旺季，对于少部分需要长途运输配送给客户的盆栽土产品，由于运输 成本较高，通常委托第三方厂商代工生产（贴牌生产），该等代工厂商按照 COMPO 园艺业务公司的产品配方、产品质量等要求进行生产。

报告期内，按营业模式分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业 务成本和毛利率情况如下：

单位：万元

主要产品		2015 年度		2016 年度	2016 年度		2017 年度	2017 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
自主生产	166,319.06	109,365.85	34.24%	164,640.85	99,770.10	39.40%	181,270.02	101,163.04	44.19%
委托代工	32,654.56	25,633.83	21.50%	31,798.55	24,421.28	23.20%	32,384.97	25,088.64	22.53%
合计	198,973.62	134,999.68	32.15%	196,439.40	124,191.38	36.78%	213,654.99	126,251.68	40.91%

三、补充披露本次交易完成后， COMPO 园艺业务公司的经营模式和业务 范围。

本次交易是上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采 取的重要举措。通过本次交易上市公司将取得园艺消费产品和特种肥料业务的绝 对控股权，原有的以传统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助园 艺消费产品和特种肥料业务迅速进入园艺肥料细分领域，并为下游客户提供包括 肥料、盆栽土、植保产品和草坪种子等各类园艺消费产品。

COMPO 园艺业务公司是欧洲知名的园艺化肥和植保产品供应商，品牌历史 悠久，借助其行业影响力，金正大将快速获得当地生产、营销网络和客户资源，

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更快打开海外销售市场，实现公司产品和技术双输出。未来 COMPO 园艺业务公 司将积极拓展中国市场，依托金正大在中国的市场知名度和行业影响力，快速拓 宽销售渠道，创造新的业绩增长点。

本次交易完成后，COMPO 园艺业务公司经营模式和业务范围不会发生重大 变化。COMPO 园艺业务公司的日常业务经营将保持独立性，其采购、生产销售 等经营模式在一定时间内不会发生重大变化。上市公司也将最大限度地保留 COMPO 品牌原有的管理人团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由原管理 层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展日常经营活动。

四、结合 COMPO 园艺业务公司的核心竞争力和同行业公司情况，补充披 露报告期内 COMPO 园艺业务公司毛利率水平的合理性。

报告期内，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率分别为 32.15%、36.78%和 40.91%，剔除 COMPO 园艺业务公司代替德国康朴专家公司向第三方采购肥料 及销售园艺产品事项（具体内容参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、宁波金正 大营业毛利和毛利率分析”）的影响，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率分别 为 35.45%、37.42%和 41.44%。

报告期内，同行业公司的综合毛利率具体情况如下：

公司名称	2017 年	2016 年	2015 年
Scotts Miracle-Gro Co	36.81%	35.10%	35.30%
Central Garden & Pet Co	30.80%	30.24%	29.57%
BASF SE	31.87%	31.77%	27.08%
K+S Aktiengesellschaft	33.43%	38.94%	45.86%
平均值	33.23%	34.01%	34.45%
COMPO 园艺业务公司	41.44%	37.42%	35.45%

数据来源：WIND 及上述公司已公开披露的财务报告；COMPO 园艺业务公司的综合毛 利率系剔除德国康朴专家销售业务影响后的数据。

报告期内，同行业公司综合毛利率的平均值分别为 34.45%、34.01%和 33.23%， COMPO 园艺业务公司的综合毛利率略高于同行业公司综合毛利率的平均值，主 要受 COMPO 园艺业务公司与同行业公司的主要生产及销售的产品结构差异影 响。同时，上述同行业公司中 Central Garden & Pet Co 和 Scotts Miracle-Gro Co 与 COMPO 园艺业务公司的可比性更高。COMPO 园艺业务公司的综合毛利率水

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平与 Scotts Miracle-Gro Co 差异较小且整体变动趋势基本一致；COMPO 园艺业 务公司的综合毛利率水平略高于 Central Garden & Pet Co，主要系后者的与宠物 （Pet）相关产品的毛利率水平相对较低所致。

COMPO 园艺业务公司产品市场遍及欧洲多个国家，且通过相关国家的产品 审核或认证，具有丰富的产品品质认证经验；COMPO 园艺业务公司与 OBI、家 乐福、REWE 集团、ALDI 等欧洲地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心建立 了长期合作关系，均为欧盟地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心，具有较强 的竞争力。COMPO 园艺业务公司不断进行生产工艺创新和优化，根据土壤、作 物生长期的不同，因地制宜研发不同配方的肥料或盆栽土，充分满足区域客户的 差异化需求。COMPO 园艺业务公司拥有 COMPO、ALGOFLASH 等客户忠诚度 较高的产品品牌，系 COMPO 园艺业务公司的核心竞争力之一。

2016 年，欧洲园艺行业的盆栽土、肥料、植保产品和其他相关园艺用品的 市场销售规模为 202,800 万欧元，COMPO 园艺业务公司、Scotts 公司、Bayer 公 司和 Neudorff 公司的市场份额分别为 32,448 万欧元、28,392 万欧元、10,140 万 欧元和 8,112 万欧元，占欧洲市场份额的比例分别为 16%、14%、5%和 4%（数 据来源：GfK SE）。

如上所述，COMPO 园艺业务公司在产品品质认证、销售渠道、产品研发和 品牌忠诚度方面具有较强的优势，与同行业可比公司综合毛利率水平不存在显著 差异，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率具有合理性。

五、补充披露情况

上市公司已在“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特 点和行业地位”之“（二）宁波金正大”中补充披露了“10、竞争优势”。同时， 上市公司已在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析” 之“（三）盈利能力分析”之“4、COMPO 园艺业务公司毛利率分析”中按产品 类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营 业务成本和毛利率情况以及 COMPO 园艺业务公司毛利率水平的合理性。上市公 司已在“第四节 交易标的基本情况”之“第四节 交易标的基本情况”之“二、 宁波金正大”之“（六）业务发展情况”之“3、主要经营模式”中对本次交易完 成后 COMPO 园艺业务公司的经营模式和业务范围进行了补充披露。

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六、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司已在重组报告书中补充披露 COMPO 园艺业 务公司在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌方面的竞争优势以及按产品 类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营 业务成本和毛利率情况，并补充披露了本次交易完成后 COMPO 园艺业务公司的 经营模式和业务范围。COMPO 园艺业务公司在产品品质认证、销售渠道、产品 研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，与同行业公司综合毛利率水平不存在显 著差异，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率具有合理性。

问题 11 、申请文件显示， 1 ）农投公司 2015 年的营业收入为 64.66 万元， 销售商品、提供劳务收到的现金金额为 1,582.58 万元，收到其他与经营活动有 关的现金金额为 11,994.99 万元；营业成本 40.49 万元，购买商品、接受劳务支 付的现金金额为 479.75 万元。 2 ）农投公司 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月实 现的归属于母公司所有者的净利润分别为 -839.81 万元、 1,678.39 万元和 12,755.58 万元，但同期经营活动产生的现金流量净额分别为 11,853.41 万元、 -12,151.63 万元和 -5,756.00 万元。请你公司补充披露： 1 ）农投公司 2015 年收到的其他与 经营活动有关的现金的具体内容。 2 ）农投公司 2015 年营业收入金额与销售商 品、提供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性。 3 ）农投公司 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的 现金流量净额存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

回复：

一、农投公司 2015 年收到的其他与经营活动有关的现金的具体内容。

2015 年度，农投公司收到的其他与经营活动有关的现金的金额为 11,994.99 万元，主要是由于为了进一步扩大农投公司的经营规模，2015 年 10 月，上市公 司将拟追加增资的 1 亿元（暂挂于其他应付款）汇至农投公司银行账户，但是由 于农投公司其他合作方后续作出不再对农投公司增资的决定，因增资计划取消而 将该追加增资款于 2016 年退回上市公司。

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二、农投公司 2015 年营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额 存在差异的原因及合理性。

2015 年度，农投公司营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额 存在差异 1,517.92 万元，主要原因系 2015 年度预收账款的增加 1,511.58 万元， 预收账款增加主要是由于当期农投公司销售商品时先收款后发货，农投公司收到 客户的货款但截止到 2015 年 12 月 31 日尚未发货。

综上所述，2015 年度，农投公司营业收入金额与销售商品、提供劳务收到 的现金存在差异主要是由于当期企业销售商品收款后发货，使得当期预收账款增 加所致，具有合理性。

三、农投公司 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月实现的归属于母公司所有 者的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因及合理性。

根据大信出具的《金正大农业投资有限公司审计报告》（大信审字【2018】 第 3-00348 号）和《金正大农业投资有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 3-00109 号），农投公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年实现的归属 于母公司所有者的净利润分别为-839.81 万元、1,678.39 万元、12,755.58 万元和 4,989.40 万元，整体呈波动趋势，主要系 2017 年 1-9 月和 2017 年农商公司按权 益法核算宁波金正大的长期股权投资分别确认投资收益 9,890.44 万元和 3,160.11 万元所致；剔除上述因素的影响，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年， 农投公司的净利润分别为-839.81 万元、1,678.39 万元、2,865.14 万元和 1,829.29 万元。农投公司净利润到经营活动产生的现金流量净额变化过程如下：

单位：万元

项 目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	4,989.40	12,755.58	1,678.39	-839.81
加：资产减值准备	124.71	393.20	279.06	44.73
固定资产折旧	39.59	29.69	25.72	0.05
长期待摊费用摊销	35.29	24.43	-	-
投资损失（收益以“-”号填列）	-3,160.11	-9,890.44	-	-
递延所得税资产减少（增加以“-” 号填列）	-31.18	-98.30	-69.77	-11.18
存货的减少（增加以“-”号填列）	84.22	67.69	90.64	-250.27
经营性应收项目的减少（增加以 “-”号填列）	-1,452.11	-6,370.13	-6,490.89	-1,062.05

12

项 目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
经营性应付项目的增加（减少以 “-”号填列）	2,456.61	-2,667.71	-7,664.79	13,971.95
经营活动产生的现金流量净额	3,086.42	-5,756.00	-12,151.63	11,853.41

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，农投公司经营性应收项目增加 分别导致现金净流入减少 1,062.05 万元、6,490.89 万元、6,370.13 万元和 1,452.11 万元，整体呈波动趋势，主要系随着业务规模的持续扩大，2016 年末和 2017 年 9 月末，农商公司对中国邮政各级分支机构等客户的应收账款较上年末增长所致。

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，农投公司经营性应付项目增加 分别导致现金净流出减少 13,971.95 万元、-7,664.79 万元、-2,667.71 万元和 2,456.61 万元。2015 年 10 月，为扩大农投公司业务规模，上市公司将拟追加增 资的 1 亿元（暂挂于其他应付款）汇至农投公司银行账户，但是由于农投公司其 他合作方后续作出不再对农投公司增资的决定，因增资计划取消而将该追加增资 款于 2016 年退回上市公司。2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，剔除 上述因素的影响，农投公司经营性应付项目增加分别导致现金流入 3,971.95 万元、 2,355.32 万元、-2,667.71 万元和 2,456.61 万元，整体呈波动趋势，主要系农商公 司对中国邮政各级分支机构等客户预收的货款增减变动所致；同时，2015 年末， 农商公司应付外部单位保证金以及尚未支付的营销费有所增加。

综上所述，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，农投公司净利润与经营活动 产生的现金流量净额的差异主要由按照权益法核算宁波金正大确认的投资收益、 上市公司对农投公司增资及增资退回事项以及农商公司业务规模扩大使得其经 营性往来余额变动所致，具有合理性。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、农投公司 财务情况分析”之“（四）现金流量分析”中对 2015 年度农投公司收到的其他与 经营活动有关的现金的具体内容以及农投公司当年营业收入金额与销售商品、提 供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性和 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月农投公司实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量 净额存在差异的原因及合理性进行了补充披露。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司已在重组报告书中对 2015 年度农投公司收

13

到的其他与经营活动有关的现金的具体内容以及农投公司当年营业收入金额与 销售商品、提供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性和 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月农投公司实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产 生的现金流量净额存在差异的原因及合理性进行了补充披露。2015 年度，农投 公司收到的其他与经营活动有关的现金具有合理性。2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，农投公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异原因具有合理 性。

问题 12 、申请文件显示，农商公司主要从事农资销售业务。中国邮政各地 分支机构主要以预付款的形式向农商公司进行采购，在预付款额度内，中国邮 政各地分支机构直接向农商公司发出订单。在中国邮政各地分支机构完成预付 款额度对应的采购量后，农商公司以省为单位向中国邮政各地分支机构提供一 定采购信用额度。请你公司： 1 ）补充披露截至报告期各期末农商公司的应收账 款账面余额、账龄和计提坏账准备情况。 2 ）补充披露农商公司向中国邮政各地 分支机构提供的信用期政策的具体内容。 3 ）结合报告期各期末农商公司应收账 款的账龄，补充披露农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策是否 得到有效执行，是否存在超出信用期未收回的应收账款。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期末农商公司的应收账款账面余额、账龄和计提坏账准备情

况

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，农商公司的应收账款账面余额、账龄和 计提坏账准备情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2017 年12 月31 日			2016 年12 月31 日			2015 年12 月31 日
	账面余额	计提比例	坏账准备	账面余额	计提比例	坏账准备	账面余额	计提比例	坏账准备
1年以内	7,341.56	5.00	367.08	4,761.98	5.00%	238.10	-	-	-
1至2年	318.69	10.00	31.87	-	-	-	-	-	-
合计	7,660.25	5.21	398.95	4,761.98	5.00%	238.10	-	-	-

农商公司的应收账款坏账准备主要是对中国邮政的信用账期内的应收账款， 根据公司的会计处理政策，对于 1 年以内的应收账款，按应收账款账面余额的 5%计提坏账准备，对于 1-2 年的应收账款，按应收账款账面余额的 10%计提坏

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账准备。

二、农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策的具体内容

中国邮政各地分支机构主要以预付款的形式向农商公司进行采购，在预付款 额度内，中国邮政各地分支机构直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后 向其供应商发出订单并通知供应商发货。

在中国邮政各地分支机构完成预付款额度对应的采购量后，农商公司以省为 单位向中国邮政各地分支机构提供一定采购信用额度。在信用额度内，省级分支 机构可以直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后向供应商发出订单并通 知供应商发货，省级分支机构在收到货后在 6 个月内向农商公司支付货款。对于 超出信用额度部分，省级分支机构向农商公司发出订单的同时需预付部分货款， 农商公司收到省级分支机构的订单后，向供应商发出订单并预付账款；供应商收 到预付货款后，向省级分支机构指定的下属各级分支机构发货，下属各级分支机 构收到货物后在 2 个月内向农商公司支付剩余货款。

三、农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策执行情况 （一）报告期各期末农商公司应收账款的账龄

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，农商公司对中国邮政的应收账款账龄和 账面净额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄		账面净额
	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
1年以内	6,962.16	4,518.15	-
1至2年	281.73	-	-
合计	7,243.89	4,518.15	-

（二）农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策是否得到有效

执行，是否存在超出信用期未收回的应收账款

2017 年末，农商公司对中国邮政的应收账款的具体情况如下：

单位：万元

分支机构名称	应收账款余额	坏账准备	信用额度	信用账期	超过信用账 期余额
中国邮政安徽省分公司	1,461.77	73.10	1,500.00	6个月	-
中国邮政甘肃省分公司	265.80	22.03	400.00	6个月	174.74
中国邮政广西壮族自治区	271.68	13.58	400.00	6个月	60.83

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分公司
中国邮政河北省分公司	391.10	22.60	1,000.00	6个月	-
中国邮政河南省分公司	1,337.60	66.88	4,400.00	6个月	-
中国邮政湖南省分公司	313.12	18.57	100.00	6个月	77.46
中国邮政江苏省分公司	128.08	7.17	700.00	6个月	-
中国邮政辽宁省份公司	65.32	3.27	800.00	6个月	-
中国邮政山东省分公司	3,109.89	155.67	3,500.00	6个月	-
中国邮政其他机构	297.28	14.86	1,400.00	6个月	-
合计	7,641.63	397.73	14,200.00		313.03

2016 年末，农商公司对中国邮政的应收账款情况的具体情况如下：

单位：万元

分支机构名称	应收账款余额	坏账准备	信用额度	信用账期	超过信用账 期余额
中国邮政安徽省分公司	287.68	14.38	1,500.00	6个月	-
中国邮政甘肃省分公司	591.76	29.59	400.00	6个月	-
中国邮政广西壮族自治区 分公司	123.30	6.17	400.00	6个月	-
中国邮政河北省分公司	691.80	34.59	1,000.00	6个月	-
中国邮政河南省分公司	836.59	41.83	4,400.00	6个月	-
中国邮政湖南省分公司	287.67	14.38	100.00	6个月	-
中国邮政江苏省分公司	131.58	6.58	700.00	6个月	-
中国邮政辽宁省份公司	233.95	11.70	800.00	6个月	-
中国邮政山东省分公司	1,176.50	58.82	3,500.00	6个月	-
中国邮政其他机构	395.12	19.76	1,400.00	6个月	-
合计	4,755.95	237.80	14,200.00

通过检查和分析，农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策基本 得到有效执行。中国邮政作为农商公司的战略大客户，与农商公司合作情况良好， 信誉较好。部分应收账款存在未及时支付的情况，但金额较小。截至 2017 年末， 中国邮政各级分支机构超过信用账期的应收账款余额及其占比分别为 313.03 万 元和 4.10%，余额较小且占比较低。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、农投公司 财务情况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产的构成及变化”之“（2） 应收账款”中对报告期各期末农商公司的应收账款账面余额、账龄和计提坏账准 备情况、农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策及其执行情况进行

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了补充披露。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策 得到有效执行，除部分金额较小的应收账款超出信用期未收回外，不存在其他超 过信用期未收回的应收账款。

问题 13 、申请文件显示，报告期各期，农投公司实现的利润总额分别为 -658.66 万元、 2,915.11 万元和 13,622.31 万元，确认的所得税费用分别为 181.15 万元、 1,236.71 万元和 866.73 万元。请你公司补充披露农投公司利润总额和所 得税费用之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

一、农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系

根据大信出具的《金正大农业投资有限公司审计报告》（大信审字【2018】 第 3-00348 号），农投公司利润总额和所得税费用调整过程如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
利润总额	54,713,102.26	136,223,086.00	29,151,074.10	-6,586,632.02
按法定/适用税率计算的 所得税费用	13,678,275.57	34,055,771.51	7,287,768.52	-1,646,658.01
不可抵扣的成本、费用和 损失的影响	348,315.27	105,770.66	96,142.41	20,603.30
使用前期未确认递延所 得税资产的可抵扣亏损 的影响	-1,486,934.64	-3,945,957.34
本期未确认递延所得税 资产的可抵扣暂时性差 异或可抵扣亏损的影响	179,746.14	3,177,812.75	4,983,228.71	3,437,562.27
权益法核算的投资收益 的影响	-7,900,266.52	-24,726,092.50
所得税费用	4,819,135.82	8,667,305.08	12,367,139.64	1,811,507.56

1、2015 年度，农投公司实现的利润总额为-658.66 万元，根据利润总额确认 所得税费用-164.66 万元，与账面确认的所得税费用 181.15 万元的差异金额为 345.81 万元，主要原因系 2015 年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 343.76 万元。

2、2016 年度，农投公司实现的利润总额为 2,915.11 万元，根据利润总额确

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认所得税费用 728.78 万元，与账面确认的所得税费用 1,236.71 万元的差异金额 为 507.93 万元，差异主要原因系 2016 年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 的影响 498.32 万元。

3、2017 年 1-9 月，农投公司实现的利润总额为 13,622.31 万元，根据利润总 额确认所得税费用 3,405.58 万元，与账面确认的所得税费用 866.73 万元的差异 金额为-2,538.85 万元，差异主要原因系 2017 年 1-9 月未确认递延所得税资产的 可抵扣亏损的影响 317.78 万元、2017 年 1-9 月使用前期未确认递延所得税资产 的可抵扣亏损的影响-394.60 万元以及权益法核算的投资收益的影响-2,472.61 万 元。

4、2017 年度，农投公司实现的利润总额为 5,471.31 万元，根据利润总额确 认所得税费用 1,367.83 万元，与账面确认的所得税费用 481.91 万元的差异金额 为-885.92 万元，差异主要原因系 2017 年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 的影响 17.97 万元、2017 年度使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影 响-148.69 万元以及权益法核算的投资收益的影响-790.03 万元。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、农投公司 财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“9、所得税费用”中补充披露了农 投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系。

三、会计师核查意见

会计师向农投公司管理层询问了利润总额与所得税费用差异的原因，并复核 了管理层关于利润总额与所得税费用差异的调节表。经核查，会计师认为：农投 公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系合理。

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问题 14 、申请文件显示，报告期内，宁波金正大下属的 COMPO 园艺业务 公司向德国康朴专家公司销售肥料，并出售少量液体肥料、盆栽土、草坪种子 等园艺消费产品，同时，德国康朴专家公司为宁波金正大及其下属公司的第一 大供应商。请你公司补充披露： 1 ）宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公 司采购产品的具体内容、采购的必要性、定价依据及其公允性。 2 ） COMPO 园 艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率显著低于宁波金正大综合毛 利率水平的原因及合理性，是否存在利益输送情形。 3 ）宁波金正大及其下属公 司与德国康朴公司同时存在销售和采购业务的原因及合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购产品的具体内容、 采购的必要性、定价依据及其公允性。

报告期内，宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购的产品主要包 括氮磷钾肥原料和缓控释肥等原材料，主要用于宁波金正大下属公司园艺肥料产 品的生产，系园艺肥料的主要原材料之一。

德国康朴专家公司是欧洲最大的特种肥料公司，为客户提供缓控释肥料、特 殊矿物肥料、包膜肥料、营养盐、液体肥、微量营养物等多种类的特种肥料。2015 年 5 月以前，德国康朴专家公司与 COMPO 园艺业务公司同受卢森堡 Compo 公 司控制，德国康朴专家公司于 2015 年 5 月被出售给 XIO GROUP（系一家管理 数十亿美金的国际领先的国际私募股权投资基金公司），COMPO 园艺业务公司 于 2016 年 6 月被出售给上市公司实际控制的德国金正大。基于长期的历史合作 关系以及在原控股股东卢森堡 Compo 公司的协调下，德国康朴专家公司长期为 COMPO 园艺业务公司供应后者生产园艺肥料所需的氮磷钾肥原料和缓控释肥 等原材料。

根据双方签署的氮磷钾肥原料的采购协议（协议有效期为 2012 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日），COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购氮磷 钾肥原料采用成本加成方式进行定价，采购价格为固定制造成本、可变制造成本 与 5%之和。

根据双方签署的缓控释肥原料的采购协议（协议生效日为 2015 年 2 月 25

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日，有效期 20 年），COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购缓控释肥原 料的采购价格为固定成本和可变制造成本之和；其中，固定成本每年可以根据德 国康朴专家公司生产所在地区化工行业工人薪资水平的变动以及 COMPO 园艺 业务公司的采购量等因素进行合理调整；可变制造成本仅包括原材料成本和与德 国康朴专家公司生产该等产品相关的能源成本。

2017 年度，COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购的前五大肥料产 品（占当期全部向德国康朴专家公司采购产品总额的 53.48%）的价格情况如下：

单位：欧元/吨

		单位：欧元/吨
项目	德国康朴专家公司 2017 年度采购均价	向其他第三方询价情况
RA 15-5-8 BULK	560	570-616
LZD EXTRA 20-5-8 BULK (1/1/8)	700	705-755
FLO CLUB IND 10-5-20 BULK	680	690-740
LZD EXTRA 20-5-8 BULK (1/1/3)	780	750-850
BLK 15-6-12+2+TE LOSE	350	340-360

综上所述，COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购其生产园艺肥料

所需原材料采用成本加成的方式定价，部分主要采购的缓控释肥和氮磷钾肥等原 材料的采购价格略低于同行业市场价格水平，主要系原控股股东卢森堡 Compo 公司的协调下的长期历史合作关系所致，不存在显失公允的情形。同时，本次交 易聘请的评估机构在对德国金正大进行估值时已充分考虑了上述事项对德国金 正大评估值的影响。

二、 COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率显著低 于宁波金正大综合毛利率水平的原因及合理性，是否存在利益输送情形。

报告期内，COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司的销售业务主要包括 COMPO 园艺业务公司代替德国康朴专家公司向肥料供应商采购肥料产品，同时， 德国康朴专家公司亦委托 COMPO 园艺业务公司贴牌生产少量肥料、盆栽土等园 艺消费产品。

报告期内，COMPO 园艺业务公司与德国康朴专家公司上述销售业务实现的 营业收入分别为 21,014.12 万元、4,165.46 万元和 3,146.91 万元，营业成本分别 为 20,129.16 万元、3,871.12 万元和 2,986.33 万元，毛利率分别为 4.21%、7.07% 和 5.10%，显著低于宁波金正大综合毛利率水平，主要是由于：

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1、2012 年 9 月，德国康朴专家公司下属的克雷费尔德生产基地（系德国康 朴专家公司主要生产基地之一）发生火灾，导致当时德国康朴专家公司生产所需 的肥料无法自给自足；经原双方控股股东卢森堡 Compo 公司协调，由 COMPO 园艺业务公司牵头向肥料供应商（主要是 BASF SE）采购其与德国康朴专家公 司生产所需的肥料等产品，然后以成本加成的方式销售部分肥料给德国康朴专家 公司，以满足德国康朴专家公司的生产所需；因此，COMPO 园艺业务公司代替 德国康朴专家公司向肥料供应商采购肥料产品的毛利率水平较低。

德国康朴专家公司陆续重建克雷费尔德生产基地，以取代 BASF SE 作为 COMPO 园艺业务公司和德国康朴专家公司的原料供应商，COMPO 园艺业务公 司与 BASF SE 的采购协议于 2016 年终止，此后 COMPO 园艺业务公司未再代替 德国康朴专家公司向 BASF SE 采购肥料。

2、报告期内，COMPO 园艺业务公司为德国康朴专家公司贴牌生产少量的 肥料、盆栽土等园艺消费产品，COMPO 园艺业务公司负责采购、生产并按照德 国康朴专家公司指定的品牌商标进行包装。2017 年度，COMPO 园艺业务公司向 德国康朴专家公司销售肥料和盆栽土分别实现销售收入 2,960.39 万元和 186.52 万元，占当期对德国康朴专家公司销售业务收入的比例分别 94.07%和 5.93%， 毛利率分别为 5.21%和 3.46%，低于 COMPO 园艺业务公司肥料和盆栽土的毛利 率水平，主要是由于基于长期的历史合作关系以及原双方控股股东卢森堡 Compo 公司的协调，双方签署的销售协议（有效期为 2014 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日）约定的产品价格略低于同行业市场价格水平所致。

如上所述，COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率低 于宁波金正大综合毛利率水平具有合理的业务背景，不存在利益输送的情形。

三、宁波金正大及其下属公司与德国康朴专家公司同时存在销售和采购业 务的原因及合理性。

报告期内，宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司的销售业务主要包 括代替德国康朴专家公司向肥料供应商采购其生产所需的肥料产品以及为德国 康朴专家公司贴牌生产少量肥料和盆栽土等园艺消费产品。宁波金正大及其下属 公司向德国康朴专家公司的采购主要包括 COMPO 园艺业务公司生产所需的氮 磷钾肥原料和缓控释肥等原材料。因此，宁波金正大及其下属公司与德国康朴专

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家公司同时存在销售和采购业务系双方正常的生产经营需要所致，具有合理的业 务背景。

四、补充披露情况

上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、宁波金正大” 之“（六）业务发展情况”之“5、主要原材料及能源供应情况”中对宁波金正大 及其下属公司向德国康朴专家公司采购产品的具体内容、采购的必要性、定价依 据及其公允性以及宁波金正大及其下属公司与德国康朴公司同时存在销售和采 购业务的原因及合理性、COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的 毛利率显著低于宁波金正大综合毛利率水平的原因及合理性及是否存在利益输 送情形进行了补充披露。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购其 生产园艺肥料产品所需的氮磷钾肥和缓控释肥等原材料，其毛利率水平低于同行 业市场平均水平具有合理性。宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司销售 业务不存在利益输送的情形。宁波金正大及其下属公司与德国康朴专家公司的销 售与采购业务具有合理的业务背景。

问题 15 、申请文件显示，报告期内，农投公司综合毛利率分别为 37.38% 、 19.46% 和 10.17% ，呈逐年下降趋势。由于国内农资总体过剩，产品同质化严重， 在农资经营权放开后，市场竞争日趋激烈，农资经营企业普遍采用以价格为主 的低水平竞争手段，导致全行业盈利水平偏低，行业整体处于微利经营状态。 请你公司： 1 ）量化分析报告期内农投公司综合毛利率变动的原因。 2 ）结合行 业发展态势和同行业可比公司情况，补充披露报告期内农投公司毛利率水平的 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、量化分析报告期内农投公司综合毛利率变动的原因

（一）营业毛利构成及变动分析

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，农投公司主营业务收入的毛利 按照产品类别构成如下所示：

单位：万元

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产品类别	2017	年度	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
普通复合肥	7,340.37	77.87%	6,332.51	76.67%	7,729.63	88.36%	13.42	55.52%
控释复合肥	1,128.43	11.97%	1,127.05	13.65%	591.09	6.76%	0.00	0.00%
硝基复合肥	510.47	5.42%	475.61	5.76%	188.31	2.15%	5.44	22.51%
水溶肥	421.84	4.48%	312.54	3.78%	197.44	2.26%	5.31	21.97%
其他产品	25.42	0.27%	11.25	0.14%	41.69	0.48%	0.00	0.01%
合计	9,426.53	100.00%	8,258.96	100.00%	8,748.16	100.00%	24.17	100.00%

最近三年，农投公司普通复合肥、控释复合肥、硝基复合肥、水溶肥等化肥 销售业务是最主要的利润来源，合计占当期毛利总额的比例分别为 99.99%、99.53% 和 99.86%。

（二）综合毛利率构成及变动分析

报告期内，农投公司主营业务收入的综合毛利率以及按照产品类别构成的毛 利率如下所示：

利率如下所示：
项目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
普通复合肥	9.46%	9.38%	20.08%	42.29%
控释复合肥	14.66%	14.86%	27.65%	-
硝基复合肥	12.05%	12.12%	6.56%	24.89%
水溶肥	16.50%	16.48%	19.13%	47.92%
其他产品	7.65%	3.64%	9.76%	42.86%
综合毛利率	10.20%	10.17%	19.46%	37.38%

2015 年、2016 年和 2017 年，农投公司综合毛利率分别为 37.38%、19.46% 和 10.20%，呈逐年下降趋势，主要是受农商公司的营销策略、上游行业产品销 售价格波动以及客户结构变化影响，具体情况如下：

1、2016 年，农商公司的综合毛利率为 19.46%，较上年度下降 17.92 个百分 点，主要是由于 2015 年农商公司全部为通过传统渠道（非中国邮政渠道）面向 终端农户零星的农资产品销售，销售的农资产品品牌不同（中国邮政系独家销售 金大地系列品牌产品），尽管业务规模较小但农商公司的议价能力相对较高，使 得 2015 年农商公司的综合毛利率水平较高。

2、2017 年，农商公司综合毛利率为 10.20%，较上年度下降 9.26%，主要系 当年普通复合肥业务毛利率较上年度下降所致；2016 年和 2017 年，普通复合肥

23

业务毛利额占各期毛利总额的比例分别为 88.36%和 77.87%，系农商公司综合毛 利率变动的主要影响因素。2017 年，农商公司普通复合肥业务毛利率较上年下 降 10.62%，其中单位采购成本上涨和单位销售价格下降分别贡献了 7.40%和 3.22%，主要系 2017 年氮磷钾肥料平均价格较上年度有所增长，同时，农商公司 的营销策略使得其并未相应提高产品销售价格，具体分析如下：

2015 年至 2017 年，国内氮磷钾肥料的价格整体呈波动态势，其中 2017 年 氮磷钾肥料价格较上年度有所增长，且以氮肥价格上涨趋势最为明显。金正大作 为农商公司的主要供应商，农商公司向其采购的价格系根据金正大产品销售基准 价格调整确定，金正大产品销售基准价格依照原材料时价成本加成的原则制定； 上游氮磷钾肥料价格的上涨使得金正大的生产成本有所增加，当年农商公司向金 正大采购普通复合肥的价格亦有所上涨；因此，当年单位采购成本上涨对 2017 年度农商公司综合毛利率下降贡献了 7.40%。最近三年，国内氮磷钾肥料价格走 势情况如下：

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数据来源：百川资讯

2016 年度，农商公司尚处于市场拓展期，通过“高毛利+高费用”的营销策 略快速拓展市场（2016 年销售费用率 15.02%），同时，农商公司与中国邮政开始 开展业务合作。2017 年，农商公司通过中国邮政销售渠道以及其他销售渠道和 网络的不断延伸实现薄利多销（2017 年销售费用率 8.09%），同时，农商公司对 向其大规模采购的战略客户给予了更优惠的价格；因此，当年单位销售价格下降 对 2017 年农商公司综合毛利率的下降贡献了 3.22%。

24

二、报告期内农投公司毛利率水平的合理性

（一）行业发展态势和同行业可比公司情况

1 、农资流通行业发展态势

随着农资流通行业的不断发展，逐渐呈现出以下特点：

（1）产能过剩，行业竞争激烈

截至目前，除我国钾肥产能基本自给自足外，其余品种均已出现产能过剩的 态势，供大于求的局面短期难以改变。由于国内农资总体过剩，产品同质化严重， 在农资经营权放开后，市场竞争日趋激烈，农资经营企业普遍采用以价格为主的 低水平竞争手段，导致全行业盈利水平偏低，行业整体处于微利经营状态。行业 微利状况导致大部分农资流通企业无力开展农技服务，更有少数经营者销售假冒 伪劣产品损害农民利益，扰乱了农资流通市场秩序。

（2）经营理念陈旧，农技服务水平低

目前，农资流通行业整体经营理念陈旧，仍以产品贸易为主，农技服务意识 淡薄。尽管农技服务是提升农资产品附加价值、企业品牌效应和客户忠诚度的重 要手段，但绝大多数农资流通企业由于经营规模小，覆盖区域窄，农资品种单一， 难以承担农技服务队伍建设、农技设施采购及农技培训等投入，因此，除少数企 业外，大部分企业只是从事简单的农资贸易业务，而无法满足广大农户对现代农 技服务的迫切需求。

（3）各项优惠政策相继取消，经营成本逐渐提高

为了推进耕地质量的保护与提升，2015 年国家提出了 2020 年前实现化肥和 农药使用量零增长的目标。未来将通过精准施用以及其他肥料替代等方式，降低 化肥及农药的施用量，提升施用效果。同时，国家对于化肥运费、电价、气价、 税费等方面的优惠政策在逐步减轻优惠力度，甚至取消优惠。上述政策的实施将 导致化肥生产流通成本的上升，流通领域的竞争将因此更加趋于激烈。

在上述背景下，农资流通行业市场竞争日益激烈，经营成本持续上升，整体 毛利率逐渐下滑。

2 、同行业可比公司情况

股票代码	公司简称	主营业务	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
002556.SZ	辉隆股份	化肥、农药及种子 等经销	5.02%	4.91%	5.15%	5.91%

25

股票代码	公司简称	主营业务	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
831913.OC	东方誉源	化肥、农药等经销	20.15%	-	18.10%	19.59%
603970.SH	中农立华	农药流通和植保技 术服务	11.96%	11.33%	11.88%	12.29%
0297.HK	中化化肥	产供销一体化经营 的综合型化肥企业	7.77%	5.00%	1.61%	6.39%
-	天禾农资	化肥、农药等经销	-	-	9.28%	8.47%
	平均值	-	11.23%	7.08%	9.20%	10.53%
	农投公司	化肥经销	10.20%	10.17%	19.46%	37.38%

注：天禾农资的毛利率数据来源于预披露的招股说明书，其他可比公司数据来源于 wind。

从同行业可比公司的毛利率变化趋势来看，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，农资流通行业毛利率水平呈逐年下降的趋势。

（二）农投公司毛利率水平的合理性

由上表可知，与可比公司相比，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，农投公 司综合毛利率水平相对较高，主要原因包括：

1、可比公司的主营业务范围和商业模式与农投公司不尽相同，农投公司的 主营业务主要是化肥经销，而可比公司的经营范围除化肥经销外，还包括农药、 种子等。此外，农投公司独特的商业模式使得其毛利率水平较高；

2、农投公司下属经营实体农商公司自 2015 年成立至当年末，销售规模较小， 其经营数据不具备参考意义。自 2016 年以来销售规模开始大幅度增长，经营情 况进入稳定期，2017 年毛利率水平与行业平均水平较为一致。

综上所述，农投公司毛利率水平的变化是其自身经营情况变化的反映，同时 与行业可比公司的总体走势一致，农投公司毛利率水平的变化具有合理性。 三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、农投公司 财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、农投公司营业毛利和毛利率分 析”中补充披露了报告期内农投公司综合毛利率变动的原因及其合理性。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内，农投公司综合毛利率水平的变化情况具有 合理性。

26

问题 16 、申请文件显示，报告期内，宁波金正大报告期各期的综合毛利率 分别为 31.61% 、 36.01% 、 40.26% ，呈现上升趋势，主要是因为肥料、植保产品 和草坪种子业务的毛利率有所上升。请你公司： 1 ）量化分析报告期内宁波金正 大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率上升的原因及合理性。 2 ）结合宁波金 正大的行业地位和竞争优势，补充披露报告期内宁波金正大毛利率水平高于同 行业公司平均水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

一、量化分析报告期内宁波金正大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率 上升的原因及合理性。

宁波金正大系持股型公司，宁波金正大的主营业务系通过其下属经营实体 COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司开展。报告期内，宁波金正大主营业务 的毛利率分别为 31.61%、36.01%和 39.58%，整体呈上升趋势，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
主营业务收入	204,896.66	202,678.09	223,304.63
主营业务成本	140,126.04	129,696.57	134,925.05
主营业务毛利率	31.61%	36.01%	39.58%

为便于真实反映报告期各期单位成本及价格的变动趋势，故采用欧元作为计 价货币进行对宁波金正大主要产品的毛利率进行分析，以剔除报告期内汇率变动 对主要产品的单位成本和价格的影响；报告期内，欧元兑换人民币的平均汇率分 别为 6.9036、7.3417 和 7.6299。因此，将上表按上述汇率转换成欧元后，以欧元 作为计价货币列示的报告期各期宁波金正大主营业务收入、主营业务成本和毛利 率情况如下：

单位：万欧元

			单位：万欧
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
主营业务收入	29,679.68	27,606.43	29,267.05
主营业务成本	20,297.53	17,665.74	17,683.72
主营业务毛利率	31.61%	36.01%	39.58%

报告期内，宁波金正大及其下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料 的生产与销售业务，主要产品包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。报告期 内，宁波金正大及其下属经营实体主要产品的收入和成本的具体情况如下：

			单位：万欧元
主要产品	2015 年度	2016 年度	2017 年度

27

	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
盆栽土	10,113.69	5,941.67	41.25%	11,339.53	6,772.64	40.27%	11,481.60	6,625.32	42.30%
肥料	13,260.77	10,018.40	24.45%	9,639.59	6,663.59	30.87%	10,058.69	6,469.08	35.69%
植保产品	4,525.92	2,952.30	34.77%	4,748.85	2,838.64	40.22%	5,764.24	3,183.39	44.77%
草坪种子	1,779.31	1,385.17	22.15%	1,878.45	1,390.87	25.96%	1,962.53	1,405.92	28.36%
合计	29,679.68	20,297.53	31.61%	27,606.43	17,665.74	36.01%	29,267.05	17,683.72	39.58%

2012 年 9 月，德国康朴专家公司下属的克雷费尔德生产基地（系德国康朴 专家公司主要生产基地之一）发生火灾，导致当时德国康朴专家公司生产所需的 肥料无法自给自足；经卢森堡 Compo 公司协调，由 COMPO 园艺业务公司牵头 向肥料供应商（主要是 BASF SE）采购其与德国康朴专家公司生产所需的肥料 等产品，然后以成本加成的方式销售部分肥料给德国康朴专家公司，以满足德国 康朴专家公司的生产所需。同时，报告期内，COMPO 园艺业务公司为德国康朴 专家公司贴牌生产少量的液体肥料、盆栽土、草坪种子等园艺消费产品。

德国康朴专家公司陆续重建克雷费尔德生产基地，以取代 BASF SE 作为 COMPO 园艺业务公司和德国康朴专家公司的原料供应商，COMPO 园艺业务公 司与 BASF SE 的采购协议于 2016 年终止，此后 COMPO 园艺业务公司不再代替 德国康朴专家公司向 BASF SE 采购肥料。

报告期内，COMPO 园艺业务公司与德国康朴专家公司上述销售业务实现的 营业收入分别为 21,014.12 万元、4,165.46 万元和 3,146.91 万元，营业成本分别 为 20,129.16 万元、3,871.12 万元和 2,986.33 万元，毛利率分别为 4.21%、7.07% 和 5.10%，显著低于宁波金正大综合毛利率水平。

2015 年度，宁波金正大主营业务综合毛利率较低，主要是由于当期 COMPO 园艺业务公司在原控股股东卢森堡 Compo 公司协调下，牵头向肥料供应商（主 要是 BASF SE）采购其与德国康朴专家公司生产所需的肥料等产品，然后以成 本加成的方式销售部分肥料给德国康朴专家公司，以满足德国康朴专家公司的生 产所需。

报告期内，剔除与德国康朴专家公司的销售业务（包括销售少量液体肥、盆 栽土等园艺消费产品）的影响，COMPO 园艺业务公司主要产品的收入、成本、 毛利率、销量、平均销售单价和平均单位成本的具体情况如下：

单位：欧元、吨、欧元/吨

	主要产品			2015 年度	2015 年度
		收入	成本	毛利率	销量	平均销售单价	平均单位成本

28

盆栽土	100,948,430.51	59,253,738.96	41.30%	711,992	141.78	83.22
肥料	102,357,537.72	71,190,092.52	30.45%	132,914	770.10	535.61
植保产品	45,259,192.19	29,522,974.20	34.77%	7,765	5,828.42	3,801.93
草坪种子	17,792,308.46	13,851,030.33	22.15%	5,839	3,047.15	2,372.16
合计	266,357,468.88	173,817,836.01	34.74%	858,510	310.26	202.46

单位：欧元、吨、欧元/吨

主要产品			2016	年度
	收入	成本	毛利率	销量	平均销售单价	平均单位成本
盆栽土	113,098,824.31	67,450,727.30	40.36%	831,191	136.07	81.15
肥料	91,018,695.75	61,638,810.96	32.28%	121,105	751.57	508.97
植保产品	47,488,528.50	28,386,415.10	40.22%	8,258	5,750.84	3,437.58
草坪种子	18,784,501.74	13,908,659.44	25.96%	6,543	2,870.87	2,125.69
合计	270,390,550.30	171,384,612.80	36.62%	967,097	279.59	177.22

单位：欧元、吨、欧元/吨

主要产品			2017	年度
	收入	成本	毛利率	销量	平均销售单价	平均单位成本
盆栽土	114,571,515.36	66,017,225.21	42.38%	805,827	142.18	81.92
肥料	96,706,873.89	61,012,864.49	36.91%	130,341	741.96	468.10
植保产品	57,642,362.01	31,833,925.64	44.77%	10,196	5,653.19	3,122.07
草坪种子	19,625,253.82	14,059,246.65	28.36%	6,493	3,022.68	2,165.41
合计	288,546,005.08	172,923,261.99	40.07%	952,856	302.82	181.48

根据上述数据，对报告期内肥料、植保产品和草坪种子的平均单位成本和平 均销售单价对毛利率的影响进行分析，具体情况如下：

主要产品 毛利率分析		2017 年度			2016 年度
	毛利率 变动	单位价格 变动影响	单位成本 变动影响	毛利率 变动	单位价格 变动影响	单位成本 变动影响
肥料	4.63%	-0.81%	5.44%	1.83%	-1.63%	3.46%
植保产品	4.55%	-0.94%	5.49%	5.46%	-0.80%	6.25%
草坪种子	2.40%	3.79%	-1.38%	3.81%	-4.28%	8.09%

注 1：单位价格变动影响＝（本年单价－本年成本）/本年单价－（去年单价－本年成本）/去年单价 注 2：单位成本变动影响＝（去年单价－本年成本）/去年单价－（去年单价－去年成本）/去年单价

（一）肥料业务毛利率变动分析

2016 年度和 2017 年度，肥料业务的毛利率较上年度分别上升了 1.83%和 4.63%，主要是由于单位成本下降的贡献所致；2016 年度和 2017 年度，肥料产 品的单位成本分别下降了 4.97%和 8.03%，对当期毛利率的增长分别贡献了 3.46% 和 5.44%。

报告期内，COMPO 园艺业务公司肥料生产所需原材料的采购成本下降系肥 料业务毛利率水平逐年上升的主要原因。宁波金正大下属经营实体的肥料产品的

29

营业成本主要由氮磷钾肥和缓控释肥等原材料采购成本构成。2015 年以来，国 际肥料价格指数如下所示：

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数据来源：YCharts

2015 年以来，受行业产能过剩影响，国际肥料价格指数波动较大但整体呈 下降趋势。报告期内，剔除德国康朴专家公司销售业务影响后，宁波金正大肥料 业务毛利率分别为 30.45%、32.28%和 36.91%，呈逐年上升趋势，主要系 2015 年以来，全球肥料价格低迷，COMPO 园艺业务公司肥料生产所需的氮磷钾肥等 原材料采购成本下降所致。

（二）植保产品毛利率变动分析

2016 年度和 2017 年度，宁波金正大植保产品的毛利率较上年度分别上升了 5.46%和 4.55%，主要是由于单位成本下降贡献所致。2016 年度和 2017 年度， 植保产品的平均单位成本较上年度分别下降了 9.58%和 9.18%，对当期毛利率分 别贡献了 6.25%和 5.49%，主要是由于报告期内法国、意大利、比利时和西班牙 当地法规要求逐步推行植保产品禁止含有草甘膦成分，当期 COMPO 园艺业务公 司新研发的植保产品配方（比如使用成本更为经济的醋酸成分代替草甘膦）使得 公司植保产品生产所需的原材料采购成本下降所致。

（三）草坪种子毛利率变动分析

2016 年度，宁波金正大草坪种子的毛利率较上年度上升了 3.81%，主要系当 期销量有所上升，公司集中采购使公司获得了的单位采购成本更有更有竞争力的 原材料；2016 年度，草坪种子平均单位成本较上年度下降 10.39%。2017 年度， 宁波金正大草坪种子的毛利率较上年度上升了 2.40%，主要系草坪种子产品结构 优化所致，当期产品附加值高的草坪种子产品销售占比有所上升，使得当期草坪

30

种子平均单位售价较上年度有所上升。

二、结合宁波金正大的行业地位和竞争优势，补充披露报告期内宁波金正 大毛利率水平高于同行业公司平均水平的原因。

宁波金正大系持股型公司，宁波金正大的主营业务系通过其下属经营实体 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司开展，且以 COMPO 园艺业务公司为主。 COMPO 园艺业务公司的行业地位、竞争优势以及同行业公司毛利率水平的分析 参见本反馈意见回复第 9 题。

宁波金正大在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较 强的优势，在欧洲地区市场份额占比较高，与同行业公司综合毛利率水平不存在 显著差异，宁波金正大的综合毛利率具有合理性。

三、补充披露情况

上市公司已在“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特 点和行业地位”之“（二）宁波金正大”之“3、行业内主要企业及其市场份额” 中对 COMPO 园艺业务公司的行业地位进行了披露。上市公司已在“第九节 管 理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”之“（二）宁波 金正大”之“10、COMPO 园艺业务公司的竞争优势”中对宁波金正大及其下属 经营实体的竞争优势进行了补充披露。上市公司已在“第九节 管理层讨论与分 析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“3、宁波金正大营业毛利和毛利率 分析”中量化分析报告期内宁波金正大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率上 升的原因及合理性。

四、会计师核查意见

会计师认为：2016 年度和 2017 年度，宁波金正大肥料和植保产品毛利率较 上年度有所上升主要是由于单位产品成本下降贡献所致；2016 年度和 2017 年度， 宁波金正大草坪种子毛利率较上年度有所上升分别是由于单位成本下降和产品 结构优化所致，具有合理性。宁波金正大在产品品质认证、销售渠道、产品研发 和品牌忠诚度方面具有较强的优势，在欧洲地区市场份额占比较高，与同行业公 司综合毛利率水平不存在显著差异，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率具有合 理性。

31

问题 17 、请你公司补充披露： 1 ） 2017 年 1-9 月宁波金正大营业收入同比增 长的原因。 2 ） 2017 年 1-9 月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业 收入的比例较 2016 年有所降低的原因及合理性。 3 ）报告期各期宁波金正大发 生的资产减值损失的具体内容和计提依据， 2017 年 1-9 月资产减值损失金额为 负的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

一、 2017 年 1-9 月宁波金正大营业收入同比增长的原因。

2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，宁波金正大营业收入构成情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2016 年度	2017 年1-9 月	2017 年度	2017 年度 同比增长率
主营业务收入	202,678.09	205,457.14	223,304.63	10.18%
其他业务收入	2,956.86	2,706.41	4,189.18	41.68%
合计	205,634.96	208,163.55	227,493.81	10.63%

如上表所示，宁波金正大营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入构成。 2017 年 1-9 月和 2017 年度，宁波金正大分别实现营业收入 208,163.55 万元， 227,493.81 万元，均超过 2016 年度宁波金正大全年实现的营业收入 202,678.09 万元。2017 年度，宁波金正大营业收入同比增长 10.63%；其中，2017 年度，宁 波金正大其他业务收入同比增长 41.68%，主要系当期处置投资性房地产实现收 入 1,939.14 万元所致；2017 年度，宁波金正大主营业务收入同比增长 10.63%， 为了剔除汇率变动对销售收入变动额的影响，以欧元作为计价货币的宁波金正大 主要产品实现的主营业务收入的具体情况如下：

单位：欧元

主要产品		2016 年度			2017 年度
	收入	销量	平均销售单价	收入	销量	平均销售单价
盆栽土	113,395,321.55	835,850	135.66	114,815,979.71	809,788	141.79
肥料	96,395,902.18	123,771	882.22	100,586,857.98	132,563	758.78
植保产品	47,488,528.50	8,258	5,750.84	57,642,362.01	10,196	5,653.19
草坪种子	18,784,501.74	6,543	2,870.87	19,625,253.82	6,493	3,022.68
合计	276,064,253.97	974,422	283.31	292,670,453.52	959,040	305.17

从上表分析可知，2017 年度，宁波金正大主营业务收入的增长主要系植保 产品实现的销售收入增长所致。2016 年至 2017 年，植保产品的平均销售单价较 为平稳。2017 年度，植保产品实现销售收入较上年度增长 21.28%，主要是由于 报告期内法国、意大利、比利时和西班牙当地法规要求逐步推行植保产品禁止含

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有草甘膦成分，当期 COMPO 园艺业务公司研发的植保产品新配方（比如使用成 本更为经济的醋酸成分代替草甘膦）投放市场较为成功，当期植保产品销量有所 增长所致。

二、 2017 年 1-9 月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入 的比例较 2016 年有所降低的原因及合理性。

2016 年度、2017 年 1-9 月和 2017 年度，宁波金正大的销售费用、管理费用 及财务费用的费用率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	227,493.81	208,163.55	205,634.96
销售费用	77,685.75	63,563.27	74,569.18
销售费用占比	34.15%	30.54%	36.26%
管理费用	7,888.29	5,496.29	11,902.48
管理费用占比	3.47%	2.64%	5.79%
财务费用	1,668.40	1,248.96	3,884.87
财务费用占比	0.73%	0.60%	1.89%

注：费用率=费用÷营业收入

2017 年 1-9 月，宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比 例较 2016 年有所降低，主要原因包括：

（一） 2017 年第四季度的季节性因素影响

2017 年 1-9 月，宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占当期营业收入 的比例分别为 30.54%、2.64%和 0.60%，较 2016 年度相应比例均有所下降。剔 除第四季度季节性因素影响，2017 年度，宁波金正大销售费用、管理费用和财 务费用占当期营业收入比例分别为 34.15%、3.47%和 0.73%，较 2016 年度相应 比例有所下降，但下降幅度与 2017 年 1-9 月相比均有所趋缓。

（二） 2016 年与前次收购 COMPO 园艺业务公司相关的一次性费用影响

2016 年度，德国 COMPO 推出新产品 Plant Pot 相应增加广告及市场推广费 2,803.80 万元；当期上市公司通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司时，为 了提高核心员工的企业忠诚度而支付的奖金 1,303.15 万元、淘汰部分冗余员工而 发生的职工遣散费 1,762.01 万元。

2016 年度，COMPO 园艺业务公司承担其原股东卢森堡 Compo 公司，出售 COMPO 园艺业务公司所聘请中介机构的相关费用，主要包括支付安永会计师事 务所的中介费 587.34 万元和年利达律师事务所的中介费 440.50 万元。2016 年度，

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上市公司通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司时一次性缴纳不动产流转 税 1,485.96 万元所致

2016 年度，由于 COMPO 园艺业务公司（作为借款人）的实际控制人发生 变更，需提前偿还其作为借款人的长期和短期借款，因而导致长期待摊的再融资 费用 3,243.40 万元在当期一次性摊销。同时，2016 年度、2017 年 1-9 月和 2017 年度，汇兑收益或损失对财务费用的影响金额分别为-2,768.28 万元、315.74 万元 和 456.46 万元。

剔除上述因素的影响后，2016 年度宁波金正大销售费用、管理费用和财务 费用占营业收入的比例与 2017 年 1-9 月、2017 年度相应的财务指标的对比情况 如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	227,493.81	208,163.55	205,634.96
销售费用	77,685.75	63,563.27	70,661.92
销售费用占比	34.15%	30.54%	34.36%
管理费用	7,888.29	5,496.29	7,426.98
管理费用占比	3.47%	2.64%	3.61%
财务费用	1,211.94	933.22	3,409.75
财务费用占比	0.53%	0.45%	1.66%

由上表可以看出，2017 年度，宁波金正大销售费用、管理费用占当期营业 收入的比例与 2016 年度基本一致。2017 年度，宁波金正大财务费用占营业收入 的比例较 2016 年度有所下降，主要是由于当期宁波金正大采用长期借款置换 COMPO 园艺业务公司借入的长短期借款以满足公司日常营运资金需求后，融资 成本有所下降，利息支出大幅减少所致。

三、报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容和计提依据， 2017 年 1-9 月资产减值损失金额为负的原因。

报告期各期内，宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容包括计提的应收 账款坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备，具体内容如下（为了剔除汇 率因素影响，故采用欧元作为计量单位）：

单位：欧元

	项目	2015 月 1 月1 日	本年增加	本年增加	本期减少额	本期减少额	本期减少额	2015 月 12 月31 日
			本年计提	增加合计	转回额	转（核） 销额	合计

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坏账准备	2,088,388.23	-	-	718,115.36	-	718,115.36	1,370,272.87
存货跌价准备	7,256,325.28	2,087,141.90	2,087,141.90	-	-	-	9,343,467.18
固定资产减值准备	-	-	-	-	-	-	-
合计	9,344,713.51	2,087,141.90	2,087,141.90	718,115.36	0.00	718,115.36	10,713,740.05

单位：欧元

项目	项目	2015 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	本年增加	本年增加	本年增加	本年增加	本期减少额	本期减少额	本期减少额	本期减少额	本期减少额	2016 年 12 月31 日
				本年计提		增加合计		转回额		转（核） 销额		合计
坏账准备		1,370,272.87		1,000,382.29		1,000,382.29		100,182.43			-	100,182.43	2,270,472.73
存货跌价准备		9,343,467.18		3,203,101.88		3,203,101.88		-			-	-	12,546,569.06
固定资产减值准备		-		1,344,000.00		1,344,000.00		-			-	-	1,344,000.00
合计		10,713,740.05		5,547,484.17		5,547,484.17		100,182.43			-	100,182.43	16,161,041.79
												单位：欧元
项目	2016 年 12 月31 日			本年增加					本期减少额				2017 年 12 月31 日
			本年计提		增加合计		转回额		转（核）销额			合计
坏账准备	2,270,472.73		-		-		479,712.34		445,147.78			924,860.12	1,345,612.61
存货跌价准备	12,546,569.06		-		-		1,650,239.96		1,714,879.53			3,365,119.49	9,181,449.57
固定资产减值 准备	1,344,000.00		-		-		-		-			-	1,344,000.00
合计	16,161,041.79		-		-		2,129,952.30		2,160,027.31			4,289,979.61	11,871,062.18

应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日对应收款项进行 单项测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其单项账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额确认减值损失。因公司对应收款项购买了保险，公司将期末 保险金额不能覆盖的应收账款，再扣除税务部门预计可以退回的应收破产企业销 项税后的余额，计提减值准备。公司进行了上述单项减值测试后，不再进行账龄 组合计提。

存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提 存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的 产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可 变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值 为市场售价。

对固定资产，期末如存在减值迹象的，估计其可收回金额，然后将所估计的 资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需

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要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

2017 年 1-9 月和 2017 年度，宁波金正大资产减值损失为负的主要原因包括： （1）应收账款减值损失 2017 年度转回 479,712.34 欧元（其中 2017 年 1-9 月份 转回 193,614.97 欧元），主要系当年公司收到了 2016 年计提应收账款减值准备的 两个破产客户 Max Bahr 和 Praktiker 的应收款 479,712.34 欧元，相应转回了应收 账款减值准备。（2）存货跌价准备 2017 年转回 1,650,239.96 欧元（其中 2017 年 1-9 月转回 412,993.92 欧元），主要系 2016 年公司获悉草甘膦类植保产品将在欧 洲地区被禁止使用，所以在 2016 年对草甘膦类产品及原料相应计提了跌价准备。 2017 年，由于市场对草甘膦类产品需求较大，公司生产的草甘膦类植保产品销 售情况良好，且欧盟委员会于 2017 年 11 月审议通过了在欧洲地区将草甘膦类产 品的替换期延长为 5 年的议案，由于公司已计提减值的草甘膦类植保产品及原材 料于 2017 年以及可预见未来的市场需求，公司相应的转回了该部分计提的跌价 准备。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、宁波金正 大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中对“2017 年 1-9 月宁波金正大营业收入同比增长的原因”进行了补充披露。上市公司已在 重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析” 之“（三）盈利能力分析”之“5、期间费用”中对“2017 年 1-9 月宁波金正大销 售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较 2016 年有所降低的原因及合 理性”进行了补充披露。上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“6、资产减值 损失”中对“报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容和计提依据， 2017 年 1-9 月资产减值损失金额为负的原因”进行了补充披露。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：2017 年 1-9 月宁波金正大营业收入同比增长的主要系 植保产品新产品配方投放市场较为成功使得销量有所增长所致。2017 年 1-9 月宁 波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较 2016 年有所降低 的主要是由于季节性因素以及前次收购相关的一次性费用影响所致，具有合理性。

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报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失主要来源于存货、应收账款和固定资 产，宁波金正大严格按照企业会计准则的要求相应计提减值准备。

18 、申请文件显示，截至报告期末，上市公司账面的商誉余额为 68,083.13 万元，主要系宁波金正大通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司所形成的商誉。请你公司补充披露： 1 ）德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司股权交易中，标的资产可辨认净资产公允价值及 商誉的具体确认依据，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财 务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、 合同权益、商标权和专利权等。 2 ）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可 能影响。 3 ）本次交易是否产生新的商誉。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

回复：

一、德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司股权交易中， 标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否已充分辨认及合 理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特 许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。

（一） COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司可辨认净资产公允价值及商 誉的具体确认依据

按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的要求，非同一控制下企业合 并中，购买方将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额作为商誉的初始确认金额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减 值准备的金额进行后续计量；同时，商誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》进行处理。

宁波金正大备考合并财务报表的编制基础系基于非同一控制下的企业合并 的原则编制而成，宁波金正大在编制备考合并报表时，按照收购协议确定的定价 原则，将德国金正大实际收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司前未支付 的对价计入宁波金正大 2015 年初的资本公积。鉴于宁波金正大对 COMPO 园艺 业务公司和 NAVASA 公司已经达到控制条件，故以 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司交割日的评估值分别作为其可辨认净资产的公允价值。宁波金正

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大备考合并财务报表中列报的商誉，系按照长期股权投资初始成本与交割日的可 辨认净资产公允价值之间的差额确定。

1、确认商誉的合并成本系依据相关收购协议约定的定价原则确定，即前次 交易收购 COMPO 园艺业务公司签署的《关于 COMPO Consumer Business （COMPO 园艺业务）的股份收购协议》和收购 NAVASA 公司签署的《股权买 卖协议》约定的交易对价。

2、被购买方可辨认净资产公允价值系根据中京民信出具的 COMPO 园艺业 务公司评估咨询报告（京信咨报字（2016）第 020 号）、NAVASA 公司评估咨询 报告（京信咨报字（2016）第 021 号）为基础确认的收购基准日（即交割日）的 可辨认净资产的公允价值。

3、宁波金正大备考合并财务报告的商誉系根据上述合并对价与合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额进行确认。

（二）是否已充分及合理确认非同一控制下企业合并所形成的可辨认无形 资产

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，合并中取得的无形资产，其 公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

宁波金正大通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司股 权时，对标的资产拥有的无形资产进行了充分辨认及合理判断，具体如下：

1、根据 COMPO 园艺业务公司拥有的资产形态和实际经营，截至评估基准 日，德国 COMPO 无形资产纳入评估范围的有账面记录的无形资产包括：Mining concession（泥炭开采权）、Trademark（商标）、Customer-relationship（客户关系）、 Licences（许可证照）、Patent（专利）、Self-provide intangible assets（自创无形资 产）等。对于商标和客户关系，采用收益法进行评估。其余无形资产，采用成本 法进行评估。

综上，评估机构已充分辨认和合理判断其所拥有的可辨认无形资产均在财务 报表中予以确认。

2、根据 NAVASA 公司拥有的资产形态和实际经营，截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，NAVASA 公司无形资产纳入评估范围的有账面记录的无形资产包 括土地所有权和其他无形资产，其中其他无形资产主要为办公管理、财务软件。

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NAVASA 公司主要从事肥料、植保产品、杀虫剂等销售，无技术研发。NAVASA 评估报告期内销售额较少，净利润均为负数，其特许经营权、客户关系、合同权 益、商标权等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行衡量、且收益期的选 取存在重大不确定性，属不可辨认无形资产，其对应的价值包含在企业商誉价值 中，未单独确认为无形资产。

二、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，上市公司将至少在 每年年度终了对 COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司进行商誉减值测试。若 宁波金正大及其下属公司在未来的经营中未能达到预期收益，则 COMPO 园艺业 务公司及 NAVASA 公司的商誉可能存在减值风险，从而影响上市公司未来的经 营业绩。

根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资承诺德国 金正大 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净利润分别不低于 957.44 万欧元、 1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审 计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应以补偿股份 （不足部分以现金）的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额。同 时，在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国 金正大 100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大 100% 股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市 公司补偿股份。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保 障。

宁波金正大及其下属公司具有较强的持续盈利能力，而且宁波金正大及其下 属公司的业绩承诺和补偿安排具有可行性，因此，COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司商誉在短期内出现减值的风险较小，短期内对上市公司未来的经 营业绩造成重大负面影响的可能性较小。

三、本次交易是否产生新的商誉。

（一）在标的公司层面

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，非同一控制下企业合并，购买

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方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 当确认为商誉。

本次交易上市公司通过发行股份购买农投公司 66.67%股权，合并成本以标 的资产截至 2017 年 9 月 30 日的资产基础法评估结果为基础，经上市公司与交易 对方协商确定为 96,800.00 万元。

本次交易对上市公司取得的标的资产可辨认净资产公允价值的确认是根据 大信出具的《金正大农业投资有限公司模拟审计报告》（大信备字 [2017]第 3-00026 号）标的资产账面价值为基础，参考中京民信出具的农投公司《资产评 估报告》（京信评报字[2017]第 427 号）确定为 96,873.09 万元。

根据企业会计准则，本次交易购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的部分，不产生新的商誉，上述合并成本与取得的购买 方可辨认净资产公允价值差额部分计入上市公司当期损益。

（二）对宁波金正大 88.89% 股权的处理

本次交易前上市公司持有宁波金正大 5.11%的股权，并通过协议控制纳入合 并范围；本次交易标的公司持有宁波金正大 88.89%的股权，按照权益法核算， 本次交易从宁波金正大层面来看，属于上市公司收购控股子公司（宁波金正大） 的少数股东权益，根据企业会计准则，将在合并报表层面调整上市公司资本公积， 不影响前次收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司时确认的商誉。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、宁波金正 大财务情况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产的构成及变化” 之“（5）商誉”中对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司可辨认净资产公允 价值及商誉的具体确认依据以及是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但 未在其财务报表中确认的无形资产、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可 能影响、本次交易是否产生新的商誉进行了补充披露。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司股权交易中，上市公司已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务 报表中确认的无形资产，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司可辨认净资产

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公允价值及商誉系按照企业会计准则的要求进行确认。上市公司已在重组报告书 “重大风险提示”之“四、其他风险”中对商誉减值风险进行了补充披露。本次 交易不产生新的商誉。

问题 19 、申请文件显示，宁波金正大下属经营实体包括 COMPO 园艺业务 公司、 NAVASA 公司和 Synergie 研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料 的生产与销售业务。请财务顾问和会计师补充披露： 1 ）是否对宁波金正大下属 经营实体进行实地走访，并对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核 实。 2 ）是否对宁波金正大下属经营实体的营业收入进行核查，如是，补充披露 业绩真实性核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。 回复：

一、是否对宁波金正大下属经营实体进行实地走访，并对其权属和目前所 处状态等关键事项开展必要的核实。

2017 年 10 月，独立财务顾问对宁波金正大下属经营实体进行了实地走访， 主要涉及宁波金正大下属经营实体的主要生产和办公场所，包括位于德国慕尼黑 的盆栽土生产线、德国明斯特总部的盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子的生产 线和包装线，实地察看了盆栽土和肥料等产品的生产流程、主要机器设备、办公 场所以及相关账务、凭证与合同等基础资料，并与宁波金正大下属经营实体的生 产、销售和财务的主要负责人进行了访谈。同时，为了完成本次审计工作，会计 师在 2017 年 10 月至 11 月先后派人前往德国、法国、意大利和西班牙现场，对 宁波金正大下属经营实体的账务、凭证和合同等公司基础资料进行了实地查验和 审计，并对公司的主要资产实施了监盘程序。经过上述程序，独立财务顾问和会 计师对宁波金正大下属经营实体的权属和目前所处状态等关键事项进行了必要 的核实。

二、是否对宁波金正大下属经营实体的营业收入进行核查，如是，补充披 露业绩真实性核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。

会计师和独立财务顾问对报告期内宁波金正大下属经营实体的业绩真实性 进行了核查并出具了《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司业绩真实性的专项 核查报告》，具体内容如下：

（一）公司基本情况

公司名称 宁波梅山保税港区金正大投资有限公司

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企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2016-03-16
注册资本	90,000万(元)
法定代表人	崔彬
统一社会信用代码/注册号	91330206MA281M9GIF
注册地	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼706室
主要办公地点	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼706室
经营范围	项目投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批 准不得从事吸收存款，融资担保，代客理财，向社会公众集 （融）资等金融业务）

（二）经营业绩情况

1、主营业务概述

宁波金正大下属经营实体包括 COMPO园艺业务公司、NAVASA公司和 Synergie研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务。宁波 金正大的主要经营实体是COMPO园艺业务公司，该公司是园艺消费产品领先的 制造型企业，主要产品包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。

COMPO园艺业务公司的前身成立于1956年，从第一款盆栽土品牌COMPO SANA®的生产与销售起家，过去的几十年里，COMPO园艺业务公司实现了快速 发展。目前，COMPO园艺业务公司是欧盟地区生物有机肥料（biologic-chemical） 细分市场的领导者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质的知名园艺产品。

COMPO园艺业务公司总部位于德国明斯特市，主要客户包括OBI、家乐福、 REWE集团、ALDI等，均为欧盟地区知名的大型连锁超市、园艺中心，具有较 强的竞争力。2017年，宁波金正大实现销售收入227,493.81万元、净利润6,328.49 万元，其中盆栽土和肥料分别实现营业收入87,603.44万元和76,746.77万元，占当 期营业收入比例分别为38.51%和33.74%，系宁波金正大最主要的家庭园艺消费 产品。

NAVASA公司位于西班牙南部阿尔梅里亚省，从1961年开始从事肥料产品和 杀虫剂业务。NAVASA公司在阿尔梅里亚地区的农业经营活动有五十多年，目前 已成为当地有知名度和影响力的农业服务提供商。目前，NAVASA公司主要从事 水溶肥等特种肥料的生产和销售，主要市场分布在西班牙南部、地中海周边，具 有完善的销售渠道。

2、公司主要财务数据

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			单位：万元
项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	227,493.81	205,634.96	212,477.95
营业成本	136,155.18	130,613.66	144,271.13
营业利润	5,737.70	-19,355.37	-6,552.48
利润总额	5,737.70	-19,355.37	-6,501.82
净利润	6,328.49	-20,047.22	-6,520.32
销售毛利率	39.58%	36.01%	31.61%

（三）核查范围

本次核查范围为报告期内宁波金正大及其下属经营实体的业绩经营情况、主 要客户和供应商情况、营业收入的真实性情况、营业成本的真实性和完整性情况、 期间费用情况以及资产减值损失情况。

（四）主要核查方法

本次专项核查主要采用了以下核查方法：

1、访谈

对销售部门、采购部门和财务部门负责人员进行访谈，了解和询问销售流程、 采购流程、财务报告流程以及收入确认原则；同时，会计师和独立财务顾问与德 国COMPO的财务报告审计师（以下简称“PWC”）就公司内控制度设计与实施 情况以及函证等相关审计程序进行了访谈。

2、函证

对报告期内宁波金正大及其下属公司与主要客户的销售金额、应收账款余额 进行函证；对主要供应商的采购金额、应付账款余额进行函证。通过与PWC的 访谈，我们了解到，由于公司的主要客户为OBI、ALDI、家乐福等大型连锁超 市，上述主要客户通过众多的连锁门店开展经营活动，该等连锁门店数量较多且 较为分散，其总部与各门店之间的协调、核对流程较长使得客户的回函意愿较低， 因此，公司主要客户所属行业的回函比例通常较低。对未予及时回函的客户和供 应商，同时实施替代检查程序予以验证。

3、查询

查询前十大客户和前十大供应商的公司网址和工商信息查询网站，了解主要 客户和主要供应商的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况，核 查主要客户和主要供应商的真实性。

4、实地走访、访谈

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对宁波金正大主要下属经营实体进行实地走访，察看公司主要经营场所、厂 房设备和存货等主要资产；对公司部分主要客户进行实地走访及电话访谈，通过 询问实体门店的工作人员，了解公司与该等客户业务合作情况、销售模式、销售 产品、结算方式、是否存在纠纷等情况；对公司部分主要供应商进行实地走访及 电话访谈，向供应商经办人员询问报告期内公司主要原材料的采购情况，了解公 司与该等供应商的业务合作情况、采购模式、结算方式、是否存在纠纷等情况。

5、盘点

对公司报告期末存货中主要原材料和产成品实施了实地监盘和抽盘检查程 序，询问财务人员和仓库管理人员，同时观察和了解存货的品质状况，未发现重 大盘盈、盘亏情况。

6、检查、分析、复核

（1）检查公司销售和采购流程的内部控制制度的设计与执行情况；

（2）获取并检查报告期内公司与主要客户和供应商的合同或框架协议，核 查内容主要包括合同或框架协议的金额、合作内容、结算方式、回款期限等；

（3）检查公司营业收入的确认原则是否符合企业会计准则的要求，询问报 告期内是否存在重大会计政策变更；

（4）选取报告期内的主要客户，抽查销售订单、销售出库单、发票、物流 签收单等单据，核对日期、客户名称、品名、数量、金额等情况，确认账面记载 与原始凭证内容的一致性，从账面记载收入追踪至原始单据以复核销售收入的真 实性；

（5）选取报告期内的主要供应商，抽查采购订单、入库单、采购发票、企 业银行对账单等单据，核对供应商名称、数量、金额，确认采购交易的真实性；

（6）检查公司向主要客户收款和主要供应商付款的相关银行流水、银行对 账单等凭证，复核销售和采购交易的真实性；

（7）分析报告期内公司主要产品营业收入和营业成本，计算主要产品的毛 利率，比较分析，检查各期之间毛利率变动原因；

（8）对报告期各期内公司的期间费用进行对比分析，核查期间费用变动的 合理性；抽样检查期间费用的账面记载和原始凭证（如发票等）内容的一致性， 并进行截止测试，检查费用发生的真实性和完整性；

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（9）检查报告期各期公司资产减值损失的具体内容和计提依据，分析资产 减值损失异常的原因。

（五）收入真实性核查

1、销售流程内部控制制度有效性核查

会计师与独立财务顾问向销售部门负责人员和财务人员进行询问，了解公司 产品的销售和收款流程，并抽查销售交易的授权、销售合同或框架协议、销售订 单、发票、银行对账单等单据。经核查，公司的销售流程与收款流程均按照公司 现行有效内控制度的要求实施，未发现与公司内控制度不相符事项。

2、销售合同或框架协议签订及执行情况

获取公司与主要客户签订的销售合同或框架协议，核查销售价格、销售折让、 风险转移时点、结算方式等主要条款的内容；抽取该等客户的销售订单和记账凭 证，核查销售发票的客户名称、单价、金额等信息是否与销售订单、记账凭证的 内容一致，以确认销售合同或框架协议的执行情况。

经核查，公司和主要客户的交易情况与销售合同或框架协议的约定内容一致， 相关销售合同或框架协议真实有效、执行情况正常。

3、收入确认原则

公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入 的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。公司确认收入时间的具 体标准：

（1）货物已发货，并由物流公司签收（Carriage Paid to模式下，由卖方负担 货物运至指定目的地运费，但货物灭失或毁损的危险以及运费以外的任何费用， 则于货物交付第一运送人收管时移转于买方负担）；

（2）可靠证据已证明销售合同或框架协议已达成；

（3）销售价格已确定，且销售金额收回得到保证。

经核查，公司营业收入的确认原则符合企业会计准则的要求。

4、销售收入真实性核查

（1）主要客户的真实性核查

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报告期内，宁波金正大下属经营实体的主要客户为大型连锁超市，如OBI、 ALDI、REWE集团、家乐福，该等客户通过众多的连锁门店开展经营活动。

会计师与独立财务顾问查询了前十大客户的公司网址或工商信息查询网站， 了解客户的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况，核查主要客 户的真实性；同时，会计师与独立财务顾问对报告期内部分主要客户的实体门店 进行实地走访及电话访谈，向实体门店工作人员询问报告期内公司主要产品的销 售情况，了解公司与该等实体门店的业务合作情况、销售模式、结算方式、是否 存在纠纷等情况。

经核查，报告期内，公司与主要客户的交易背景真实、业务往来真实合理。 （2）函证

对报告期内公司主要客户的销售金额和期末应收账款余额进行函证。报告期 内，宁波金正大分别实现主营业务收入 204,896.66 万元、 202,678.09 万元和 223,304.63万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为52.17%、67.91% 和66.75%；报告期各期末，宁波金正大应收账款余额分别为31,269.57万元、 19,876.17万元和21,202.70万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为 66.01%、46.52%和34.74%。

由于公司所在行业的回函比例较低，会计师与独立财务顾问对于未予回函的 客户全部执行了替代检查程序。报告期内，宁波金正大主营业务收入的函证程序 与替代检查程序的合计覆盖率分别为52.17%、67.91%和66.75%。报告期各期末， 应收账款的函证程序和替代检查程序的合计覆盖率分别为66.01%、46.52%和 34.74%。

经核查，报告期内，公司的主营业务收入、应收账款余额回函情况与账面记 录不存在重大差异，报告期内收入情况真实。 （3）替代测试检查

对于未予回函的客户，会计师与独立财务顾问实施了替代检查程序，检查报 告期内销售收入所对应的销售合同或框架协议、销售订单、出库单、发货单、发 票、物流公司验收单、企业回款银行对账单等单据，核对日期、客户名称、品名、 数量、金额等信息，确认账面记载与原始凭证内容的一致性，验证销售交易的真 实性。经核查，未发现不符事项。

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（4）截止性测试

• 1）通过选取在资产负债表日前后 5 天且金额较大销售的凭证，与发运凭证

• 核对，以确定销售是否存在跨期现象；

• 2）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的

• 大额销售；

• 3）核查营业收入是否准确结转、营业收入是否记录于正确的会计期间。经

• 核查，报告期内企业收入确认不存在跨期。

（六）成本真实性与完整性核查

1、采购与付款相关的内部控制制度有效性核查

会计师与独立财务顾问与采购部门负责人进行了访谈，并随机抽查供应商档 案及采购订单、采购合同或框架协议、入库单、验收单、发票、付款凭证、银行 付款单据；经核查，公司采购与付款流程均按照公司现行有效内控制度的要求实 施，未发现与公司内控制度不符事项。

• 2、采购合同或框架协议签订及执行情况

获取报告期公司与主要供应商签订的采购合同或框架协议、采购订单，检查 采购单价、采购数量、结算方式等主要条款的内容，检查入库单的单位名称、产 品名称、数量、单价、账面金额等是否与采购合同或框架协议、采购订单、发票、 记账凭证等单据的内容一致，以确认其执行情况。

经核查，公司与供应商交易情况与合同或框架协议或订单约定情况一致，相 关合同或框架协议、采购订单真实有效，执行情况正常。 3、主要供应商和采购核查

（1）主要供应商真实性核查

会计师与独立财务顾问查询了前十名供应商的公司网址或工商信息查询网 站，了解主要供应商的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况， 核查主要供应商的真实性；此外，会计师与独立财务顾问察看了公司向主要供应 商采购的原材料及其包装和供应商标识，核查公司与该等供应商的采购业务的真 实性。会计师与独立财务顾问对报告期内部分主要供应商进行了电话访谈，向供 应商经办人员询问报告期内公司主要原材料的采购情况，了解公司与该等供应商 的业务合作情况、采购模式、结算方式、是否存在纠纷等情况。

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经核查，报告期内，公司与主要供应商的交易背景真实、业务往来真实合理。 （2）函证

会计师与独立财务顾问对报告期内公司主要供应商的采购金额和期末应付 账款余额进行了函证。报告期内，宁波金正大分别发生主营业务成本分别为 140,126.04万元、129,696.57万元和134,925.05万元，其中发生的采购成本分别为 128,852.79万元、108,056.76万元和125,315.02万元，会计师与独立财务顾问的发 函金额占采购总额的比例分别为76.44%、69.91%和60.04%；报告期各期末，宁 波金正大应付账款余额分别为19,388.67万元、25,017.14万元和22,892.67万元，会 计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为38.36%、52.57%和32.29%。

由于公司的供应商回函意愿较低，会计师与独立财务顾问对于未予回函的供 应商全部执行了替代检查程序。报告期内，宁波金正大采购成本的函证程序与替 代检查程序的合计覆盖率分别为76.44%、69.91%和60.04%。报告期各期末，应 付账款的函证程序和替代检查程序的合计覆盖率分别为38.36%、52.57%和 32.29%。

经核查，报告期内，公司的采购金额、应付账款余额回函情况与账面记录不 存在重大差异，报告期内采购情况真实。

（3）替代测试检查

对于未予回函的供应商，会计师与独立财务顾问实施了替代测试检查程序， 检查报告期内该等供应商采购所对应的采购合同或框架协议、采购订单、入库单、 采购发票、企业银行对账单等单据，核对供应商名称、数量、金额，确认交易的 真实性。经核查，未发现不符事项。

4、存货真实性和存货跌价准备核查

（1）存货盘点

会计师与独立财务顾问对公司报告期末存货中的主要原材料和产成品实施 了实地监盘和抽盘检查程序，观察和了解存货的品质状况，询问了仓库管理人员 和财务人员，未发现重大盘盈或盘亏情况。

（2）存货跌价准备核查

会计师与独立财务顾问比较了报告期内各资产负债表日，存货期末账面价值 和可变现净值，对存在可变现净值低于账面价值的情况，已计提存货跌价准备。

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询问了公司存货跌价准备的方法，获取了公司存货跌价准备明细表，检查公司计 提存货跌价准备的合理性和复核金额的准确性。

经核查，公司报告期期末存货余额真实，存货减值的存货的跌价准备计提合 理。

5、主要产品毛利及毛利率核查

报告期内，宁波金正大主营业务的毛利率分别为 31.61%、36.01%和 39.58%， 整体呈上升趋势，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年度	2016年度	2015年度
主营业务收入	223,304.63	202,678.09	204,896.66
主营业务成本	134,925.05	129,696.57	140,126.04
主营业务毛利率	39.58%	36.01%	31.61%

通过分析及对比同行业毛利率水平，COMPO园艺业务公司在产品品质认证、 销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，与同行业可比公司综合 毛利率水平不存在显著差异，COMPO园艺业务公司的综合毛利率具有合理性。

同时，我们对公司报告期主营毛利率变动进行了细化分析，具体分析了销售 结构、单位成本、单位售价以及对德国康朴专家公司销售的影响，确认其报告期 主营毛利率增长具有合理性。

经核查，公司与主要供应商的业务往来情况真实可靠，报告期内采购金额准 确完整，营业成本与营业收入相匹配，毛利率水平具有合理性。

（七）期间费用核查

会计师与独立财务顾问检查了公司的财务管理制度、费用报销制度等文件， 对其销售主管人员和财务主管人员进行访谈，了解期间费用的构成情况，核查公 司的业务发展情况与期间费用的匹配性。报告期内，期间费用项目以及占营业收 入的比例明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017年度		2016年度		2015年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	77,685.75	34.15%	74,569.18	36.26%	62,371.11	29.35%
管理费用	7,888.29	3.47%	11,902.48	5.79%	7,806.75	3.67%
财务费用	1,668.40	0.73%	3,884.87	1.89%	3,609.03	1.70%
合计	87,242.44	38.35%	90,356.53	43.94%	73,786.88	34.73%

报告期内，宁波金正大的期间费用占营业收入的比例分别为34.73%、43.94%

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和38.35%，具体核查情况如下：

报告期内，公司的销售费用主要由职工薪酬、运输费和广告及中介费等构成； 管理费用主要由职工薪酬、第三方服务及咨询费和办公及差旅费构成；财务费用 主要由利息支出和汇兑收益或损失构成。

会计师与独立财务顾问向公司管理层询问工资发放政策、奖金制度、年假工 资制度，结合应付职工薪酬等相关会计科目，复核职工薪酬的计提情况，比较员 工数量与人均薪酬的变化，对职工薪酬与销售收入进行匹配分析。经核查，人员 薪酬情况合理。

访谈公司销售主管人员，了解报告期内公司的市场推广活动情况，核查市场 推广活动的资料，并与报告期各期营业收入进行匹配性测试。经核查，市场推广 费情况合理。

访谈公司行政管理人员，查看同行业公司高管薪酬情况，分析管理人员薪酬 的合理性。经核查，管理人员薪酬情况合理。

获取报告期内公司与律所、会计师事务所等中介机构签订的合同，复核合同 金额与报告期各期咨询费用入账金额的一致性。经核查，相关中介费用入账准确、 完整。

获取与利息支出相关的借款合同，将借款合同与公司银行账户、贷款金额进 行核对。根据公司的借款金额、借款期限、借款利率、截止至资产负债日借款本 金余额，对报告期内的借款利息进行了重新测算。经核查，利息支出入账准确、 完整。

查询报告期内汇率的变动情况，分析并复核汇率变动对报告期各期汇兑收益 或损失的影响情况；经核查，汇兑收益或损失入账准确、完整。

通过抽取报告期各期末截止日前后一段时间若干笔业务，并将记账日期与所 附的原始凭证记录日期进行核对，查看是否处于同一会计期间。经核查，期间费 用不存在跨期现象。

同时我们对公司报告期上述三项费用占当期销售收入的比例的变动进行了 分析，通过分析季节性因素以及前次收购相关的一次性费用等因素影响，确认了 其比例变动的合理性。

经核查，会计师与独立财务顾问认为，期间费用构成及变化情况符合公司销

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售、管理模式和业务实际开展情况，具有合理性。 （八）资产减值损失核查

报告期内，公司发生的资产减值损失主要包括计提的应收账款坏账准备、存 货跌价准备和固定资产减值准备。会计师与独立财务顾问复核了公司报告期各期 的应收账款、存货、固定资产的减值测试，获取并检查各期应收账款中计提坏账 的依据，并重新计算计提坏账准备是否正确；关注公司是否存在残次、呆滞的存 货，检查各个期末的存货成本及可变现净值，检查是否按照存货成本高于可变现 净值的差额提取相应减值损失；关注报告期各期末固定资产是否存在发生损坏、 技术陈旧等原因导致其可回收金额低于账面价值的情形。

经核查，公司已按企业会计准则的要求对应收账款、存货和固定资产进行了 减值测试，并根据谨慎性原则合理计提了相关减值准备。

（九）业绩真实性核查结论

经执行以上核查程序，会计师认为：报告期内，宁波金正大主要下属经营实 体业绩真实。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书在“第九节 管理层讨论与分析”之“六、宁波金 正大下属经营实体进行实地走访情况”中补充披露了会计师和独立财务顾问对宁 波金正大下属经营实体进行实地走访情况以及对其权属和目前所处状态等关键 事项开展必要的核实情况，在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、 宁波金正大下属经营实体的营业收入核查情况”披露了会计师和独立财务顾问出 具的业绩真实性报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金正大生态工程集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易<中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书>之核查意见》的签章页）

签字注册会计师： 吴金锋 高海涛 岳 红 沈发兵

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日