Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 8, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对金正大生态工程集团股份有限公司的重 组问询函》之核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金正 大”）于 2018 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体披露了《金正大生态工程集团股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。2018 年 2 月 2 日，公司董事会收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于 对金正大生态工程集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行 政许可）【2018】第 2 号）（以下简称“问询函”）。中信建投证券股份有限公司（以 下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任金正大生态工程 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就贵部问询 函提及的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与报告书中所定义的词语或简 称具有相同的含义。

1 、根据《报告书》， 2015 年 8 月，你公司和本次交易对手方合计向本次交 易标的金正大农业投资有限公司（以下简称 “ 农投公司 ” 或 “ 标的公司 ” ）增资 10 亿元，请补充说明你公司当时是否已存在发行股份购买本次交易对手方持有的 农投公司股份的计划，是否与交易对方针对收益比例、发行股份具体期限进行 约定，你公司是否已经及时、准确、完整履行信息披露义务，并请独立财务顾 问发表意见。

回复：

一、农投公司增资的背景和原因

我国是农业大国，“三农”问题一直是我国需要解决的重要问题。中央一号 文连续多年聚焦“三农”，特别是 2015 年中央一号文件为农业改革带来商机，补 贴力度不断加大，机械化生产大幅提高，加快土地制度改革，不断深化农村金融

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1

制度创新，从补贴、土地、金融、农村建设，全方位扶持农业发展。国家强力出 台各类农业政策，改革农业现状，发展现代农业。万亿级农业市场空间巨大，农 业投资孕育巨大商机。

2015 年 6 月，上市公司出资 2 亿元设立农投公司，农投公司设立目的为投 资农业互联网项目、大农业（生态农业、农业服务等）项目等，为种植大户、种 植农场、农民合作社等提供一揽子农业技术与服务，提升农业效能，提高农业收 益，提高公司的农业服务水平，实现公司由制造型企业向平台型企业的转变。

上市公司以农投公司作为整合农业资源的合作平台，积极联系各合作方，目 的是在电商平台、农村金融、精准农业、生态农业、农业大数据等方面围绕公司 战略储备，寻找优质项目，加快推进公司农业产业发展战略，构建农业生态圈， 提高和巩固公司在行业内的地位。2015 年 7 月 3 日，上市公司开始筹划与农业 基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金开展农业领域的投资合作。

2015 年 7 月 15 日，农投公司与农商公司原股东金正大投资签署了《股权转 让协议》，全资收购了农商公司的股权，从事农资电商与销售服务业务，符合农 投公司的投资定位。为促进农投公司及农商公司未来业务的开展，需要引入外部 资本壮大资金实力，同时优化公司治理结构，促进农投公司的发展。

二、农投公司增资过程

2015 年 7 月 17 日，上市公司与农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金 和谷丰基金签署了《关于金正大农业投资有限公司之增资协议》，各方约定农业 基金出资 3 亿元认缴农投公司新增注册资本 3 亿元，占增资后注册资本的 25%； 东富和通出资 3 亿元认缴农投公司新增注册资本 3 亿元，占增资后注册资本的 25%；京粮鑫牛出资 1 亿元认缴农投公司新增注册资本 1 亿元，占增资后注册资 本的 8.33%；种业基金出资 6,000 万元认缴农投公司新增注册资本 6,000 万元， 占增资后注册资本的 5.00%；谷丰基金出资 4,000 万元认缴农投公司新增注册资 本 4,000 万元，占增资后注册资本的 3.33%；上市公司出资 2 亿元认缴新增注册 资本 2 亿元，增资后上市公司合计认缴注册资本 4 亿元，占增资后注册资本的 33.33%。各方约定，上述全部增资款仅用于农投公司投资并购农商公司、农商公 司的正常经营需求或经股东会批准的其他用途。

农投公司增资时，上市公司不存在发行股份购买本次交易对手方持有的农投

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公司股份的计划，也未与交易对方针对收益比例、发行股份具体期限进行过约定。 公司于 2015 年 7 月 20 日发布了《关于签订<关于金正大农业投资有限公司之增 资协议>的公告》（公告编号 2015-061），及时、准确、完整履行了信息披露义务。

2015 年 8 月，农投公司作出股东会决定，履行了增资的审议程序，并于 2015 年 9 月完成了增资的工商变更登记。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了农投公司设立及增资的工商资料，查阅了农投公司历次 变更的公司章程，取得了上市公司与交易对方签署的《增资协议》副本，查阅了 上市公司与交易对方向农投公司增资的支付凭证，查阅了农投公司设立及增资相 关的公告文件，针对农投公司增资事宜与上市公司和交易对方相关人员进行了访 谈，取得了上市公司出具的相关说明。

独立财务顾问认为：2015 年 8 月，上市公司和交易对方向农投公司增资时， 公司当时不存在发行股份购买交易对方持有的农投公司股份的计划，未与交易对 方针对收益比例、发行股份具体期限进行约定，公司已经及时、准确、完整履行 了信息披露义务。

2 、根据《报告书》，宁波金正大 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月的净利 润分别为 -6,503.15 万元、 -2 亿元和 1.4 亿元，你公司控股股东临沂金正大投资控 股有限公司（以下简称 “ 金正大投资 ” ）承诺宁波金正大下属的主营经营实体德 国金正大 2018 年、 2019 年和 2020 年实现的净利润分别不低于 957.44 万欧元、 1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。

中国农业产业发展基金有限公司等 5 名交易对方未作出业绩承诺安排的原 因、依据和合理性，并请独立财务顾问发表意见。 回复：

一、交易对方未作出业绩承诺的原因及依据

根据《重组办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交 易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的

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特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交 易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的具体安排。

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方分别为农业基金、东富和通、京 粮鑫牛、种业基金和谷丰基金。农业基金的最终出资人为财政部，东富和通的最 终出资人为财政部和全国社会保障基金理事会，京粮鑫牛的主要出资人为北京市 国有资产监督管理委员会，种业基金的出资人为国务院国有资产监督管理委员会 和财政部，谷丰基金的主要出资人为地方政府部门。交易对方与上市公司控股股 东、实际控制人及其控制的关联人不存在关联关系，且本次交易未导致控制权发 生变更。根据《重组办法》第三十五条的相关规定，本次交易可不用设置业绩承 诺条款。

二、交易对方未作出业绩承诺的合理性

交易对方均为具有国资背景的投资基金，单个交易对方并不享有标的公司的 控制权，无法控制标的公司的日常生产经营。本次交易后，交易对方将持有上市 公司的股权，但个体持股比例均较低亦无法控制上市公司的日常生产经营。交易 对方持股标的公司及参与本次交易均系其看好标的公司及上市公司的业务发展 及整合效应，以资产增值获得投资收益为目的，具有典型的财务投资人特点。财 务投资人对未来上市公司及标的公司的经营不具有控制力，未作出业绩承诺具有 合理性。

交易完成后上市公司将开展全方位的整合，赋予标的公司独立经营权。本次 交易的交易对方均为财务投资人，考虑到本次交易对上市公司战略布局的重要意 义，以及并购后由上市公司实施全方位的整合并主导战略方向及经营策略，如要 求交易对方承担经营风险，将与其经营职权不匹配，不符合上市公司战略要求安 排。因此，本次交易中上市公司未要求交易对方就未来期间业绩做出承诺，具有 合理性

鉴于标的公司间接持股 88.89%的德国金正大采用收益法进行评估，为了充 分保护上市公司的利益，本次交易由上市公司控股股东自愿承担德国金正大的业 绩承诺，若德国金正大未来三年（2018 年、2019 年和 2020 年）的实际净利润未 达到承诺净利润，由金正大投资向上市公司进行补偿。

综上所述，交易对方未作出业绩承诺是合理的。交易对方虽未作出业绩承诺，

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但上市公司控股股东承担了标的公司主要经营实体的业绩补偿责任，能够充分保 护上市公司的利益。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：交易对方未作出业绩承诺符合《重组办法》的相关规定， 上市公司控股股东承担了标的公司主要经营实体的业绩补偿责任，能够充分保护 上市公司的利益。交易对方未作出业绩承诺是合理的。

3 、根据《报告书》，最近三年，农投公司设立以来进行过一次增资，宁波 金正大存在两次股权转让和一次增资。请分别补充说明农投公司和宁波金正大 历次增资与股权转让作价与本次交易评估结果的差异情况，如存在差异请补充 说明原因和合理性。请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、农投公司历次增资与股权转让作价情况

农投公司设立以来仅进行过一次增资，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
时间	认购增资方	增资金额	增资价格	对应估值
2015年9月	金正大	20,000	1元/注册资本	20,000
	农业基金	30,000
	东富和通	30,000
	京粮鑫牛	10,000
	种业基金	6,000
	谷丰基金	4,000

本次增资未进行资产评估，增资价格参照截至增资前农投公司出资额账面价

值即 1 元/注册资本，对应农投公司 100%股权估值为 20,000 万元。

二、宁波金正大历次增资与股权转让作价情况

最近三年宁波金正大存在两次股权转让和一次增资，具体情况如下： （一）股权转让情况

单位：万元

序号	时间	转让方	受让方	转让标的	转让价格	对应估值
1	2017年2月	新天投资	农商公司	宁波金正大88.89% 股权	81,300	91,462.5

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宁波金正大 6%股 2 2017 年 12 月 金正大 临沂融拓 6,944 115,739.49 权

2017 年 2 月，宁波金正大作出股东会决议，同意原股东新天投资将其持有 的宁波金正大 88.89%股权转让至农商公司。同日，双方签署了股权转让协议， 协商约定本次股权的转让价款为 81,300 万元，本次转让价款参考临沂新天投资 成本和投资期限给予一定溢价，由转让双方协商确定，对应宁波金正大 100%股 权估值为 91,462.5 万元。

2017 年 12 月，宁波金正大召开股东会并作出股东会决议，同意金正大将其 持有的宁波金正大 6%股权向临沂融拓转让。同日，双方签署了股权转让协议， 协商约定本次股权转让价款为 6,944 万元。本次股权转让参照中京民信出具的《金 正大生态工程集团股份有限公司拟转让股权涉及的宁波梅山保税港区金正大投 资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（京信咨报字（2017）第 017 号） 的估值结果，并经转让双方协商确定。根据上述估值报告，截至估值基准日 2017 年 9 月 30 日，宁波金正大 100%股权估值为 115,739.49 万元，对应宁波金正大 6%股权估值为 6,944.37 万元，经双方协商，本次宁波金正大 6%股权转让价款确 定为 6,944 万元。

（二）增资情况

单位：万元

					单位：万元
序号	时间	认购增资方	增资金额	增资价格	对应估值
1	2016年6月	金正大	9,500	1元/注册资本	500
		新天投资	80,000

本次增资未进行资产评估，转让作价参照宁波金正大出资额账面价值即 1 元/注册资本，对应宁波金正大 100%股权估值为 500 万元。

上述股权转让、增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制 或禁止性规定的情形。

三、与本次交易评估结果的差异情况及其原因及合理性 （一）农投公司

根据中京民信出具的京信评报字[2017]第 427 号《资产评估报告》，本次农 投公司 100%股权评估结果为 145,309.64 万元，与其前次交易作价情况的差异情 况如下：

单位：万元

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时间	股权变 更方式	对应估值	估值参考依据	与本次评估 结果差异	差异原因及合理性
2015年9月	增资	20,000	按增资前农投出资额账 面价值，农投公司于 2015 年6 月成立，至增 资时经营时间较短，且未 实现盈利，因此以其出资 额账面价值作为定价依 据	125,309.64	1、实缴资本差异：自于2015 年9月股东增资100,000万 元，农投公司资本规模大幅 增长 2、经营情况差异：增资完 成后农投公司分别购买农 商公司股权并间接收购宁 波金正大股权，上述资产 盈利情况较好

（二）宁波金正大

1、宁波金正大历次交易作价与本次交易评估结果的差异情况及其原因及合 理性

根据中京民信出具的京信评报字[2017]第 427 号《资产评估报告》，本次宁 波金正大 100%股权的评估结果为 115,740.98 万元，与其前次交易作价情况的差 异情况如下：

单位：万元

					单位：万元
时间	股权变 更方式	对应估值	估值参考依据	与本次评估 结果差异	差异原因及合理性
2016年6月	增资	500	按增资前宁波金正大出 资额账面价值，宁波金正 大于2016年3月成立， 至增资时经营时间较短， 且未实现盈利，因此以其 出资额账面价值作为定 价依据	115,240.98	1、实缴资本差异：自于2016 年6 月股东增资85,000 万 元，宁波金正大资本规模大 幅增长 2、经营情况差异：增资完 成后宁波金正大通过德国 金正大收购COMPO园艺业 务公司等资产，上述资产盈 利情况较好
2017年2月	股权转 让	91,462.5	参考临沂新天投资成本 和投资期限给予一定溢 价，由转让双方协商确定	24,278.48	1、投资目的不同：临沂新 天投资宁波金正大的目的 主要财务投资，具备过桥 资金性质，而本次交易是 上市公司收购控股子公司 少数股权 2、经营情况差异：2016 年度宁波金正大下属经营 实体大幅亏损，而2017年 1-9月经营情况扭亏为盈， 经营状况良好

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时间	股权变 更方式	对应估值	估值参考依据	与本次评估 结果差异	差异原因及合理性
2017年12 月	股权转 让	115,739.49	参照中京民信出具《估值 咨询报告》（京信咨报字 （2017）第017号）的估 值结果，并经转让双方协 商确定	1.49	1、估值报告和估值报告程 序差异： 估值咨询报告和资产评估 报告的评估程序标准不一 致，与本次评估结果差异 较小，在合理范围内

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、农投公司” 之“（九）最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”和 “二、宁波金正大”之“（九）最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作 价及其评估情况”中进行了补充。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：农投公司和宁波金正大历次增资与股权转让作 价合理、公允，与本次交易评估结果存在一定差异，主要原因在于实缴资本、评 估范围、公司经营状况差异和交易风险等不同所致，本次交易评估结果综合考虑 了标的公司经营情况、所处行业经营特点和经营风险等，本次交易评估结果定价 合理、公允。

7 、根据《报告书》， 2015 年 4 月，你公司控股股东金正大投资出资设立农 商公司， 2015 年 7 月，金正大投资将农商公司股权转让给农投公司。农投公司 主要从事农资销售业务，请结合农商公司的经营情况说明 2015 年 4 月到 7 月期 间金正大投资是否因设立农商公司与你公司产生同业竞争，是否对本次重组构 成障碍，请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、金正大投资未因设立农商公司与上市公司产生同业竞争 （一）金正大投资设立农商公司的原因

2015 年 4 月，金正大投资出资 10,000 万元设立农商公司，农商公司主营业 务是从事农资销售。设立农商公司的目的在于打造专业化农资电商平台，培育新 业务和利润增长点，拓宽发展空间，提升经营业绩和抗风险能力，从而为股东带 来更大的价值和回报。同时，农商公司作为上市公司经销渠道，可以更好的为上

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市公司的农资销售服务。

由于农资电商业务属于新兴产业，经营模式未经市场验证，未来盈利存在较 大不确定性，存在较大经营风险。为保护上市公司和中小股东利益，上市公司控 股股东计划由其自身出资设立农商公司，对农资电商业务进行初步探索，在实现 稳定盈利后，择机将其注入上市公司，与上市公司进行整合，进一步巩固上市公 司主营业务。

（二）金正大投资未因设立农商公司与上市公司产生同业竞争

上市公司主营业务是复合肥、控释肥的研发、生产和销售。金正大投资主要 从事对外投资，并不直接从事任何化肥生产经营活动，农商公司主营业务是从事 农资销售。2015 年 4-7 月，农商公司处于筹备期，未实际开展业务，未与上市公 司的产品销售产生业务竞争。因此，农商公司与上市公司不存在同业竞争。

二、未对本次重组构成障碍

2015 年 4-7 月，金正大投资设立的农商公司未实际开展业务，未与上市公司 产生同业竞争。本次交易完成后，农商公司将成为上市公司的全资子公司，与上 市公司体内现有农资销售业务整合，更好的为上市公司农资产品销售服务。因此， 金正大投资未因设立农商公司与上市公司产生同业竞争，且本次交易有助于上市 公司整合农资销售业务，加强与农商公司的业务协同。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2015 年 4 月到 7 月期间金正大投资未因设立 农商公司与上市公司产生同业竞争，不会对本次重组构成障碍。

8 、本次交易股份发行价格调整方案仅设置了跌幅调整机制，请自查并说明 价格调整方案是否有利于保护股东权益。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 回复：

一、本次股票发行价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条等相关 规定

独立财务顾问和律师对本次股票发行价格调整机制进行了核查，并结合《重 组管理办法》第四十五条等相关规定进行了复核，具体情况如下：

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（一）本次股票发行价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影 响，根据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产交 易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至 本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进 行调整：

（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（即 2017 年 10 月 24 日）的收盘点数（即 7,815.38 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%；

（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（即 2017 年 10 月 24 日）收盘点数（即 3,321.01 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%。

5、发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董

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事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上 述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调 整的，则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公 司股票交易均价之一的 90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产 的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。 6、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会 核准的数量为准。

（二）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定

1、调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的规定

《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股 份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案 对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操 作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次 董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议 后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二 十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

本次交易价格调整方案，已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过， 符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确”价格调整方案的相关规定。

根据上市公司第四届董事会第八次会议决议和《发行股份购买资产协议》约

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定，上市公司董事会可以按照价格调整方案对发行价格进行一次调整。发行股份 购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次 交易获得证监会核准前。符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会 核准前”、“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相 关规定。

2、调价触发条件符合《第 26 号准则》第五十四条关于价格调整方案的规定 《第 26 号准则》第五十四条关于价格调整方案的规定如下：“发行价格调整 方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明 确、具体、可操作，并充分说明理由。”

根据上市公司第四届董事会第八次会议决议和《发行股份购买资产协议》约 定，上市公司董事会明确设置了调整对象、调整方案生效条件、可调价区间、触 发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价格调整机制、调价触发条件满 足时上市公司召开董事会的时间和价格调整方式等，符合《第 26 号准则》第五 十四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的相关规定。

根据上市公司第四届董事会第八次会议决议，价格调整方案中设定的调价触 发条件以中小板指数（399005.SZ）或申万化工指数（801030.SI）任一选择，但 均同时要求上市公司股价的变动达到一定比例方可触发调价机制，，符合《第 26 号准则》第五十四条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整 基础上”的相关规定。

综上，金正大本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具体、 可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《第 26 号准则》第五十四条的相 关规定。

二、仅设置跌幅调整机制有利于保护股东权益

（一）价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第四届 董事会第八次会议审议通过，独立董事事前认可了该价格调整方案并就该价格调 整方案发表了独立意见。该价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效。

根据上市公司第四届董事会第八次会议决议和《发行股份购买资产协议》约 定，当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董

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事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（二）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具 体、可操作，便于股东理解和行使表决权，有利于保护股东权益。

（三）触发条件兼顾大盘、同行业和个股因素有利于保护投资者利益

价格调整方案中设定的触发条件以中小板指数（399005.SZ）或申万化工指 数（801030.SI）任一选择，但均同时要求上市公司股价的变动达到一定比例方 可触发调价机制。触发条件的选取严格建立在大盘、同行业和个股变动基础上， 体现了对整体市场风险的防御，有利于保护投资者利益。

（四）价格调整方案设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交 易产生不利影响

本次交易设立调价机制的初衷是防御市场风险，并促成交易的形成。在本次 交易谈判过程中，为维护上市公司和全体股东的利益，上市公司董事会与交易对 方就方案的各个方面进行了充分的沟通谈判，目前的价格调整机制，是经交易各 方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产 之协议》中进行了约定。

近年来，我国 A 股市场波动性较大，为保证交易的顺利推进，防止出现因 市场波动导致上市公司股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易各方协商， 设定了根据上市公司股票价格的走势和中小板指数（399005.SZ）或申万化工指 数（801030.SI）的走势对发行股份的发行价格进行调整的方案。该价格调整方 案有利于保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免 相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可 防御资本市场波动和行业波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利 于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行价格调整方案履行了现阶段必 要的决策程序，设置的调价方案符合《重组管理办法》等相关规定，具有合理性， 上市公司落实本次发行价格调整方案将谨慎决策，有利于保护股东利益。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所 < 关于对金 正大生态工程集团股份有限公司的重组问询函 > 之核查意见》的签字盖章页）

财务顾问主办人： 宋双喜 刘曦 严鹏举

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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