Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 24, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产摊薄 即期回报及其填补措施的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任金正大生态 工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”、“上市公司”或“公司”）发行 股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”） 的独立财务顾问。金正大拟向中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合 伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5名 交易对方发行股份购买其合计持有的金正大农业投资有限公司66.67%股份。

根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关 部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要 求，独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的《金正大生态工程集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次 交易是否摊薄即期回报以及相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况分析

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报 告，本次交易前，公司 2016 年度、2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后基本每股 收益为 0.31 元/股和 0.28 元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的扣除非经 常性损益的基本每股收益分别为 0.26 元/股和 0.30 元/股，公司最近一期的每股收 益得到增强。

• （二）关于上市公司 2018 年基本每股收益的测算

• 1、测算本次交易摊薄即期回报的主要假设

• （1）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设

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①假设上市公司及标的公司 2018 年所处的宏观环境、证券市场情况、公司 经营环境未发生重大变化；

②假设本次交易于 2018 年 9 月底实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判 断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

③假设德国金正大 2018 年度实现承诺净利润 957.44 万欧元（按 2017 年 9 月 30 日的汇率折算为 7,490.34 万元人民币）。

考虑到农资销售季节性因素的影响，并结合中京民信对农商公司的收益法评 估测算，假设农商公司自身（不含长期股权投资）2018 年扣非后归母净利润为 2,273.56 万元；农投公司母公司层面 2018 年扣非后归母净利润与 2017 年持平， 并假设净利润在全年内均匀实现；

④考虑到上市公司化肥销售季节性因素的影响，并结合化肥行业近年来发展 现状，以 2017 年 1-9 月扣非后归母净利润占全年 110%的比例预测上市公司（不 含标的资产）2017 年度扣非后归母净利润。

农投公司本身无实质经营业务，母公司层面的利润主要来源于利息收入，以 2017 年 1-9 月利润数占全年净利润 75%的比例预测农投公司母公司 2017 年度净 利润并假设其净利润在全年内均匀实现。

⑤假设本次交易发行股份数量为 131,343,282.00 股，发行完成后公司总股本 将增至 3,289,181,378 股；同时仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑 2018 年 其他因素可能导致的股本变化；

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判 断。公司对 2018 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证 监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（2）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益 的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的净利润（不含标的资产）较 2017

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年增长 10%、与 2017 年持平、较 2017 年下降 10%，具体测算如下：

项目	2018 年度/2018.12.31 （发行前）	2018 年度/2018.12.31 （发行后）
情形1：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年增长10%
扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元）	88,036.00	89,527.04
发行在外普通股加权平均数（万股）	315,783.81	319,067.39
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.2788	0.2806
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）	0.2788	0.2806
情形2：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与2017 年持平
扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元）	80,032.73	81,523.77
发行在外普通股加权平均数（万股）	315,783.81	319,067.39
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.2534	0.2555
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）	0.2534	0.2555
情形3：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年下降10%
扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元）	72,029.46	73,520.49
发行在外普通股加权平均数（万股）	315,783.81	319,067.39
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.2281	0.2304
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）	0.2281	0.2304

根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设 2018 年）公司的即期回报不 会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是不 排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业绩下滑，导致公司的即期回报 可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施

为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范 股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：

1、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体 战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面， 加快对新增业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业 务升级、转型，提升上市公司盈利能力。

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2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。

• 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司董事会制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，坚持现金分 红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件 的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合 公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下 积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和 巩固上市公司中小投资者的权益和信心。

三、相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩。

• （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

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与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的 承诺

公司控股股东及实际控制人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切 实履行作出如下承诺：

本人/本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如本 人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关 规定对本人/本公司的失信行为进行处理。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审 慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相 关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有 限公司发行股份购买资产摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人签名：_ _ __ __ ____ 宋双喜 刘 曦 严鹏举

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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