Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 15, 2015

中信证券股份有限公司

关于金正大生态工程集团股份有限公司收购新农道电子商 务有限公司股权暨关联交易的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规 定，中信证券股份有限公司作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称 “金正大”、“公司”）的保荐机构，对公司收购新农道电子商务有限公司股权 暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体内容如下：

一、关联交易概述

公司子公司金正大农业投资有限公司（以下简称“农业投资公司”）与关联 方临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）签订《股权转让协 议》，以自有资金10,000万元人民币收购其持有新农道电子商务有限公司（以下 简称“新农道”）100%股权。

由于临沂金正大为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

二、关联方及关联关系的情况

临沂金正大基本情况如下：

项目	具体内容
公司名称	临沂金正大投资控股有限公司
注册资本	3,566.35万元人民币
注册地址	临沭县城育新路92号
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	万连步
成立日期	2007年1月24日

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项目	具体内容
经营范围	中小企业投资（不得从事集资和金融、证券业务）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。

临沂金正大持有公司39.25%的股权，为公司的控股股东，因此本次交易构成 关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

项目	具体内容
公司名称	新农道电子商务有限公司
注册资本	10,000万元人民币
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街甲6号C座32层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	张晓义
成立日期	2015年4月10日
经营范围	销售化工产品、食品；销售机械设备、农药（不含危险化学品）、化肥、不再分装的包装种子、日用品；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权转让前的股权结构为：临沂金正大持有新农道100%的股权。股权转让 后的股权结构为：农业投资公司持有新农道100%的股权。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

2015年，李克强总理明确提出制定“互联网+”行动计划。5月初，国务院出 台“电商国八条”，提出中央财政将拿出20亿元专项资金用于农村电商基础设施 建设。随后，国务院发布意见推进网络提速降费，明确提出开展宽带乡村工程。 在“互联网+”的热潮下，农业率先站到“互联网+”的风口之上，农业互联网 渐成投资关注焦点。“互联网+农业”正迎来布局良机。

农业投资公司收购新农道股权，是公司利用农业投资公司作为公司整合农业 领域资源平台，加速拓展农业互联网、农村大数据、农化专业服务等平台型业务， 加快公司农业产业发展战略，增加公司新的利润增长点。

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五、审批程序

公司 2015 年 7 月 15 日第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购新 农道电子商务有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事万连步、张晓义、解 玉洪、高义武、陈宏坤回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并 发表独立意见，认为：公司本次与关联方临沂金正大签订《股权转让协议》，以 自有资金 10,000 万元人民币收购其持有新农道 100%股权，此项关联交易有利于 公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存 在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交 易表决程序符合相关规定。

六、保荐机构核查意见

中信证券通过查看董事会会议材料、相关协议等资料，向公司管理层了解关 联交易的目的、风险以及可能对公司产生的影响等内容。

经核查，保荐机构认为：

（一）本次关联交易系公司发展需要，未对公司的独立性构成影响，短期内 不会对金正大的财务及经营状况产生重大影响。本次关联交易不存在显失公允的 情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

（二）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认 可并发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律法 规的规定。

综上，中信证券对金正大收购新农道股权暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公 司收购新农道电子商务有限公司股权暨关联交易的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

史建杰 任松涛

保荐机构：中信证券股份有限公司

2015 年 07 月 15 日

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