Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 20, 2014

金正大生态工程集团股份有限公司

验 资 报 告

大信验字【2014】第3-00039号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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目 录

	验资报告 „„„„„„„„„„„„„„„„	第1-2页
	新增注册资本实收情况明细表„„„„„„„„	第3页
	注册资本及实收股本变更前后对照表„„„„„	第4页
	验资事项说明„„„„„„„„„„„„„„„	第5-8页
	会计师事务所营业执照、资格证书

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验 资 报 告

大信验字【2014】第3-00039 号

金正大生态工程集团股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2014 年11 月6 日止新增注册资本实收情况。按照国 家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保 护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实 收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行。 在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币700,000,000.00 元，根据贵公司2014 年非公开发行股票预 案议案，并经中国证券监督管理委员会以证监许可［2014］1074 号文《关于核准金正大生态 工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，金正大生态工程集团股份有限公司采 用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1 元的普通股股票81,422,924 股， 发行价格为每股人民币25.30 元，总发行额2,059,999,977.20 元。贵公司因此申请增加注册 资本人民币 81,422,924.00 元。经我们审验，截至2014 年11 月6 日止，贵公司已收到特定 投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20 元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92 元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28 元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00 元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币700,000,000.00元，已经大信会 计师事务有限公司审验并出具大信验字[2010]第3-0017号验资报告。本次新增股本81,422,924 股，尚需由中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记。截至2014年11月6日止，贵公司 变更后的累计注册资本为人民币781,422,924.00元。

本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是 对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后 果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

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• 1 -

附件1：新增注册资本实收情况明细表

附件2：注册资本及实收股本变更前后对照表

附件3：验资事项说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴金锋

中国·北京 中国注册会计师：高海涛

二○一四年十一月六日

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• 2 -

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2014年11月6日止

被审验单位名称：金正大生态工程集团股份有限公司 货币单位:人民币元

股东名称	申请新增注册 资本	实际新增出资情况	实际新增出资情况	实际新增出资情况	实际新增出资情况	实际新增出资情况	实际新增出资情况
		股权投资	资本公积	盈余公积	未分配利润	合计	其中：实缴注册资本
一、有限售条件的流通股：
安徽省铁路建设投资基金有限公司	3,768,935.00	3,768,935.00				3,768,935.00	3,768,935.00
安徽省投资集团控股有限公司	8,500,000.00	8,500,000.00				8,500,000.00	8,500,000.00
北信瑞丰基金管理有限公司	8,361,106.00	8,361,106.00				8,361,106.00	8,361,106.00
财通基金管理有限公司	26,320,790.00	26,320,790.00				26,320,790.00	26,320,790.00
国泓资产管理有限公司	9,072,371.00	9,072,371.00				9,072,371.00	9,072,371.00
山西证券股份有限公司	8,632,411.00	8,632,411.00				8,632,411.00	8,632,411.00
泰达宏利基金管理有限公司	8,398,418.00	8,398,418.00				8,398,418.00	8,398,418.00
易方达基金管理有限公司	8,368,893.00	8,368,893.00				8,368,893.00	8,368,893.00
合 计	81,422,924.00	81,422,924.00				81,422,924.00	81,422,924.00

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• 3 -

附件2

注册资本及实收股本变更前后对照表

截至2014年11月6日止

被审验单位名称: 金正大生态工程集团股份有限公司 货币单位:人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	比例 （％）	金额	比例 （％）	金额	比例 （％）		金额	比例 （％）
一、有限售条件的流通股：
1、企业法人持股			81,422,924.00	10.42			81,422,924.00	81,422,924.00	10.42
2、自然人持股	107,460,000.00	15.35	107,460,000.00	13.75	107,460,000.00	15.35		107,460,000.00	13.75
二、无限售条件的流通股：
1、社会公众股	592,540,000.00	84.65	592,540,000.00	75.83	592,540,000.00	84.65		592,540,000.00	75.83
合 计	700,000,000.00	100.00	781,422,924.00	100.00	700,000,000.00	100.00	81,422,924.00	781,422,924.00	100.00

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• 4 -

附件3

验资事项说明

一、变更前公司基本情况

金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)前身是临沂市金大 地复合肥有限公司，后变更为山东金正大生态工程有限公司。2007 年7 月24 日，根据山东金 正大生态工程有限责任公司董事会决议通过、发起人协议规定，山东金正大生态工程有限公 司全体股东共同作为发起人，设立山东金正大生态工程股份有限公司。

1998 年8 月7 日，万连步、张晓义、杨艳等49 名自然人签署出资协议，共同出资成立临 沂市金大地复合肥有限公司，注册资本为800,000.00 元。上述注册资本业经临沭县审计师事 务所以沭审事验字[1998]27 号验资报告验证。

2001 年10 月2 日，经临沂市金大地复合肥有限公司股东会同意，增加注册资本 9,880,000.00 元，增资后公司注册资本为人民币10,680,000.00 元。上述注册资本业经山东 同泰会计师事务所出具鲁同泰验字[2001]第426 号验资报告验证。

2002 年7 月10 日经临沂市金大地复合肥有限公司股东会决议通过，增加注册资本 41,120,000.00 元，其中万连步、阚成友等8 名股东以现金增资29,514,580.00 元；公司以资 本公积3,749,069.16 元、未分配利润7,856,350.84 元共11,605,420.00 元转增注册资本， 变更后公司注册资本51,800,000.00 元。上述注册资本业经山东同泰会计师事务所出具鲁同 泰会验字[2002]第116 号验资报告验证。

2003 年9 月30 日经山东省体改办鲁体改函字〔2003〕31 号文批准，并于2003 年9 月30 日取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔2003〕53 号）， 以山东正源和信有限责任会计师事务所审计的2002 年12 月31 日净资产52,318,000.00 元折 股，公司整体改制变更为山东金正大生态工程股份有限公司，注册资本为人民币 52,318,000.00 元。上述注册资本业经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字 （2003）第1025 号验资报告验证。

2007 年1 月16 日，山东金正大生态工程股份有限公司召开临时股东大会，决议公司变更 为有限责任公司。2007 年1 月16 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司对山东金正大生态工 程有限公司设立时注册资本的实收情况进行了验证，并出具中瑞华恒信Ⅱ[2007]验字第001

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• 5 -

号《验资报告》予以验证。

2007 年1 月30 日，根据山东金正大生态工程有限公司股东会决议、合资合同、以及修改 后的公司章程的规定，公司申请增加注册资本人民币17,439,333 元，由德国投资与开发有限 公司和CRF 化肥投资有限公司各出资8,719,666.50 元，增资后山东金正大生态工程有限公司 注册资本为人民币69,757,333.00 元。上述注册资本业经中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞 华恒信验字[2007]第004 号验资报告验证。

2007 年3 月25 日，山东金正大生态工程有限公司召开董事会审议通过资本公积转增股本 事宜。会议决定公司资本公积转增注册资本，注册资本由6,975.73 万元增加至20,000.00 万 元，各股东出资比例维持不变。2007 年4 月16 日，中瑞华恒信会计师事务所对公司本次增资 进行验证，并出具中瑞华恒信验字II[2007]第011 号验资报告予以验证。

2007 年7 月24 日，经山东金正大生态工程有限公司董事会决议通过，并经由全体股东签 署的发起人协议规定，山东金正大生态工程有限公司全体股东共同作为发起人，按照中瑞华 恒信会计师事务所有限责任公司以2007 年5 月31 日为基准日净资产487,703,406.55 元，以 1:0.41 的比例折为200,000,000.00 股。依法整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司, 大信会计师事务有限公司出具大信验字（2007）第0070 号验资报告予以验证。

2008 年6 月10 日公司召开股东会，根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定,贵公司 申请增加注册资本人民币200,000,000.00 元,变更后的注册资本为人民币400,000,000.00 元。大信会计师事务有限公司已对各股东出资进行了审验，并出具了大信验字（2008）第0043 号验资报告。

2009 年4 月29 日公司召开股东会，根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定,贵公司 申请增加注册资本人民币200,000,000.00 元,变更后的注册资本为人民币600,000,000.00 元。大信会计师事务有限公司已对各股东出资进行了审验，并出具了大信验字（2009）第 3-0003 号验资报告。

2009 年公司召开第二次临时股东大会，根据贵公司股东会决议及修改后的公司章程规 定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064 号文核准，贵公司于2010 年8 月25 日公开发行10,000 万股新股，每股面值1 元，发行价格为15.00 元/股，出资方式全部为货 币方式，变更后注册资本为人民币700,000,000.00 元。大信会计师事务有限公司已对各股东 出资进行了审验，并出具了大信验字（2010）第3-0017 号验资报告。

本次增资前的注册资本为人民币700,000,000.00元，业经大信会计师事务所（特殊普通合

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• 6 -

伙）大信验字[2010]第3-0017号验资报告审验。截至2014年11月6日止，公司本次变更后的累 计注册资本实收金额为人民币781,422,924.00元。

根据山东金正大生态工程股份有限公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变 更公司名称并修改公司章程的议案》,公司名称由“山东金正大生态工程股份有限公司”变更 为“金正大生态工程集团股份有限公司”。公司董事会按照该决议办理了工商变更登记工作, 已于2014年1月26日取得了山东省工商行政管理局换发的注册号为 370000400003670 的《企业 法人营业执照》。

二、本次申请增加的注册资本及审批情况

根据公司2014年第三次临时股东大会通过的《金正大生态工程集团股份有限公司2014年非 公开发行股票预案》的议案，并经中国证券监督管理委员会以证监许可［2014］1074号文《关 于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以25.30 元/股向特定 投资者非公开发行新股81,422,924股，发行资金总额为人民币2,059,999,977.20元。 截至2014 年11月6日止，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，为此公司申请增加注册资本 人民币81,422,924.00元。

三、募集资金情况

公司本次发行股票，新发行人民币普通股81,422,924股，发行价格25.30 元/股，共募集 股款2,059,999,977.20元，共发生发行费用计人民币32,471,422.92元，其中:承销保荐费用 30,900,000.00元，信息披露费40,000.00元、律师费250,000.00元、审计及验资费1,200,000.00 元，股权登记费81,422.92元。扣除发行费用后净额人民币2,027,528,554.28元，其中增加“股 本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。

四、审验结果

公司本次发行股票募集的股款为人民币2,059,999,977.20元，中信证券股份有限公司已于 2014 年11 月6 日将扣除相关承销保荐费人民币30,900,000.00 元后的余款人民币 2,029,099,977.20元汇入公司募集资金专户。具体情况如下：

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缴入日期	银行户名	开户行名称	账 号	金额（人民币）
2014年11月6日	金正大生态工程集 团股份有限公司	兴业银行股份有限公 司临沂分行	376610100100271938	369,099,977.20
2014年11月6日	金正大生态工程集 团股份有限公司	中国工商银行股份有 限公司临沭支行	1610021029200099161	1,230,000,000.00
2014年11月6日	金正大生态工程集 团股份有限公司	中信银行济南分行营 业部	73720I0182600256054	430,000,000.00
	合 计			2,029,099,977.20

五、其他事项

贵公司向特定投资者定向发行有限售期流通股81,422,924股，尚需向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。

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