Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 24, 2014

平安证券有限责任公司关于

金正大生态工程集团股份有限公司

2013 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为金正 大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）首次公开发行 股票的保荐机构，对金正大 2013 年发行股票募集资金的使用与存放情况进行了 核查，现将核查情况总结如下：

一、核查方式

平安证券相关人员对金正大募集资金的使用与存放情况进行了核查，主要核 查手段如下：

取得金正大募集资金专用账户的银行对账单，取得募集资金项目的明细账和 款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采购、建造合同；将银行对账单、明细 账、原始凭证、合同进行核对；核查募集资金项目使用的相关内部决策文件；现 场观察募集资金项目工程建设情况；访谈公司财务负责人等人员，询问募集资金 使用和建设情况。

二、核查情况

（一）募集资金的存放、及专户余额情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064 号核准，金正大委托主承 销商平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)首次公开发行人民币普通股 （A 股）10,000.00 万股（每股面值1 元），发行价格为每股15.00 元，共募集 资金人民币150,000.00 万元。扣除承销和保荐费用8,790.00 万元（前期已经支 付金额为人民币310.00 万元）后的募集资金人民币141,520.00 万元，由主承销 商平安证券于2010 年8 月30 日汇入金正大公司账户。另减除律师费、审计费、 法定信息披露费等其他发行费用895.88 万元，金正大本次实际募集资金净额为 人民币140,314.12 万元，经大信会计师事务有限公司验证，并已出具大信验字 [2010]3-0017 号《验资报告》。

2010 年度，募集资金项目投入金额合计37,045.70 万元，其中直接投入承

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诺投资项目金额7,045.70 万元。

2011 年度，募集资金项目投入金额合计64,452.56 万元，其中直接投入承 诺投资项目金额43,057.56 万元、超募资金投入金额21,395.00 万元。

2012 年度，募集资金项目投入金额合计41,117.67 万元，其中直接投入承 诺投资项目金额23,039.43 万元、超募资金投入金额18,078.24 万元。 2、2013 年度使用募集资金情况

2013 年初公司募集资金余额315.17 万元，2013 年度共使用309.36 万元， 募集资金存款利息扣除手续费支出后净增加额-5.81 万元，截止2013 年底，公 司募集资金余额为零元。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，金正大依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开募集资金管理和使用制 度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2010 年 10 月 28 日经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。2010 年 9 月 27 日，公司与保荐人平安证 券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中信银行股份有限公司 济南分行、中国农业银行股份有限公司临沭支行、中国银行股份有限公司临沭支 行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了四个专户存 储募集资金。2011 年 3 月 20 日，公司之全资子公司安徽金正大生态工程有限公 司同平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司长丰支行共同签署了 《募集资金三方监管协议》，由安徽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存 储募集资金。2011 年 6 月 8 日，公司之全资子公司菏泽金正大生态工程有限公 司同平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司菏泽分行共同签署了《募集 资金三方监管协议》，由菏泽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集 资金。上述签订的募集资金三方监管协议与募集资金三方监管协议范本不存在重 大差异。

为了提高资金使用效益，公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开 设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账 户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金

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账户。

（三）2013 年度募集资金实际使用情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对于金正大2013 年度募集资金使用情 况出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，根据该报告，金正大2013 年度募集资金实际使用情况详见附表一《募集资金使用情况表》和附表二《变更 募集资金投资项目情况表》。

（四）变更募集资金投资项目情况及资金使用情况

1、变更募集资金项目原因

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，2010 年10 月28 日， 经公司2010 年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金10,000.00 万元 在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称 “广东金正 大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投 资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。为提高该 部分超额募集资金的使用效率，加快其他项目建设进度，公司拟变更该部分超募 资金的使用用途，不再用超募集资金设立广东金正大。公司将通过收购、合作或 新建等方式继续推进广东生产基地的建设，将以公司自有资金解决。

2、变更募集资金项目基本情况

为进一步扩大公司之全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称 “河南金正大”）和云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”） 的经营规模，促进其稳定发展，公司使用超募资金4,000.00 万元对全资子公司 河南金正大增加注册资本，为其扩大复合肥、缓控释肥业务使用，增强其运营能 力；使用超募资金6,000.00 万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，以满 足其拓展磷化工、磷复肥投资业务需求，增强其运营能力。

1. 变更募集资金投资项目审议及实施情况

2011 年11 月3 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超 募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的4,000.00 万元对全资子公司河 南金正大增加注册资本，使用超募资金中的6,000.00 万元对全资子公司云南金 正大增加注册资本。

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河南金正大使用超募资金增加注册资本4,000.00 万元，业经河南华颍会计 师事务所有限公司审验并于2011 年11 月7 日出具豫颍会验字（2011）117 号验 资报告。云南金正大使用超募资金增加注册资本6,000.00 万元业经昆明旭坤会 计师事务所审验并于2011 年11 月12 日出具昆旭会事验字（2011）第153 号验 资报告。

三、保荐机构核查意见

经核查，平安证券认为：金正大生态工程集团股份有限公司 2013 年度募集 资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会 和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及金正大《公开募集资金管理 和使用制度》的要求，金正大生态工程集团股份有限公司对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

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附表一

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				140,314.12		本年度投入募集资金总额					309.36
变更用途的募集资金总额				10,000.00		已累计投入募集资金总额					142,925.29
变更用途的募集资金总额比例				7.13%
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
60万吨/年新型作物 专用控释肥项目	否	65,392.00	65,392.00	65,392.00	20.60	67,346.39	1,954.39	102.99	2013年3月31 日	9,239.31	是	否
缓控释肥工程技术 研究中心项目	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	285.16	6,102.06	102.06	101.70	2013年3月31 日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		71,392.00	71,392.00	71,392.00	305.76	73,448.45	2,056.45	—	—	9,239.31	—	—
超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
对菏泽金正大生态 工程有限公司增资	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00		10,000.00		100.00	2010年12月08 日	不适用	不适用	否
安徽金正大生态工 程有限公司40万吨/ 年新型肥料工程项 目	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00		10,186.80	186.80	101.87	2013年3月31 日	1,588.88	不适用	否
对菏泽金正大生态	否	18,922.12	18,922.12	18,922.12	3.6	19,290.04	367.92	101.94	2013年12月31	不适用	不适用	否

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工程有限公司增资									日
对河南金正大生态 工程有限公司增资	否	4,000.00	4,000.00	4,000.00		4,000.00		100.00	2011年11月09 日	不适用	不适用	否
对云南金正大生态 工程有限公司增资	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00		6,000.00		100.00	2011年11月14 日	不适用	不适用	否
补充流动资金	-	20,000.00	20,000.00	20,000.00		20,000.00		100.00	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	68,922.12	68,922.12	68,922.12	3.6	69,476.84	554.72	-	-	1,588.88	-	-
合计		140,314.12	140,314.12	140,314.12	309.36	142,925.29	2,611.17	-	-	10,828.19
未达到计划进度原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据2010年10月9日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 7,045.70万元，其中：60万吨/年新型作物专用控释肥项目投入金额5,915.92万元；缓控释肥工程技术研究中心项目投入1,129.78万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				详见“募集资金其他使用情况”。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
募集资金其他使用情况				1、2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司用超募资金中的10,000.00万元对全资子公司菏泽金正 大生态工程有限公司增资用于归还银行贷款；同意公司用超募资金中的20,000.00万元补充流动资金。 2、2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》，公司决定 用超募资金10,000.00万元设立安徽金正大生态工程有限公司，建设40万吨/年新型肥料工程项目，工程项目2011年度实际支出3,770.90万元， 2012年度实际支出6,415.90万元，其中使用超募资金产生的利息收入186.80万元。 3、2011年4月12日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合 肥项目的议案》，决定用超募资金18,922.12万元对菏泽金正大生态工程有限公司增资，建设120万吨/年硝基复合肥工程项目，工程项目2011 年度实际支出7,624.10万元，2012年度实际支出11,662.34万元，2013年度实际支出3.6万元，其中使用超募资金产生的利息收入367.92万元。 4、2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00 万元对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。 以上信息详见公司在巨潮资讯网上刊登的关于超募资金使用用途的相关公告。

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附表二

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投入 金额（1）	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额（2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
河南金正大生态 工程有限公司	广东金正大生态	4,000.00	4,000.00		4,000.00	100.00	2011年11月 09日	不适用	不适用	否
云南金正大生态 工程有限公司	工程有限公司	6,000.00	6,000.00		6,000.00	100.00	2011年11月 14日	不适用	不适用	否
合计		10,000.00	10,000.00		10,000.00	100.00

2010 年 10 月 28 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金 10,000.00 万元在广东省设立 全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称 “ 广东金正大 ” ）。广东金正大因土地问题未能按照预 期注册登记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。 2011 年 11 月 3 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》， 决定使用超募资金中的 6,000.00 万元人民币对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金 中的 4,000.00 万元人民币对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。平安证券有限责任公司于 2011 年 10 月 15 日对此出具了无异议的保荐意见。具体内容详见 2011 年 10 月 18 日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于变 更部分超募资金使用用途的公告》（公告编号： 2011-057 ）。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 决定使用超募资金中的 6,000.00 中的 4,000.00 10 月 15 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于金正大生态工程集团股份有限公 司2013 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）： 刘禹

李小见

平安证券有限责任公司（盖章）

2014 年3 月21 日

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