Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 5, 2012

关于山东金正大生态工程股份有限公司 2011年度募集资金实际存放与使用情况的 鉴证报告

大信专审字[2012]第3-0016 号

山东金正大生态工程股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2011 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订》的 规定及相关格式指引编制专项报告是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完 整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准 确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第3101——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否 不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》(2008 年修订)的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度 募集资金实际存放与使用的实际情况。

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• 1 -

四、报告使用范围说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴证 报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

2012 年3 月2 日

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• 2 -

山东金正大生态工程股份有限公司 关于2011 年度募集资金实际存放与使用情况的 专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)的规定及相 关格式指引，将本公司2011年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号核准，本公司委托主承销商平安证券有 限责任公司(以下简称“平安证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000.00万股（每 股面值1元），发行价格为每股15.00元，共募集资金人民币150,000.00万元。扣除承销和保荐 费用8,790.00万元（前期已经支付金额为人民币310.00万元）后的募集资金人民币141,520.00 万元，由主承销商平安证券于2010年8月30日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定 信息披露费等其他发行费用895.88万元，公司本次实际募集资金净额为人民币140,314.12万 元，经大信会计师事务有限公司验证，并已出具大信验字[2010]3-0017号《验资报告》。

2010年度，募集资金项目投入金额合计37,045.70万元，其中直接投入承诺投资项目金额 7,045.70万元。经公司2010年第一次临时股东大会审议批准，公司以超募资金对子公司菏泽金 正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）增资10,000.00万元用于归还菏泽金正大 银行贷款，以超募资金补充流动资金20,000.00万元。

2011年度，募集资金项目投入金额合计64,452.56万元，其中直接投入承诺投资项目金额 43,057.56万元。2011年度超募资金使用情况如下：

1、2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于以超募资金在广东、 安徽两省设立全资子公司的议案》，公司决定用超募资金10,000.00万元设立安徽金正大生态 工程有限公司，建设40万吨/年新型肥料工程项目，本期工程项目实际支出3,770.90万元；

2、2011年4月12日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司菏泽金正大生 态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议案》，决定用超募资金18,922.12 万元对菏泽金正大生态工程有限公司增资，建设120万吨/年硝基复合肥工程项目，本期工程项 目实际支出7,624.10万元；

3、2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金

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• 3 -

使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大生态工程有 限公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增 资。

截止2011年12月31日，本公司募集资金账户余额为41,041.95万元，其中：活期存款 30,641.95万元（含通知存款），定期存款10,400.00万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定， 结合公司实际情况，制定了《山东金正大生态工程股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》 (以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010年第一次临时 股东大会审议通过。2010年9月27日，公司与保荐人平安证券有限责任公司、中国工商银行股 份有限公司临沭支行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司临沭支行、 中国银行股份有限公司临沭支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开 设了四个专户存储募集资金。2011年3月20日，公司之全资子公司安徽金正大生态工程有限公 司同平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司长丰支行共同签署了《募集资金三方 监管协议》，由安徽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集资金。2011年6月8日， 公司之全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司同平安证券有限责任公司、中国银行股份有限 公司菏泽分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由菏泽金正大生态工程有限公司在该行 开设专户存储募集资金。上述签订的募集资金三方监管协议与募集资金三方监管协议范本不存 在重大差异。

为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于 募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算 和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。

截止2011年12月31日，公司募集资金净额140,314.12万元，加上募集资金利息收入 2,229.31万元，扣除手续费及账户管理费支出3.22万元，减去累计使用募集资金101,498.26 万元，账户余额41,041.95万元，存放于公司（包括子公司）在中国工商银行股份有限公司临 沭支行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司临沭支行、中国银行股 份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司长丰支行、中国银行股份有限公司菏泽分行 开立的六个募集资金专户中。

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• 4 -

截止2011年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：

银行名称	账号	截止日余额（元）	存储方式
中国工商银行股份有限公司临沭支行	1610021029200048853	612,205.60	活期存款
	1610021014200000630	13,440,000.00	通知存款
中国农业银行股份有限公司临沭支行	15-898101040023997	36,382.92	活期存款
	15-898101120001046	52,350,000.00	通知存款
中国银行股份有限公司临沭支行	236408810533	3,468,323.76	活期存款
	209106741924	40,000,000.00	通知存款
中信银行股份有限公司济南营业部	7372010182600221415	21,682,376.96	活期存款
	7372010192600027240	80,000,000.00	通知存款
	7372010184000115881	20,000,000.00	6个月定期存款
中国工商银行股份有限公司长丰县支行	1302002114200001017	34,000,000.00	3个月定期存款
	1302002129000006880	335,759.43	活期存款
	1302002114200001265	29,570,000.00	通知存款
中国银行股份有限公司菏泽分行	216913232293	50,000,000.00	3个月定期存款
	220812469451	40,000,000.00	通知存款
	239011143054	24,924,452.34	活期存款
合 计	——	410,419,501.01	——

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金项目原因

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，2010年10月28日，经公司2010年第一次临时股 东大会决定，公司拟使用超募资金10,000.00万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工 程有限公司（以下简称 “广东金正大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记， 拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。 为提高该部分超额募集资金的使用效率，加快其他项目建设进度，公司拟变更该部分超募资金 的使用用途，不再用超募集资金设立广东金正大。公司将通过收购、合作或新建等方式继续推 进广东生产基地的建设，将以公司自有资金解决。

2、变更募集资金项目基本情况

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为进一步扩大公司之全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南金正 大”）和云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）的经营规模，促进其稳定 发展，公司拟用该部分超募资金10,000.00万元中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大增 加注册资本，为其扩大复合肥、缓控释肥业务使用，增强其运营能力；拟用该部分超募资金 10,000.00万元中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，以满足其拓展磷化 工、磷复肥投资业务需求，增强其运营能力。

3. 变更募集资金投资项目审议情况

2011年11月3日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途 的议案》，决定使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，使用 超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，具体内容详见2011年10 月18日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分超募资金使用用途的公告》（公告编号： 2011-057）。

4. 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

2012 年3 月2 日

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• 6 -

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				140,314.12		本年度投入募集资金总额					64,452.56
变更用途的募集资金总额				10,000.00		已累计投入募集资金总额					101,498.26
变更用途的募集资金总额比例				7.13%
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
60万吨/年新型作物 专用控释肥项目	否	65,392.00	65,392.00	65,392.00	40,863.10	46,779.02	-18,612.98	71.54	2012年5月1 日	不适用	不适用	否
缓控释肥工程技术 研究中心项目	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	2,194.46	3,324.24	-2,675.76	55.40	2012年5月1 日	不适用	不适用	否
合 计		71,392.00	71,392.00	71,392.00	43,057.56	50,103.26	-21,288.74	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据2010年10月9日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 7,045.70万元，其中：60万吨/年新型作物专用控释肥项目投入金额5,915.92万元；缓控释肥工程技术研究中心项目投入1,129.78万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				详见“募集资金其他使用情况”。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
募集资金其他使用情况				1、2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司用超募资金中的10,000.00万元对全资子公司菏泽金正大生态 工程有限公司增资用于归还银行贷款；同意公司用超募资金中的20,000.00万元补充流动资金。2、2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东 大会审议通过《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》，公司决定用超募资金10,000.00万元设立安徽金正大生态工程有限公 司，建设40万吨/年新型肥料工程项目，本期工程项目实际支出3,770.90万元。3、2011年4月12日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于对全 资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议案》，决定用超募资金18,922.12万元对全资子公司菏泽金正大 生态工程有限公司增资，建设120万吨/年硝基复合肥项目，本期工程项目实际支出7,624.10万元。4、2011年11月3日，公司2011年第二次临时股 东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大生态工程有限公司 增资，使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。以上信息详见公司在巨潮资讯网上刊登的关于超募资金 使用用途的相关公告。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

										单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投入 金额（1）	本年度实 际投入金 额	实际累计投 入金额（2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
河南金正大生态 工程有限公司	广东金正大生 态工程有限公 司	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
云南金正大生态 工程有限公司		6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合 计		10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				2010年10月28日，经公司2010年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金10,000.00万元在广东省 设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）。广东金正大因土地问题未 能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资 金未投入使用。2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金 使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元人民币对全资子公司云南金正大生态工程有限 公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元人民币对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。平 安证券有限责任公司于2011年10月15日对此出具了无异议的保荐意见。具体内容详见2011年10月18日公 司在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分超募资金使用用途的公告》（公告编号：2011-057）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化。

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