Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 5, 2012

山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

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山东金正大生态工程股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告

山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 为了 进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司 规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，根据财政部等五部委联合 颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的相关规定，按照本公司 董事会及其下设审计委员会的要求，由审计中心组织有关部门和人员，从内部环 境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2011年度内 部控制的有效性进行了评估。

本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执 行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘 等审计程序。

本公司审计中心组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识 别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严 格执行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、 监盘等审计程序。现对2011年度公司内控制度的执行情况报告如下：

一、公司内部控制建立与实施的目标、原则

(一) 内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确 及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合现代管理要求的内部组织 结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公 司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高 会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误

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及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益。

（二）内部控制遵循的原则

1、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

2、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，针对重要业务和高风险 领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，在内部控制设计 和实施过程中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

二、内部控制制度的主要要素的实际状况

(一) 内部环境

1、公司治理与组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，2011 年度 修订了《股东大会议事规则》、《总经理工作制度》，制定了《审计委员会年报工 作制度》、《独立董事年报工作制度》、《社会责任制度》、《防范控股股东及关联方 资金占用管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《投资者调研接待工作管 理办法》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》等规章制度，进一步完善的法人治理结构，保障了公司规范、 高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况 如下：

股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》

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和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东 享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司股东大会还聘请律师出席并进行 见证，运作规范。

董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产 生董事，独立董事人数占全体董事的比例超过三分之一，董事会的人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、 审计等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会 议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》开展工作。

监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产 生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会 按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员 和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决 议，负责公司的日常经营管理工作。

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，设置了合理的组织结构框架，比较科 学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司目前的组织 架构符合公司经营发展的需要，各部门之间、各业务单元之间运行协调，控制有 效。规范、合理、科学和完善的公司治理结构及组织架构为公司内部控制的有效 运作与发展奠定了良好的基础。

公司组织机构图：

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2、内部审计机构设置

为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司董事会设有审计委员会， 并成立了董事会领导下的审计中心。审计中心以《中国内部审计准则》、《中小板 上市公司内部审计指引》、《公司内部审计制度》等为指导开展内部审计工作。审 计中心于每年末编制下一年度的内部审计工作计划，并提交审计委员会审核。

2011 年度，审计中心对公司财务报告、募集资金使用情况、子公司财务报 告、对外担保、对外投资等事项进行了审计并出具了内审报告。对工程项目实施 的全过程审计，包括工程预算、招标活动、合同签订、工程过程管理、工程款项 支付、工程决算等。

通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，

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督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部管理有效性，起到了进一步 防范企业经营风险和财务风险的作用。

3、 企业文化

公司树立了以“诚信、创新、责任、共赢”为核心的价值理念和股东利益最 大化为根本的管理观念，在管理方式上强调制度、流程管理，注重风险防范与效 率相结合，追求稳中求进的风格，由此逐渐形成了以诚实守信为根本、注重道德 修养的价值观念。公司一贯重视企业文化氛围的营造和保持，通过严格的管理制 度和治理层、高级管理人员的身体力行将这些观念多渠道、多层次、全方位的承 继和发扬。

4、 人力资源管理

为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司已建立和实 施了较为科学的人才聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制 度。

在人才聘用上，做到科学合理；在人才使用上，做到人尽其才，才尽其用。 公司在人力资源管理方面完善了以岗定薪、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制， 实施个人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，充分调动 广大员工特别是公司骨干的积极性。

2011 年公司继续坚持人力资源优先投入的原则，打造业内优秀的专业化、 职业化经营团队，建设学习型组织。注重外设机构员工队伍本地化，对外扩张过 程中要坚持输出“诚信、创新、责任、共赢”的核心价值观和核心制度，实现新 老队伍的快速融合。

5、 2011年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

根据证监会、交易所的要求进一步完善了企业的相关内部控制制度，并进行 了公告，同时，公司将按照符合法律规定的审议、审批程序进一步健全以下制度： 《审计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《社会责任制度》、 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、

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《投资者调研接待工作管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，修订了《总经理工作制度》、 《股东大会议事规则》。

(二) 风险控制

1、风险识别与评估

公司自成立以来，十分重视对风险的评估，公司有效的建立了风险的识别和 评估过程，关注引起风险的主要因素，能够准确识别与实现控制目标有关的内部 风险和外部风险，并能够对风险发生的可能性及其影响程度进行评估，确保风险 分析结果的准确性，以保证公司的可持续发展。

（1）行业发展受到经济周期影响的风险

本公司从事的复合肥行业，原材料供应和价格受经济周期的影响，产品销量 和价格也随经济周期的变化进行调整，存在一定的市场风险。公司会定期对经济 发展周期和发展前景进行跟踪分析，确定公司所处的经济周期阶段，对可预见的 行业发展风险进行量化估计。

（2）国家政策风险和技术风险

“三农”问题是国家的基础性问题，化肥行业的发展受国家相关政策导向的 影响较大，本公司的主打产品缓控释肥，是一种新型的肥料品种，符合在农村推 广应用的产业政策，从中长期来看，国家政策性作用会对公司缓控释肥的发展会 产生有利影响；缓控释肥是一项新技术，在技术层面有继续改进和完善的空间， 在保证和提高产品功效的前提下，保持技术的先进性和成本的有效降低至关重 要，新技术的开发和采用与公司的业务开展息息相关。

（3）公司整体管理能力与公司业务快速发展不匹配的风险

我公司于1998年成立，经过了连续多年的快速增长，业务规模急剧扩大，原 来的管理模式越来越不适应企业发展的要求，整体管理水平受到较大的挑战。管

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理模式的变革、人员架构的设计、业务流程的重组等都会对公司的业务发展带来 影响，直接影响公司中长期的健康稳健发展。

2、风险对策

公司自成立以来，十分重视对经营过程可能产生的风险进行评估，建立了有 效的风险识别和评估过程。关注引起风险的主要因素，能够准确识别与实现控制 目标有关的内部风险和外部风险，并能够对风险发生的可能性及其影响程度进行 评估，确保风险分析结果的准确性，以保证公司的可持续发展。

（1）原材料供应及价格波动的风险对策：

为保证公司主要原材料的稳定供应及合理价格，公司已与主要供应商建立了 长期稳定的合作关系。对磷、钾肥供应商，公司采用签订全年合同、预付货款的 方式锁定采购量；其它供应商公司在质量和品种有保证的前提下不断建立新的业 务合作关系，以保证公司采购数量和最优价格，以降低成本。

（2）市场风险的对策：

公司产品为农业生产服务，是重要的农业生产资料。公司注重通过为农民进 行农化服务获得第一手的需求资料，并根据不同需求生产不同配方的产品，力求 量身定做，产品针对性强；针对农业生产对长效肥需求的不断增长和国家节能减 排的要求，公司充分利用在研发方面的优势，在现有控释肥基础上不断开发新的 作物专用肥，以适应不同地区不同作物对肥料的需求。

营销方面，一是加强高端新产品的全面推动，坚持走专业化、差异化道路， 以缓控释肥、高塔肥、硝基复合肥等新型肥料为推广重点。二是建立规范、完善 的渠道体系，系统规划、专项推动。三是突出农化服务特色，明确对客户服务标 准，增加农化服务硬件投入，组建专业化、规模化的农化服务队伍，建设一流的 农化服务网络服务互动平台。

（3）融资能力风险对策：

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公司上市后，资本实力得到了较大提高，为保证公司今后实现跨越式发展的 需要，公司2011年通过国内银行间债券市场发行5亿元中期票据，公司将以资本 市场、国内银行间债劵市场为平台，继续保持良好的信用，巩固与原有金融机构 的良好合作关系，注重资金结构和融资品种的搭配，通过贷款、贸易融资方式进 行融资，保证公司持续发展对资金的需求。

（4）政策性风险的对策：

化肥产品是重要农业生产资料，目前“三农”问题是国家高度重视的问题。 国家对支持“三农”而出台的政策会对公司形成主要的政策性风险。公司目前开 发、生产的产品均符合国家质量标准，其技术水平和生产工艺达到国内、国际先 进水平；公司将充分挖掘企业内部潜力，降低产品生产成本和物流成本，不断创 新产品，集约经营，并及时了解国家有关政策，不断根据国家政策变化引导自身 的经营行为，弱化因政策变化而对公司带来的不利影响。

（5）技术风险的对策

公司持续加大技术进步力度，认真开展技术论证，还将本着审慎的原则广泛 与大专院校、科研院所合作，力争站在全球控释肥发展的最前沿，谨慎投资，稳 健经营，减少投资风险。同时自主研究开发新项目、新产品，进一步完善质量保 证体系，不断开发针对性更强的肥料产品，不断研发新的生产技术和配方技术， 以扩大产品市场占有率，在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（6）管理风险的对策

为降低管理风险，公司将认真分析企业自身的情况，结合世界先进的管理思 想和方法，大胆论证、谨慎决策，根据企业发展的需要随时对公司的管理体制和 管理流程进行必要的调整，不断克服企业的缺点和不足。同时，加大企业文化建 设力度，增强员工对企业经营理念、体制、管理等的认同感，不断打造企业的核 心理念，提高企业竞争能力。

（7）人力资源风险的对策

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为减少人力资源风险，公司将加大人才培养、引进的工作力度，招收硕士以 上和管理经验丰富的高层次人才不断充实公司的中高层管理队伍，不断优化员工 知识结构，注重对现有人员的培训，造就一批高素质人才。

(三) 信息与沟通控制

公司建立了畅通有效的信息收集传递反馈系统，保证向管理层及时准确传递 与内部控制有关的信息，并上传下达，及时反馈，确保信息在公司内部、公司与 外部之间有效沟通。公司针对内部管理制度等制定了书面的员工手册，确保所有 员工了解和掌握有关内部管理的信息；针对可疑事项和行为，公司建立了有效的 沟通渠道和机制，促使管理层就员工职责和控制情况能进行有效沟通，内部良好 充分的沟通保证员工能够认真的履行其职责；与监管部门、供应商、客户、其他 外部人士有效的沟通，使公司面对各种变化时能够及时了解相关信息，评估风险 并采取恰当的应对措施。

(四) 监督控制

公司不断完善法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人 员的监督职权。公司制定了《内部审计制度》，公司内部审计中心在董事会审计 委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不 定期对公司的财务收支、生产经营活动、募集资金的使用及存放进行审计、核查， 对公司及控股子公司内部控制的有效性进行评价。

公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有 效性进行独立评价，并提出改进意见。

三、重点业务控制活动

（一）控制活动

结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相 结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控 制措施包括：

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1、不相容职位分离

公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度，组织结构与 岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信 息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销 售、销售与收款、采购询价与采购实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗 位设置与职责明确保证不相容职位相分离。

2、会计系统控制

公司执行《企业会计准则》，在公司的《财务会计管理制度》中，对公司会 计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和 财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执 行，保证会计资料真实完整。

3、财产保护控制

公司《财务管理制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管 理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资 产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产 有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来 单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。

4、预算控制

公司实施全面预算管理，根据公司章程和《全面预算管理制度》对公司年度 预算与季度与月度分解进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回 顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。

5、运营分析控制

公司有专门的部门和岗位，对公司运营中产生的生产、购销、投资、财务等 方面的信息进行收集、统计与分析，公司每个季度对公司的运营情况进行较为全 面的分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办

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法。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关 公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、重大项 目跟踪与回顾等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。 公司建立了经营 例会机制，并通过经营例会平台，实现了对公司经营信息的管理和沟通。定期开 展运营情况分析，及时发现存在问题，及时调整经营策略。

（二）内部控制的具体措施

公司不断强化生产经营中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，加强 各类生产经营档案的妥善保管。尤其加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面的控制。

1、 采购和费用及付款活动控制

根据《供应管理制度》、《预算管理制度》、《资金管理制度》、《采购管理制度》、 《借款与费用报销管理制度》、《合同管理制度》、《物资采购流程》，公司制定了 采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对 请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到了比质比价采购，采购决策 透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。公司制定了预算与费用报销管理制度，明确 了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公 司费用执行情况，确保公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实 现利润计划。

2、销售与收款活动控制

根据《营销管理制度》、《销售合同管理规定》，公司制定销售政策，明确定 价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限 等相关内容，突出了公司的“先款后货”的销售理念，强化了对产品发出和市场 监督服务的管理，避免经营过程中出现的损失，确保各类经济合同的正常履行， 确保市场良性发展，保持客户良好的业务合作关系。

3、 固定资产管理控制

公司制定了《固定资产管理规定》，对实物资产的计划提报、审批、比价、

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验收入库、领用发出、台帐登记、不定时抽盘、保管及处置等关键环节进行控制， 确保实物资产处于可使用、可销售状态，防止损坏。

4、财务管理及报告活动控制

公司通过《预算管理制度》、《资金管理制度》、《借款与费用报销管理规定》、 《差旅费管理制度》等制度的有效实施，对费用支出进行了严格管理。

公司建立了会计报表及财务分析制度。财务部门按照国家会计准则相关规定 编制会计报表、会计报表附注及说明书等，及时准确反映企业的财务状况和经营 成果；同时公司根据业务运营特点和内部管理流程，制定了财务分析制度，总结 公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证各项 业务的正常进行。

5、对控股子公司的管理控制

通过制定《子公司管理制度》和《子公司财务管理制度》，公司实现对各子 公司业务管理、控制与服务职能。公司通过战略决策、运营调控、人力资源管控、 财务管控、投资管理、审计监督管理、考核奖惩等明确了公司对子公司的管理重 点，每季度、年度分析生产经营情况和重大事项的进展情况等，有利于全年经营 目标的实现。

6、 关联交易的控制

为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定了《关联 交易管理制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披 露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同， 切实做到与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。

7、对外担保的控制

公司根据《章程》制定了《对外担保管理制度》，控制担保行为，规定明确 了担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强了对外担保合同订立 的管理、审核、审批机制，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防 范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。

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8、 募集资金使用的控制

公司严格按照制定的《公开募集资金管理和使用制度》的有关规定，建立专 门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投 入资金。超募资金使用经公司董事会、股东大会审议通过，合法有效。对于募集 资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥 资金的使用效果。公司审计中心每季度对募集资金的存放和使用情况进行专项核 查。

9、重大投资的控制

为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理规定》，建立了科学的对 外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、投资 运作与管理，采取不同的投资额分别有不同层次的权力机构决策的机制，保证了 投资资金的安全投资效益。

10、信息披露的控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的 保密措施，加大了对年报信息披露责任人的问责力度。公司信息披露工作由董事 会统一领导和管理，公司董事长作为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事 会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主 要联系人。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直 接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司建立了反舞弊机制规定了对舞弊 案件的举报、调查、处理与报告和补救程序。

公司规定了各部门、总经理、工会、员工在信息收集、传递、沟通等方面的 职责和权限。在信息化建设方面， OA 体系等信息系统，加强了公司基础业务信 息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制 度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效 率。

四、问题及整改计划

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山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

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无

五、 整体评价

本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业 已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和 完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合 法性、完整性。

根据审计中心及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司截止2011 年12月31日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照《企 业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011年12月31 日在所有重大方面是有效的。

山东金正大生态工程股份有限公司

2012 年3 月2 日

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