Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 21, 2011

平安证券有限责任公司

关于山东金正大生态工程股份有限公司《内部控制自我评价报告》的 核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为山东金 正大生态工程股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金正大2010 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、金正大内部控制的基本情况

（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

1、内部控制的目标

公司建立内部控制制度的目的为合理保证公司经营合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 2、内部控制建立和实施的原则

全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 子公司的各种业务和事项。

重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项。 制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 主面开成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益， 以合理的成本实现有效控制。

（二）公司内部控制情况综述

1、内部控制体系的构成

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要

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求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，修订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构 保障了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公 司治理的具体情况如下：

股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》 和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东 享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司股东大会还聘请律师出席并进行 见证，运作规范。

董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产 生董事，独立董事人数占全体董事的比例超过三分之一，董事会的人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、 审计等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会 议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》开展工作。

监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产 生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会 按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员 和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决 议，负责公司的日常经营管理工作。

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，设置了合理的组织结构框架，比较科 学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司目前的组织 架构符合公司经营发展的需要，各部门之间、各业务单元之间运行协调，控制有 效。规范、合理、科学和完善的公司治理结构及组织架构为公司内部控制的有效 运作与发展奠定了良好的基础。

2、内部控制制度体系的建立和健全

公司股份制改造过程中已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规定，先后制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、董事会下属各专门委员会议事规则、《总经理工作制度》、《信息披露管理 制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》等基本治理制度，在生产 经营过程的管理和控制方面形成了涵盖全过程的制度体系，其中包括《财务收支 管理》、《内部审计制度》、《物资采购管理制度》、《合同评审管理制度》、《资金预 算控制制度》、《产品销售及应收账款管理制度》、《存货管理制度》并按照 GB/T19001-2000 质量管理体系、GB/T24001-2004 环境管理体系、GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系建立了一体化管理体系有效运行。

为了进一步贯彻和执行内部控制体系，进行了全面、严格的业务技能培训， 对关键控制岗位人员实行考核上岗，对重点业务流程进行了合理的优化。保证了 人员业务素质满足业务流程控制的需要。报告期内，公司在人、财、物等方面都 能得到了有效的控制，所有事项均能严格按照法律法规及公司规章制度执行，取 得了比较明显的经济效益。

2010 年，公司进一步加强化了董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚 信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念。在公司治理持续改进方 面，公司着重加强董事会专门委员会和独立董事在公司战略规划、人员选聘、绩 效考核、加强内控等方面的作用，在公司战略规划、市场分析、公司制度建设等 方面，公司充分征求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专业特长，取得良好 的效果，提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。

3、内部审计的执行情况

公司制定了《内部审计制度》，已形成以董事会审计委员会为核心的三级内 部检查、监督机制。审计部在董事会的领导下开展工作，对董事会负责并报告工 作，独立行使审计权，不受其他部门或个人干涉。审计委员会依托审计部，对公 司层面内部控制执行及完善情况进行审查，通过审查监控相关制度有效执行，并 进行完善。公司设有审计部，定期与不定期的对公司各部室、子公司的经营管理、 财务状况、内控执行等情况进行内部审计，出具内部审计报告，并及时提交公司 董事会、监事会进行考核、奖罚。保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内 部控制制度得到有效的贯彻。

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（三）重点控制活动

公司不断强化生产经营中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，加强 各类生产经营档案的妥善保管。尤其加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面的控制。

1、采购和费用及付款活动控制

根据《供应管理制度》、《预算管理规定》、《资金管理规定》、《采购管理规定》、 《借款与费用报销管理规定》、《物资采购流程》，公司制定了采购与付款业务的 机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批、采购、 验收、付款等环节的控制，做到了比质比价采购，采购决策透明，尽可能堵塞采 购环节的漏洞。公司制定了预算与费用报销管理规定，明确了各级管理人员的权 限，通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确 保公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。

2、销售与收款活动控制

根据《营销管理制度》、《销售合同管理规定》，公司制定销售政策，明确定 价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限 等相关内容，突出了公司的“先款后货”的销售理念，强化了对产品发出和市场 监督服务的管理，避免经营过程中出现的损失，确保各类经济合同的正常履行， 确保市场良性发展，保持客户良好的业务合作关系。

3、固定资产管理控制

公司制定了《固定资产管理规定》，对实物资产的计划提报、审批、比价、 验收入库、领用发出、台帐登记、不定时抽盘、保管及处置等关键环节进行控制， 确保实物资产处于可使用、可销售状态，防止损坏。

4、财务管理及报告活动控制

公司通过《预算管理规定》、《借款与费用报销管理规定》、《差旅费管理制度》 等制度的有效实施，对费用支出进行了严格管理。

公司建立了会计报表及财务分析制度。财务部门按照国家会计准则相关规定 编制会计报表、会计报表附注及说明书等，及时准确反映企业的财务状况和经营 成果；同时公司根据业务运营特点和内部管理流程，制定了财务分析制度，总结 公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证各项

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业务的正常进行。

5、对控股子公司的管理控制

通过制定《子公司财务管理制度》，公司实现对各子公司业务管理、控制与 服务职能。公司通过预算编制与审批、融资管理、资金的归集与使用、固定资产 投资的审批与执行、物资采购的审批与执行、产品定价与销售、营销政策的制定 与实施、费用管理明确了公司对子公司的管理重点，每季度、年度分析经营季度、 年度各项经营指标，有利于全年经营目标的实现。

6、关联交易的控制

为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定了《关联 交易管理制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披 露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同， 切实做到与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。

7、对外担保的控制

公司根据《章程》制定了《对外担保管理制度》，控制担保行为，规定明确 了担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强了对外担保合同订立 的管理、审核、审批机制，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防 范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。

8、 募集资金使用的控制

公司严格按照制定的《公开募集资金管理和使用制度》的有关规定，建立专 门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投 入资金。超募资金使用经公司董事会、股东大会审议通过，合法有效。对于募集 资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥 资金的使用效果。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用情况进行专 项核查。

9、重大投资的控制

为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，建立了科学的对 外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、投资 运作与管理，采取不同的投资额分别有不同层次的权力机构决策的机制，保证了 投资资金的安全投资效益。

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10、信息披露的控制

公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程 序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露工作由董事会 统一领导和管理，公司董事长作为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会 秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要 联系人。证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

二、对金正大《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对金正大内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：金正 大现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方 面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；金正大的《内部控制自我评 价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于山东金正大生态工程股份有限公 司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：__________ ____________秦洪波 凌爱文平安证券有限责任公司2011 年3 月18 日----- End of picture text -----

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