Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 21, 2011

山东金正大生态工程股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力， 促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益。山东金正大生态 工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部颁发的《企业内 部控制基本规范》（财会[2008]7号）及具体规范，按照本公司董事会及其下设 审计委员会的要求，由审计中心组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、 控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2010年度内部控制的有效性 进行了评估。

本公司审计中心组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识 别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严 格执行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、 监盘等审计程序。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、 制衡、适应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部 控制，基本形成了健全的内部控制系统。评估情况如下：

一、内部环境

内部环境是公司实施内部控制的基础，公司在治理结构、机构设置及权责分 配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面，以规范运作为基本出发点，为 公司内部控制制度的制定与运行创造了良好的内部环境。

（一） 公司治理与组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，修订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构 保障了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公 司治理的具体情况如下：

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股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》 和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东 享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司股东大会还聘请律师出席并进行 见证，运作规范。

董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产 生董事，独立董事人数占全体董事的比例超过三分之一，董事会的人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、 审计等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会 议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》开展工作。

监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产 生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会 按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员 和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决 议，负责公司的日常经营管理工作。

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，设置了合理的组织结构框架，比较科 学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司目前的组织 架构符合公司经营发展的需要，各部门之间、各业务单元之间运行协调，控制有 效。规范、合理、科学和完善的公司治理结构及组织架构为公司内部控制的有效 运作与发展奠定了良好的基础。

（二） 内部审计机构设置

为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司董事会设有审计委员会， 并成立了董事会领导下的审计中心。审计中心以《中国内部审计准则》、《中小板 上市公司内部审计指引》、《内部审计制度》等为指导开展内部审计工作。审计中 心于每年末编制下一年度的内部审计工作计划，并提交审计委员会审核。

2010 年度，内部审计部门对公司财务报告、募集资金使用情况、子公司财 务报告、对外担保、对外投资等事项进行了审计并出具了审计报告。

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（三）企业文化

公司树立了以“诚信、创新、责任、共赢”为核心的价值理念和股东利益最 大化为根本的管理观念，在管理方式上强调制度、流程管理，注重风险防范与效 率相结合，追求稳中求进的风格，由此逐渐形成了以诚实守信为根本、注重道德 修养的价值观念。公司一贯重视企业文化氛围的营造和保持，通过严格的管理制 度和治理层、高级管理人员的身体力行将这些观念多渠道、多层次、全方位的承 继和发扬。

2010 年，公司还印发了《金正大企业文化手册》，对全公司员工宣传贯彻公 司企业文件的核心价值观。

（四） 人力资源管理

为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司已建立和实 施了较为科学的人才聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制 度。

在人才聘用上，做到科学合理；在人才使用上，做到人尽其才，才尽其用。 公司在人力资源管理方面完善了以岗定薪、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制， 实施个人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，充分调动 广大员工特别是公司骨干的积极性。

二、经营风险评估及对策

公司自成立以来，十分重视对经营过程可能产生的风险进行评估，建立了有 效的风险识别和评估过程。关注引起风险的主要因素，能够准确识别与实现控制 目标有关的内部风险和外部风险，并能够对风险发生的可能性及其影响程度进行 评估，确保风险分析结果的准确性，以保证公司的可持续发展。

（一）原材料供应及价格波动的风险对策：

为保证公司主要原材料的稳定供应及合理价格，公司已与主要供应商建立了 比较稳定的合作关系。对磷、钾肥供应商，公司采用签订全年合同、预付货款的 方式锁定采购量；其它供应商公司在质量和品种有保证的前提下不断建立新的业 务合作关系，以保证公司采购数量和最优价格，以降低成本。

（二）市场风险的对策：

公司产品为农业生产服务，是重要的农业生产资料。公司注重通过为农民进

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行农化服务获得第一手的需求资料，并根据不同需求生产不同配方的产品，力求 量身定做，产品针对性强；针对农业生产对长效肥需求的不断增长和国家节能减 排的要求，公司充分利用在研发方面的优势，在现有控释肥基础上不断开发新的 作物专用肥，以适应不同地区不同作物对肥料的需求。

营销方面，公司逐步实施密集开发的开发战略和驻点营销的营销策略，在巩 固现有重点区域市场的基础上，进一步开拓市场，提高市场占有率。

（三）融资能力风险对策：

公司上市后，资本实力得到了较大提高，为保证公司今后实现跨越式发展的 需要，公司将以资本市场为平台，继续保持良好的信用，巩固与原有金融机构的 良好合作关系，注重资金结构和融资品种的搭配，通过贷款、贸易融资方式进行 融资，保证公司持续发展对资金的需求。

（四）政策性风险的对策：

化肥产品是重要农业生产资料，目前“三农”问题是国家高度重视的问题。 国家对支持“三农”而出台的政策会对公司形成主要的政策性风险。公司目前开 发、生产的产品均符合国家质量标准，其技术水平和生产工艺达到国内、国际先 进水平；公司将充分挖掘企业内部潜力，降低产品生产成本和物流成本，不断创 新产品，集约经营，并及时了解国家有关政策，不断根据国家政策变化引导自身 的经营行为，弱化因政策变化而对公司带来的不利影响。

（五）技术风险的对策

公司在积极进取、寻找新的利润增长点的同时，还将本着审慎的原则，认真 开展技术论证，广泛与大专院校、科研院所合作，力争站在全球控释肥发展的最 前沿，谨慎投资，稳健经营，减少投资风险。

公司将加大技术进步力度，适时培育新项目、新产品，进一步完善质量保证 体系，不断开发针对性更强的肥料产品，不断研发新的生产技术和配方技术，以 扩大产品市场占有率，在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（六）管理风险的对策

为降低管理风险，公司将认真分析企业自身的情况，结合世界先进的管理思 想和方法，大胆论证、谨慎决策，根据企业发展的需要随时对公司的管理体制和 管理流程进行必要的调整，不断克服企业的缺点和不足。同时，加大企业文化建

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设力度，增强员工对企业经营理念、体制、管理等的认同感，不断打造企业的核 心理念，提高企业竞争能力。

（七）人力资源风险的对策

为减少人力资源风险，公司将加大人才培养、引进的工作力度，招收硕士以 上和管理经验丰富的高层次人才不断充实公司的中高层管理队伍，不断优化员工 知识结构，注重对现有人员的培训，造就一批高素质人才。

三、控制活动

公司不断强化生产经营中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，加强 各类生产经营档案的妥善保管。尤其加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面的控制。

(一) 采购和费用及付款活动控制

根据《供应管理制度》、《预算管理规定》、《资金管理规定》、《采购管理规定》、 《借款与费用报销管理规定》、《物资采购流程》，公司制定了采购与付款业务的 机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批、采购、 验收、付款等环节的控制，做到了比质比价采购，采购决策透明，尽可能堵塞采 购环节的漏洞。公司制定了预算与费用报销管理规定，明确了各级管理人员的权 限，通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确 保公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。

(二) 销售与收款活动控制

根据《营销管理制度》、《销售合同管理规定》，公司制定销售政策，明确定 价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限 等相关内容，突出了公司的“先款后货”的销售理念，强化了对产品发出和市场 监督服务的管理，避免经营过程中出现的损失，确保各类经济合同的正常履行， 确保市场良性发展，保持客户良好的业务合作关系。

(三) 固定资产管理控制

公司制定了《固定资产管理规定》，对实物资产的计划提报、审批、比价、 验收入库、领用发出、台帐登记、不定时抽盘、保管及处置等关键环节进行控制， 确保实物资产处于可使用、可销售状态，防止损坏。

(四) 财务管理及报告活动控制

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公司通过《预算管理规定》、《借款与费用报销管理规定》、《差旅费管理制度》 等制度的有效实施，对费用支出进行了严格管理。

公司建立了会计报表及财务分析制度。财务部门按照国家会计准则相关规定 编制会计报表、会计报表附注及说明书等，及时准确反映企业的财务状况和经营 成果；同时公司根据业务运营特点和内部管理流程，制定了财务分析制度，总结 公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证各项 业务的正常进行。

(五) 对控股子公司的管理控制

通过制定《子公司财务管理制度》，公司实现对各子公司业务管理、控制与 服务职能。公司通过预算编制与审批、融资管理、资金的归集与使用、固定资产 投资的审批与执行、物资采购的审批与执行、产品定价与销售、营销政策的制定 与实施、费用管理明确了公司对子公司的管理重点，每季度、年度分析经营季度、 年度各项经营指标，有利于全年经营目标的实现。

(六) 关联交易的控制

为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定了《关联 交易管理制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披 露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同， 切实做到与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。

(七) 对外担保的控制

公司根据《章程》制定了《对外担保管理制度》，控制担保行为，规定明确 了担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强了对外担保合同订立 的管理、审核、审批机制，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防 范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。

(八) 募集资金使用的控制

公司严格按照制定的《公开募集资金管理和使用制度》的有关规定，建立专 门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投 入资金。超募资金使用经公司董事会、股东大会审议通过，合法有效。对于募集 资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥 资金的使用效果。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用情况进行专 项核查。

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(九) 重大投资的控制

为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，建立了科学的对 外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、投资 运作与管理，采取不同的投资额分别有不同层次的权力机构决策的机制，保证了 投资资金的安全投资效益。

(十) 信息披露的控制

公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程 序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露工作由董事会 统一领导和管理，公司董事长作为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会 秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要 联系人。证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

四、 问题及整改计划

（一）重点控制活动中存在的问题

公司已按照《公司法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、中国证 监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求， 加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。但随着外部环境的 变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进 行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发 展。目前公司在内部控制上尚存在一些不足，主要表现在：

1、在日常的信息披露过程中，存在与相关信息披露义务人沟通不及时、不 充分的情况，对公司《信息披露管理制度》落实不够，信息披露有待于进一步完 善和提高。

• 2、尚未建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管

• 理制度》、《子公司管理制度》等管理制度。

• 3、在内部控制制度执行方面，部分单位对内部控制制度理解不够，缺乏执

• 行力，一些内部控制制度没有得到有效贯彻执行。

（二）改进和完善内部控制制度的措施

• 1、加强公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层对《公司法》、《证券

• 法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等的相关法

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律、法规及制度的学习和培训，提升规范运作意识，提高规范运作水平；

2、进一步完善制度建设，建立起符合上市公司规范运作的制度体系，使公 司的法人治理和内部控制制度化、规范化；

3、加强对公司各部门关于内部控制制度的培训，提高贯彻执行能力；

4、完善问责机制，对相关责任人就各自职责范围和任职期间内未能勤勉尽 责的，追究相应责任。

五、 整体评价

公司董事会认为，公司现有的内部控制制度基本符合法律法规和证券监管部 门的要求，已覆盖了公司经营的各个方面，能够预防和及时发现、纠正公司运营 过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和 会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制不存在重大缺陷。

随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，对公司如何加强内部控制 提出了新的挑战。公司将严格按照内部控制相关法律法规及部门规章的要求，持 续加强内部控制，完善内部控制制度，加大对全体董事、监事、高级管理人员及 员工的培训力度，进一步强化内部控制制度的贯彻执行，完善内部监督，形成有 效制衡的内部管理机制。进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。

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