Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. - Audit Report / Information 2008

关于

山东金正大生态工程股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市

的

律师工作报告

二零零九年九月

通商律師事務所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 网址: www.tongshang.com

第一节引言 ...................................................................................................................... 4 一、律师事务所及律师简介 ................................................................................... 4 二、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 ................................... 4 三、工作过程 ........................................................................................................... 4 第二节正文 ..................................................................................................................... 6 一、本次发行上市的授权和批准 ........................................................................... 6 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 8 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 10 四、发行人的设立 ................................................................................................. 16 五、发行人的独立性 ............................................................................................. 18 六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) .............................. 18 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 25 八、发行人的业务 ................................................................................................. 49 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 52 十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 65 十一、发行人的重大债权债务.............................................................................. 91 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 95 十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................. 96 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 97 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 100 十六、发行人的税务............................................................................................ 102 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................ 106 十八、发行人募集资金的运用............................................................................ 108 十九、发行人业务发展目标................................................................................ 110 二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................... 110 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .....................................................111 二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................111 二十三、结论 ........................................................................................................ 112

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通商律師事務所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838，65693836，65693837 网址: www.tongshang.com

关于山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告

致：山东金正大生态工程股份有限公司：

根据山东金正大生态工程股份有限公司 (以下简称“发行人”或“公司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)签订的《法律顾问聘用协议》 (以下简称“《聘用协议》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人民币普通股(以下简称“A 股”)股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行与上市”或“发行与上市”)的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首次公开发行管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《披露准则 12 号》”) 等有关法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 制定的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就发行人本次发行与上市事宜出具了《关于山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)并出具本律师工作报告。

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第一节引言

一、律师事务所及律师简介

本所于 1992 年在中华人民共和国(以下简称“中国”，在本律师工作报告内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市注册成立，主要从事证券、金融、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼及仲裁法律事务。为发行人本次发行与上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为程丽律师(律师执业证书编号为：T0119982102297)和孔鑫律师(律师执业证书编号为： 0120041109361)，两位律师自从业以来无违法违规记录，两位律师的联系方式为：电话 010-65693399，传真 010-65693837 或 010-65693838。本所负责人为刘钢律师，联系电话 010-65693399。

二、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围

我们接受公司的委托，作为公司本次申请发行与上市工作的特聘专项法律顾问，根据公司提供的文件以及有关法律、行政法规、规章，对与公司本次发行与上市有关的法律问题进行审查并出具法律意见书及本律师工作报告。

我们对有关事项的审查和出具法律意见主要是基于我们对公司提供的有关文件和资料的核查以及我们对有关法律的理解，我们对有关事项的判断和评价是依据该等事实发生之时应该适用的法律、行政法规、规章，在对有关事项的合法性的认定上，我们同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。

由于公司本次上报材料拟申请批准的内容是首次公开发行股票并在证券交易所上市交易，因此我们的工作内容主要是围绕着审查公司有关本次发行与上市文件的合法性和规范性进行的，但是为了说明公司申请本次发行与上市所具备的条件，我们同时还对公司有关重组、引资、改制以及其他与本次发行与上市有关的情况进行了审查并出具法律意见。

三、工作过程

本所自 2007 年 6 月接受委托之后，开始向发行人就本次发行与上市事宜提供法律服务，法律服务内容包括但不限于对发行人及其境内下属子公司、控股股东、各发起人进行尽职调查；协助起草与引资有关的法律文件；针对各类问题与公司、保荐人进行讨论、研究，确定解决方式；起草召开公司创立大会所需相关文件；起草及/或修改公司及其下属子公司的公司章程；起草召开公司股东大会或临时股东大会、董事会、监事会所需相关文件；起草公司章程(草案) 及三会议事规则、内部管理制度等一系列公司治理文件；参加发行人与中介机构召开的专题讨论会；参加招股说明书起草会；参加申报材料制作专题会；就一些涉及法律方面的具体问题做专项法律研究并提供意见；协助公司完成辅导

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验收工作；对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了相关法律知识的培训等。截至本律师工作报告出具日止，本所律师合计为发行人本次发行与上市事宜工作了 3,200 小时。

为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，本所根据《聘用协议》和发行人的公司结构特点，按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行管理办法》、《披露准则 12 号》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，对涉及发行人本次发行与上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行与上市的批准和授权；发行人本次发行与上市的主体资格；发行人本次发行与上市的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的发起人和股东(追溯到发行人的实际控制人)；发行人的股本及其演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人公司章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚；发行人招股说明书(申报稿)相关内容等。

为出具本律师工作报告，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及其境内下属子公司进行了详细的尽职调查。本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资料的详细文件清单。发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具本律师工作报告的基础。本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行与上市及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人及相关各方发出了书面询问、备忘录，对发行人政府主管部门进行了访谈，请发行人取得政府主管部门的证明或请发行人对有关事实和法律问题做出了确认。

在索取确认函或承诺函的信件中，本所特别提示发行人，确认函或承诺函中发行人所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，发行人须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具和本所得到的证言、承诺函及确认函亦构成本所出具法律意见书的支持性材料。

本所现已完成了对与出具法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及现行法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，特出具本律师工作报告。

本所为发行人本次发行与上市所出具的法律意见书中的律师声明适用于本律师工作报告。

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第二节正文

一、本次发行上市的授权和批准

2009 年 9 月 6 日，发行人召开了 2009 年第二次临时股东大会(以下简称“第二次临时股东大会”)并通过了以下决议：

审议批准了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票及上市的议案》。

议案主要内容如下：

(1) 股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(“A 股”)。

(2) 每股面值

本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。

(3) 发行规模

本次发行的规模不超过 10,000 万股。

(4) 发行对象

本次发行对象为符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

(5) 定价方式

通过向询价对象初步询价后确定发行价格区间，在发行区间内，综合市场情况确定发行价格。

(6) 全部公开发行的 A 股将在深圳证券交易所上市交易。
(7) 本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议之日起十二个月内有效。

公司本次发行的具体数量、条件、价格与方式由股东大会授权公司董

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事会决定，公司因此而增加的注册资本须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、深圳证券交易所和其他有关机构批准后方可落实。

审议批准了《关于公司首次公开发行 A 股募集资金用途及其实施方案的议案》。
本次公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，按照轻重缓急顺序将投资以下项目：
(1) 60 万 t/a 新型作物专用控释肥项目，总投资额为 65,392 万元。
(2) 缓控释肥工程技术研究中心项目，总投资额为 6,000 万元。

上述募投项目的所需资金拟全部以首次公开发行 A 股所募集的资金投入。首次公开发行 A 股实施后，实际募集资金量较募投项目所需资金不足的部分，由公司自筹解决；实际募集资金量若超过募投项目的资金需求，则剩余部分用于补充公司的流动资金。

审议批准了《关于确定公司本次公开发行 A 股前公司滚存利润分配原则的议案》。

本次公开发行 A 股前形成的未分配利润留存公司，并由股票发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

审议批准了《关于修改<山东金正大生态工程股份有限公司章程(草案)>的议案》。
审议批准了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行 A 股及上市有关事宜的议案》。

同意授权公司董事会全权处理首次公开发行 A 股的相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月，具体授权事项包括但不限于：

(1) 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会的决议，制定和实施本次发行的具体方案，根据情况确定本次发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜。
(2) 如国家和证券监管部门对于发行人的首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整。
(3) 必要地、适当地修改、签署、递交及刊登招股说明书及招股说明书摘

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要、有关公告和股票上市协议。

(4) 根据证券监管部门意见、本次发行所募集资金数额情况及募集资金投资项目的实际进展情况，对募集资金投资项目、金额及实施进度作适当调整。
(5) 签署与本次发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
(6) 办理本次发行股票过程中涉及的各项政府审批手续、支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作。
(7) 本次发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规办理发行人股票在深圳证券交易所上市的相关事宜。
(8) 本次发行并上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善公司章程(草案)的相关条款，并办理注册资本变更登记事宜。
(9) 与本次发行股票及股票上市有关的其他事宜。
结论

综上，本所认为：

(1) 发行人第二次临时股东大会已经依法定程序合法、有效地作出关于本次发行与上市的决议，根据法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，发行人第二次临时股东大会的召开程序合法有效。
(2) 根据法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，发行人第二次临时股东大会作出的有关本次发行与上市的决议内容合法有效。
(3) 发行人第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行与上市有关事宜，该等授权的范围和程序合法有效。
(4) 根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，发行人本次发行与上市申请尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的批准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

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发行人系根据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)及其他相关法律、行政法规的规定，经中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)于 2007 年 10 月 18 日作出的《商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2007]1697 号)批准，由山东金正大生态工程有限公司(以下简称“金正大有限”)整体变更设立的外商投资股份有限公司，经营期限为永久存续。
发行人于 2007 年 10 月 25 日取得了商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2007]0409 号)，注册资本为人民币 2 亿元，股份总数为 2 亿股，每股面值人民币 1 元。发行人股份由临沂金正大投资控股有限公司(以下简称“控股公司”)持有 10,224 万股，持股比例为 51.12%；由中国籍公民万连步(曾用名为“万连部”)持有 4,776 万股，持股比例为 23.88% ；由注册地为德国的德国投资与开发有限公司 (DEG-Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH，以下简称“DEG 公司”)持有 2,500 万股，持股比例为 12.50%；由注册地为英属维尔京群岛的 CRF 化肥投资有限公司(CRF Fertilizer Investment Ltd. 以下简称“CRF 公司”)持有 2,500 万股，持股比例为 12.50%。
根据山东省对外贸易经济合作厅于 2008 年 6 月 20 日出具的《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资等事项的批复》(鲁外经贸外资字 [2008]502 号)，同意公司注册资本由人民币 2 亿元增至人民币 4 亿元，增资完成后，公司各股东的持股数及持股比例为：控股公司持有 20,448 万股，持股比例为 51.12%；万连步持有 9,552 万股，持股比例为 23.88%；DEG 公司持有 5,000 万股，持股比例为 12.50%，CRF 公司持有 5,000 万股，持股比例为 12.50%。
根据山东省对外贸易经济合作厅于 2009 年 4 月 28 日出具的《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资的批复》(鲁外经贸外资字[2009]284 号)，同意公司注册资本由人民币 4 亿元增至人民币 6 亿元，增资完成后，公司各股东的持股数及持股比例为控股公司持有 30,672 万股，持股比例为 51.12%；万连步持有 14,328 万股，持股比例为 23.88%；DEG 公司持有 7,500 万股，持股比例为 12.50%，CRF 公司持有 7,500 万股，持股比例为 12.50%。公司现持有山东省人民政府于 2009 年 8 月 6 日换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2007]0409 号)。
发行人现持有山东省工商行政管理局于 2009 年 8 月 13 日换发的《企业法人营业执照》(注册号为：370000400003670 号)。
作为外商投资企业，发行人已通过外资主管机关、工商行政管理机关等政府主管机关的 2008 年度联合年检。

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发行人为永久存续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法院依照《公司法》第 183 条的规定予以解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
结论

综上，本所认为：

(1) 发行人为依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司，其具有独立企业法人资格，能够独立享有民事权利及承担民事责任。
(2) 根据法律、法规以及公司章程，发行人依法有效存续至今，截至本律师工作报告出具之日，发行人未有终止的情形出现。
(3) 发行人已经具备本次发行与上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所根据《证券法》和《公司法》的有关规定，并对照《首次公开发行管理办法》，对发行人本次发行与上市依法应满足的条件逐项进行了核查。本所认为：

主体资格
(1) 发行人为依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司，符合《首次公开发行管理办法》第 8 条的规定。
(2) 发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，符合《首次公开发行管理办法》第 9 条的规定。
(3) 发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，目前的注册资本为人民币 6 亿元。根据大信会计师事务有限公司于 2009 年 4 月 29 日出具了《验资报告》(大信验字[2009]第 3-0003 号)，发行人的注册资本已经足额缴纳。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的上述情况符合《首次公开发行管理办法》第 10 条的规定。
(4) 发行人已取得其经营业务所需的法律、行政法规、规章所要求的批准、许可及登记 (发行人生产经营所需取得业务资质的详情请见本律师工作报告第二节之“八、发行人的业务”及其附件) 。发行人的生产经营符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定，符合《指导外商投

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资方向规定》与《外商投资产业指导目录(2007 年修订)》的规定，符合《首次公开发行管理办法》第 11 条的规定。

(5) 发行人最近三年内的主营业务和核心董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行管理办法》第 12 条的规定(发行人的业务详情请见本律师工作报告第二节之“八、发行人的业务”，发行人的董事、高级管理人员及其变化的详情请见本律师工作报告第二节之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”)。
(6) 发行人的股权清晰，控股股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行管理办法》第 13 条的规定。
独立性
(1) 发行人具有完整的业务体系，公司的经营范围已获得外资主管部门、工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动，具有面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发行管理办法》第 14 条的规定。
(2) 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 15 条的规定。
(3) 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，发行人也不存在其财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 16 条的规定。
(4) 发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人独立在银行开设账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 17 条的规定。
(5) 发行人具有健全的经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 18 条的规定。

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(6) 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 19 条的规定。
(7) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首次公开发行管理办法》第 20 条的规定。

3. 规范运行

(1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 21 条的规定。
(2) 发行人的保荐人(主承销商)及本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了本次发行与上市前的辅导，该等人员已经了解与本次发行与上市有关的法律、法规及其规范性文件的内容，知悉发行人及其本人的法定义务和责任。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 22 条的规定。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规章的规定，且不存在下列情形：
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责。
c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 23 条的规定。

(4) 根据大信会计师事务有限公司于 2009 年 8 月 28 日出具的无保留意见或结论的《关于公司内部控制鉴证报告》(大信核字[2009]3-0157 号)(以下简称“内控报告”)，发行人的内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 24 条的规定。
(5) 发行人不存在下列情形：
a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持

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b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 25 条的规定。
(6) 发行人为本次发行与上市之目的而制订的山东金正大生态工程股份有限公司章程(草案)(以下简称“公司章程(草案)”)中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发行人确认和本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 26 条的规定。
(7) 发行人建立了严格的资金管理制度，截至《山东金正大生态工程股份有限公司审计报告》(大信审字［2009］3-0362 号) (以下简称“审计报告”)基准日止，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 27 条的规定。

4. 财务与会计

(1) 根据大信会计师事务有限公司于 2009 年 8 月 28 日出具的审计报告、平安证券有限责任公司出具的《发行保荐书》和本所的核查，发行人近三年的财务会计文件无虚假记载，资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有

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的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更；发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项；并且，发行人申报文件及其持续盈利能力不存在《首次公开发行管理办法》第 36 条和第 37 条所列的情形。发行人的上述情形符合《证券法》第 13 条第 2 项及《首次公开发行管理办法》第 28、30、31、32、34、35、 36、37 条的规定。

(2) 根据大信会计师事务有限公司于 2009 年 8 月 28 日出具的无保留意见或结论的内控报告，发行人的内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 29 条的规定。
(3) 根据审计报告及发行人的确认，发行人满足以下条件，因而符合《首次公开发行管理办法》第 33 条的规定：
- a. 发行人最近三个会计年度净利润(扣除非经常性损益前后较低者) 均为正数且累计超过人民币 3,000 万元(发行人于 2006 年度、2007 年度、2008 年度连续盈利，发行人最近三个会计年度净利润(扣除非经常性损益前后较低者)分别为人民币 104,092,755.83 元、人民币 195,282,011.97 元、人民币 235,036,825.07 元)。
- b. 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元(发行人 2006 年度、2007 年度、2008 年度经营活动产生的现金流量净额累计为 334,153,278.80 元)；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元(发行人 2006 年度、2007 年度、2008 年度营业收入累计为 7,823,340,906.22 元)。
- c. 发行前股本不少于人民币 3,000 万元(发行人发行前股本总额为人民币 60,000 万元)。
- d. 发行人最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 为人民币 3,122,916.61 元，占净资产的比例约为 0.35%，未超过 20%。
- e. 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
募集资金运用
(1) 根据发行人第二次临时股东大会会议决议以及发行人的说明，本次发

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行募集资金的用途拟用于如下项目：

序号	项目	所需资金(人民币万元)
1.	60 万吨/年新型作物专用控释肥项目	65,392.00
2.	缓控释肥工程技术研究中心项目	6,000.00
合计		71,392.00

经本所核查，本次发行募集的资金有明确的使用方向，并全部用于发行人主营业务；募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情形。发行人的上述情形符合《首次公开发行管理办法》第 38 条的规定。

(2) 经发行人确认、平安证券有限责任公司出具的《发行保荐书》以及本所的核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首次公开发行管理办法》第 39 条的规定。
(3) 本次发行募集资金使用项目获得了以下批准：

2009 年 9 月 6 日，发行人召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股募集资金用途及其实施方案的议案》(关于本次发行募集资金使用项目所获得的其他批准详情请见本律师工作报告第二节之“十八、发行人募集资金的运用”)。

(4) 发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定，符合《首次公开发行管理办法》第 40 条的规定。
(5) 经发行人确认以及本所的核查，发行人董事会已对本次发行募集资金用途的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首次公开发行管理办法》第 41 条的规定。
(6) 发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首次公开发行管理办法》第 42 条的规定。
(7) 经发行人 2008 年 10 月 5 日第三次临时股东大会审议批准，发行人已建立《公开募集资金管理和使用制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首次公开发行管理办法》第 43 条的规定。
发行人本次发行前股本总额为人民币 6 亿元，根据发行人第二次临时股东

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大会决议，本次发行的规模不超过 10,000 万股，占本次发行后总股本的比例不低于 10%。发行人的上述情形符合《证券法》第 50 条第 3 款的规定。

结论

综上，本所认为：

发行人向中国证监会提出的本次发行与上市申请文件符合《证券法》、《公司法》及《首次公开发行管理办法》等法律、法规的规定，发行人已经具备了本次发行与上市的实质条件。

四、发行人的设立

发行人是从中外合资有限责任公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，在变更设立为外商投资股份有限公司之前，系为有效存续的中外合资经营企业。
发行人整体变更设立前为山东金正大生态工程有限公司(中外合资经营)，共有 4 位股东。该等股东于 2007 年 7 月 24 日签署了《发起人协议》，并于 2007 年 7 月 24 日召开了董事会会议，决定共同作为发起人，将有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。
发行人变更设立时的股本是以 2007 年 5 月 31 日为基准日经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计的净资产人民币 4.87 亿元为基数按 2.438517:1 的比例折为 20,000 万股，每股面值人民币 1 元，股本总额为人民币 20,000 万元。各发起人在股份有限公司的持股比例与其在有限公司的持股比例相同。大信会计师事务有限公司于 2007 年 10 月 25 日出具了《验资报告》(大信验字[2007]第 0070 号)。

发行人变更设立时的股本结构如下：

发起人股东	持股数量(万股)	持股比例	股份性质
控股公司	10,224	51.12%	法人股
万连步	4,776	23.88%	自然人股
DEG 公司	2,500	12.50%	外资股
CRF公司	2,500	12.50%	外资股
合计	20,000	100%	-

根据对发起人和发行人提供的文件的审查，发起人对发行人的出资、折股比例和发行人的设立满足了下列条件：
(1) 2007 年 7 月 24 日，公司召开了董事会，批准将有限公司整体变更为股份有限公司，同日，4 位发起人共同签署了《发起人协议》和《公

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司章程》。

(2) 发行人获得了商务部于 2007 年 10 月 18 日下发的《商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2007]1697 号)文件的批准，并于 2007 年 10 月 25 日换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字 [2007]0409 号)。发行人得到了政府有关主管部门的批准，符合《公司法》和《暂行规定》的规定。
(3) 4 位发起人具备法律规定的股份有限公司发起人的资格。
(4) 发行人是由有限公司整体变更设立的股份有限公司，变更时折合的实收股本总额不高于有限公司净资产额，符合《公司法》第 96 条的规定。
(5) 发行人聘请具有从事证券业务资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司和大信会计师事务有限公司对发起人投入的资产进行了财务审计和验证，并就审计和验证结果分别于 2007 年 6 月 25 日和 2007 年 10 月 25 日出具了《审计报告》(中瑞华恒信审字Ⅱ[2007]第 128 号)和《验资报告》(大信验字[2007]第 0070 号)。
(6) 2007 年 10 月 26 日，发行人召开了创立大会，出席创立大会的发起人所代表的股份超过股份总数的二分之一。创立大会以决议方式通过了变更设立股份有限公司的议案和股份有限公司的章程，并选举了发行人的第一届董事会和监事会成员。发行人创立大会所议事项符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
(7) 发行人根据《公司法》第 93 条的规定，于 2007 年 11 月 6 日取得了山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 ( 注册号为： 370000400003670 号)，发行人依法登记成立。
结论

综上，本所认为：

(1) 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(2) 发起人对发行人的出资已经履行了必要的资产评估和验资程序，符合当时的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
(3) 发行人创立大会所议事项符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定。

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(4) 发行人的设立履行了《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件要求的程序，发行人目前是依照法律程序设立的外商投资股份有限公司。
(5) 发行人的公司章程、批准文件、现行有效的合同、协议及其他财产或者行为、文件不构成导致发行人设立不成或影响其合法、有效存在的法律障碍。

五、发行人的独立性

发行人是依法设立并有效存续的企业法人，独立承担责任和风险。
发行人的独立性主要体现在以下几个方面：
(1) 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
(2) 发行人的资产独立完整。
(3) 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(4) 发行人的人员独立。
(5) 发行人的机构独立。
(6) 发行人的财务独立。

发行人在以上各个方面独立性的详情请见本律师工作报告第二节之“三、本次发行上市的实质条件”中“独立性”部分的内容。

结论

综上，本所认为：

发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人和股东 ( 追溯至发行人的实际控制人 )

发起人的基本概况：
——
(1) 发行人的控股股东临沂金正大投资控股有限公司(以下简称“控股公司”)

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a. 控股公司是一家由万连步、杨力、张民、阚成友、解玉洪、张晓义、杨艳、高义武、李军、王仕青、王恒光、高义学、李锋等 13 名境内自然人于 2007 年 1 月 24 日共同出资设立的有限责任公司。控股公司设立时的注册资本为人民币 35,663,500 元。山东天元同泰会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 24 日出具《验资报告》(鲁同泰会沭验字[2007]第 008 号)，全体股东投入的货币资金全部缴足。控股公司于 2007 年 1 月 24 日取得了由临沭县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为：3713292800256 号)。

控股公司现持有临沭县工商行政管理局于 2008 年 5 月 13 日换发的《企业法人营业执照》(注册号为：371329228002561 号)，已通过 2008 年度年检。

截至本律师工作报告出具之日，控股公司注册资本为人民币 35,663,500 元；经营范围：对中小企业投资(不得从事集资和金融、证券业务)。法定代表人为万连步。住所：临沭县城育新路 92 号。

控股公司目前的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资数额(元)	出资比例	身份证号码	任职情况
1.	万连步	10,242,638	28.72%	372833196507**	董事长
2.	解玉洪	2,486,911	6.97%	372833196207**
3.	张晓义	2,423,688	6.80%	372833195602**	董事
4.	杨艳	2,381,540	6.68%	372833197301**	董事
5.	高义武	2,255,095	6.32%	372833720**
6.	李军	2,105,100	5.90%	372833196708**
7.	王仕青	2,044,352	5.73%	372833680**
8.	杨力	2,020,000	5.66%	370111195910**
9.	张民	2,020,000	5.66%	370902580**
10.	阚成友	2,020,000	5.66%	370111196106**
11.	王恒光	1,960,056	5.50%	372833196505**
12.	高义学	1,957,764	5.50%	372833196808**	监事
13.	李锋	1,746,356	4.90%	372833197010**
合计		35,663,500	100.00%	-

b. 2007 年 1 月 26 日，山东金正大生态工程有限公司的股东万连步、解玉洪、张晓义、杨艳、高义武、李军、王仕青、杨力、张民、阚成友、王恒光、高义学、李锋分别与控股公司签署了《股权转让协议》，前述人员同意将各自持有山东金正大生态工程有限公司出资额分别为人民币 1,023.72 万元、248.69 万元、242.37 万元、 238.15 万元、225.51 万元、210.51 万元、204.44 万元、202 万元、 202 万元、202 万元、196.01 万元、195.78 万元、174.64 万元的出

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资转让给控股公司。2007 年 1 月 26 日，控股公司召开 2007 年临时股东会，同意受让上述 13 人持有的山东金正大生态工程有限公司的股权。前述股权变更完成后，控股公司持有山东金正大生态工程有限公司 68.16%的股权。

c. 2007 年 2 月，发行人变更为外商投资企业后，控股公司持有其 51.12%的股权。

根据控股公司于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，控股公司自成立以来，未发生过主营业务变更等重大变更事项，除对发行人进行投资外，目前没有进行任何其他投资。

d. 经控股公司的确认及本所核查，控股公司设立以来未发生过重大变更事项。

e. 根据控股公司于 2009 年 8 月 28 日出具的《承诺函》，控股公司现持有发行人股份 30,672 万股，占发行人在深圳证券交易所首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次公开发行”)前总股本的 51.12%。控股公司就发行人本次公开发行并上市作出如下声明或承诺：控股公司为根据中国法律、法规依法设立的有限公司，截至本承诺函出具之日，不存在破产、清算或中国法律、法规、控股公司章程规定的需要终止经营的情况，也不存在潜在的或已知的未来需要终止经营的情况。控股公司所持发行人的股份为其真实出资并具有完全股东权利，不存在代他人出资、与他人共同出资等情形。控股公司所持发行人股份不存在被质押、诉讼纠纷、潜在纠纷或其他有争议的情形。控股公司承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，也不由发行人收购控股公司持有的股份(包括由该部分股份派生的股份、如送红股、资本公积金转增等)。上述承诺期满后，上述股份可以上市流通和转让。控股公司就本承诺函进一步申明及承诺如下：本承诺函的结果是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。控股公司了解发行人本次公开发行并上市相关事项，此承诺函将会被发行人及相关中介机构在本次发行中信赖。控股公司了解，本函所涉及的事实是截至本承诺函出具之日的事实，但发行人需要了解控股公司截至发行人本次公开发行完成之日的有关事实。因此，如在本承诺函出具日后有关事实发生变化的，控股公司将立即通知发行人。

f. 综上，本所认为：

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控股公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法律规定的股份有限公司发起人的资格。

控股公司设立时的股东为万连步、杨力、张民、阚成友、解玉洪、张晓义、杨艳、高义武、李军、王仕青、王恒光、高义学、李锋等 13 名境内自然人，该等自然人在控股公司设立的同时为山东金正大生态工程有限公司的股东。控股公司设立后收购万连步、杨力、张民、阚成友、解玉洪、张晓义、杨艳、高义武、李军、王仕青、王恒光、高义学、李锋等 13 名境内自然人持有的山东金正大生态工程有限公司股权的行为不构成发行人的实际控制人发生重大变化。

(2) 发行人的其他发起人基本情况

a. 万连步

万连步，男，中华人民共和国公民，身份证号码 372833196507**，住址为山东省临沭县常林东大街 12 号。根据临沭县公安局城里派出所于 2008 年 3 月 10 日出具的《说明》，万连步身份证号码为 372833196507****，曾用名万连部，于 2002 年 2 月变更为万连步，两个名字为同一人。

万连步具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格。

根据发行人实际控制人万连步先生于 2008 年 7 月 10 日签署的《声明》，万连步先生对发行人和控股公司的历次出资、增资、受让股权等资金来源于历年工资所得、分红所得、从事苗木及水果贸易所得、亲戚朋友借款，本人上述资金来源合法。

根据万连步于 2009 年 8 月 28 日出具的《承诺函》，万连步现持有发行人股份 14,328 万股，占发行人在深圳证券交易所首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次公开发行”)前总股本的 23.88%。万连步就发行人本次公开发行并上市作出如下声明或承诺：万连步为发行人董事长兼总经理，截至本承诺出具之日，万连步完全符合《公司法》对董事、高管的任职资格要求。万连步所持发行人的股份为其真实出资并具有完全股东权利，不存在代他人出资、与他人共同出资等情形。万连步所持发行人股份不存在被质押、诉讼纠纷、潜在纠纷或其他有争议的情形。万连步承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，也不由发行人收

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购万连步持有的股份(包括由该部分股份派生的股份、如送红股、资本公积金转增等)。上述承诺期满后，万连步在发行人任职期间每年转让的股份不超过万连步所持有发行人股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其持有的发行人的股票。万连步就本承诺函进一步申明及承诺如下：本承诺函的结果是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。万连步了解发行人本次公开发行并上市相关事项，此承诺函将会被发行人及相关中介机构在本次发行中信赖。万连步了解，本函所涉及的事实是截至本承诺函出具之日的事实，但发行人需要了解万连步截至发行人本次公开发行完成之日的有关事实。因此，如在本承诺函出具日后有关事实发生变化的，万连步将立即通知发行人。

综上，本所认为：

万连步是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具备法律规定的股份有限公司发起人的资格。

b. DEG 公司

DEG 公司于 1962 年 9 月 14 日成立，德意志联邦共和国政府(以下简称“德国政府”)当时是其直接股东。

2001 年 6 月 21 日，德国政府将 DEG 公司的全部股权转让给了德 ” 国复兴信贷银行(以下简称“KfW )。KfW 也是德国政府控股的金融机构。因此，通过 KfW，DEG 公司仍然是德国政府间接控股的开发性金融机构。

DEG 公司主要业务为向发展中和转型期国家民营企业投资。

根据 DEG 公司于 2009 年 9 月 6 日出具的《承诺函》，DEG 公司持有发行人 7,500 万股股份，占发行人首次公开发行 A 股股票前总股本的 12.50%，DEG 公司承诺：DEG 公司为根据德国法律、法规依法设立的有限公司，截至本承诺函出具之日，不存在破产、清算或德国法律、法规、DEG 公司章程中规定的需要终止经营的情况，也不存在潜在的或已知的未来需要终止经营的情况。DEG 公司所持发行人股份为 DEG 公司真实出资并具有完全股东权利，不存在代他人出资、与他人共同出资等情形。DEG 公司所持发行人股份不存在被质押、诉讼纠纷、潜在纠纷或其他有争议的情形。 DEG 公司承诺，自发行人设立登记之日起 3 年内(即 2010 年 11 月 6 日之前)，且自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股

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份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，也不由发行人收购 DEG 公司持有的股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。DEG 公司就本承诺函进一步申明及承诺如下：本承诺函的结果是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。DEG 公司了解发行人本次公开发行相关事项，此承诺函将会被发行人及相关中介机构在本次发行中信赖。DEG 公司了解，本函所涉及的事实是截至本承诺函出具日期间的事实，但发行人需要了解 DEG 公司截至发行人本次公开发行完成之日的有关事实。因此，如在本承诺函出具日后有关事实发生变化的，DEG 公司将立即通知发行人。

综上，本所认为：

DEG 公司具备法律规定的股份有限公司发起人的资格。

c. CRF 公司

CRF 公司是一家根据英属维尔京群岛法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。现持有 BVI 公司登记处发出的登记号为 1057263 的《商业登记证》。该证的基本情况如下：

法定股本： 1000 万美元地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

CRF 公司经营范围为对中国大陆企业进行投资，其股东目前情况如下：

序号	股东名称	出资额 (美元)	出资比例
1.	Pinetree Fund Pte Ltd.(新加坡)	3,000,000	30%
2.	Middleland Capital,LLC(美国)	2,500,000	25%
3.	VRS Capital Corperation Limited(香港)	2,500,000	25%
4.	Samuel Lou(加拿大)	2,000,000	20%
合计		10,000,000	100%

根据 CRF 公司于 2009 年 8 月 28 日出具的《承诺函》，CRF 公司持有发行人 7,500 万股股份，占发行人首次公开发行 A 股股票前总股本的 12.50%，CRF 公司承诺：CRF 公司为根据英属维尔京群

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岛法律、法规依法设立的有限公司，截至本承诺函出具之日，不存在破产、清算或英属维尔京群岛法律、法规、CRF 公司章程中规定的需要终止经营的情况，也不存在潜在的或已知的未来需要终止经营的情况。CRF 公司所持发行人股份为 CRF 公司真实出资并具有完全股东权利，不存在代他人出资、与他人共同出资等情形。CRF 公司所持发行人股份不存在被质押、诉讼纠纷、潜在纠纷或其他有争议的情形。CRF 公司承诺，自发行人设立登记之日起 3 年内(即 2010 年 11 月 6 日之前)，且自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，也不由发行人收购 CRF 公司持有的股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。CRF 公司就本承诺函进一步申明及承诺如下：本承诺函的结果是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。CRF 公司了解发行人本次公开发行相关事项，此承诺函将会被发行人及相关中介机构在本次发行中信赖。CRF 公司了解，本函所涉及的事实是截至本承诺函出具日期间的事实，但发行人需要了解 CRF 公司截至发行人本次公开发行完成之日的有关事实。因此，如在本承诺函出具日后有关事实发生变化的，CRF 公司将立即通知发行人。

综上，本所认为：

CRF 公司具备法律规定的股份有限公司发起人的资格。

(3) 发行人的实际控制人

2007 年 11 月 6 日，发行人从金正大有限整体变更设立为外商投资股份有限公司时，万连步直接持有发行人 4,776 万股股份，占总股本的 23.88%；控股公司直接持有发行人 10,224 万股股份，占总股本的 51.12%；万连步作为控股公司的单一大股东，持有控股公司 28.72% 的股权。

2008 年 6 月 25 日，发行人以其资本公积金增加注册资本至人民币 40,000 万元。万连步直接持有发行人 9,552 万股股份，占总股本的 23.88%；控股公司直接持有发行人 20,448 万股股份，占总股本的 51.12%，万连步作为控股公司的单一大股东，持有控股公司 28.72% 的股权。

2009 年 5 月 6 日，发行人以其资本公积金人民币 8,000 万元和未分配利润人民币 12,000 万元增加注册资本至人民币 60,000 万元。万连步直

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接持有发行人 14,328 万股股份，占总股本的 23.88%；控股公司直接持有发行人 30,672 万股股份，占总股本的 51.12%，万连步作为控股公司的单一大股东，持有控股公司 28.72%的股权。

万连步自 1998 年以来直接及间接持有发行人前身的股权(详情请见本律师工作报告第二节之“七、发行人的股本及其演变”)，一直担任发行人的法定代表人，是发行人的主要领导者，对发行人的日常生产、经营，以及产品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响能力。

综上，本所认为：

万连步为发行人的实际控制人。截至本律师工作报告出具之日，上述情况没有发生变化。

发行人的发起人为 4 人，其中：中国境内自然人 1 名、中国境内企业法人 1 家，境外法人 2 家。根据发行人提供的资料并经我们核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在企业发起人设立和存续的法律障碍；不存在自然人发起人民事权利能力和民事行为能力存在限制而不能作为发起人的法律障碍。
根据山东省工商行政管理局外商投资企业处于 2008 年 7 月 22 日出具的《证明》，股份有限公司成立于 2007 年 11 月 6 日，其设立符合《公司法》第 79 条关于设立股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。公司发起人符合《公司法》规定的法定人数，且半数发起人在中国境内有住所。
根据 2007 年 7 月由控股公司、万连步、DEG 公司和 CRF 公司共同签订的《发起人协议》，金正大有限的 4 名股东共同作为发起人，将该公司整体变更为外商投资股份有限公司。发起人在公司的持股比例与在金正大有限的持股比例相同。发起人对各自持有的金正大有限的权益拥有完全的所有权，产权关系明确、清晰。经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发起人持有的公司股份，均不存在设置质押、担保或其他第三者权益的情况。
发起人作为一方当事人签订的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件没有导致发行人不能设立或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
金正大有限变更为外商投资股份有限公司后，金正大有限的债权债务已由变更后的公司承继，不存在潜在债务纠纷，符合《公司法》第 9 条的规定。

七、发行人的股本及其演变

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1. 发行人设立时的股本

发行人是依法由中外合资有限责任公司整体变更设立的。经中瑞华恒信会计师事务所有限公司以 2007 年 5 月 31 日为基准日审计的净资产人民币 4.87 亿元为基数，按 2.438517:1 的比例折为 20,000 万股，每股面值人民币 1 元，由金正大有限原 4 位股东按照各自在金正大有限的出资比例持有。股本总额为人民币 20,000 万元，股本结构如下：

发起人股东	持股数量(万股)	持股比例	股份性质
控股公司	10,224	51.12%	法人股
万连步	4,776	23.88%	自然人股
DEG 公司	2,500	12.50%	外资股
CRF 公司	2,500	12.50%	外资股
合计	20,000	100%	-

发行人变更设立时的股本总额、股本结构已经商务部商资批[2007]1697 号文批准，符合《公司法》和《暂行规定》的有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。

发行人的最初设立及历史沿革
(1) 1998 年 8 月，公司设立

发行人最初是一家由万连步等 49 名中国境内自然人共同投资设立的有限责任公司，名称为临沂市金大地复合肥有限公司(以下简称“金大地有限”)，金大地有限的注册资本为人民币 80 万元，住所为临沭县城常林东大街东首，经营范围为：复混肥、复合肥的生产加工销售。根据临沭县审计师事务所于 1998 年 8 月 23 日出具的《验资报告》(沭审事验字[1998]27 号)，截至 1998 年 8 月 21 日止全体股东投入的货币资金人民币 80 万元全部缴足。金大地有限取得了临沭县工商行政管理局于 1998 年 8 月 26 日颁发的《企业法人营业执照》(副本)(注册号为 16884685-1-1 号)。

金大地有限的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资数额(人民币元)	出资比例
1.	万连步	60,000.00	7.5%
2.	张晓义	50,000.00	6.25%
3.	杨艳	50,000.00	6.25%
4.	王恒光	50,000.00	6.25%
5.	孟鑫	40,000.00	5.00%
6.	李春聪	30,000.00	3.75%
7.	解玉洪	30,000.00	3.75%

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序号	股东	出资数额(人民币元)	出资比例
8.	陈召湘	30,000.00	3.75%
9.	李华波	30,000.00	3.75%
10.	李锋	30,000.00	3.75%
11.	李超	20,000.00	2.50%
12.	王仕青	20,000.00	2.50%
13.	钟丽娟	20,000.00	2.50%
14.	李军	20,000.00	2.50%
15.	李志国	15,000.00	1.875%
16.	王怀欣	10,000.00	1.25%
17.	王兴玉	10,000.00	1.25%
18.	管金堂	10,000.00	1.25%
19.	高云飞	10,000.00	1.25%
20.	李梅	10,000.00	1.25%
21.	吴风秋	10,000.00	1.25%
22.	孙刚	10,000.00	1.25%
23.	杨官波	10,000.00	1.25%
24.	袁晓刚	10,000.00	1.25%
25.	王广东	10,000.00	1.25%
26.	赵玉萍	10,000.00	1.25%
27.	解荣顺	10,000.00	1.25%
28.	张景华	10,000.00	1.25%
29.	李华	10,000.00	1.25%
30.	曹怀圣	10,000.00	1.25%
31.	张庆新	10,000.00	1.25%
32.	侯凤燕	10,000.00	1.25%
33.	杨明	10,000.00	1.25%
34.	刘洪梅	10,000.00	1.25%
35.	高华	10,000.00	1.25%
36.	曹丽伟	10,000.00	1.25%
37.	李涛	10,000.00	1.25%
38.	高义学	10,000.00	1.25%
39.	韩作林	10,000.00	1.25%
40.	高义武	10,000.00	1.25%
41.	刘振华	10,000.00	1.25%
42.	钟声	10,000.00	1.25%
43.	唐富花	5,000.00	0.625%
44.	周杰	5,000.00	0.625%
45.	丁丽	5,000.00	0.625%
46.	李彩凤	5,000.00	0.625%
47.	高玉	5,000.00	0.625%
48.	张宝荣	5,000.00	0.625%
49.	吴波	5,000.00	0.625%
合计		800,000.00	100%

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关于对验资报告、公司章程中部分股东姓名使用的汉字与身份证显示的姓名汉字存在差异的情况核查：

根据临沭县审计师事务所于 1998 年 8 月 23 日出具的《验资报告》(沭审事验字[1998]27 号，部分出资人姓名使用的汉字为李峰、解玉宏、王仕清、赵玉平、解茸顺、曹怀胜、侯风艳、刘红梅、唐夫花与其身份证显示的姓名汉字李锋、解玉洪、王仕青、赵玉萍、解荣顺、曹怀圣、侯凤燕、刘洪梅、唐富花不一致。

根据公司设立时的公司章程，部分股东在公司章程上的签字为李峰、解玉宏、王仕清、赵玉平、解茸顺、曹怀胜、侯风艳、刘红梅、唐夫花与其身份证显示的姓名汉字李锋、解玉洪、王仕青、赵玉萍、解荣顺、曹怀圣、侯凤燕、刘洪梅、唐富花不一致。

经对公司设立时工商登记材料的核查，工商登记材料中留存的身份证复印件中显示的姓名汉字为李锋、解玉洪、王仕青、赵玉萍、解荣顺、曹怀圣、侯凤燕、刘洪梅、唐富花。上述由于个人使用姓名的习惯，身份证登记姓名为李锋、解玉洪、王仕青、赵玉萍、解荣顺、曹怀圣、侯凤燕、刘洪梅、唐富花等人经常使用李峰、解玉宏、王仕清、赵玉平、解茸顺、曹怀胜、侯风艳、刘红梅、唐夫花等名字签署文件。

经核查，我们认为，上述股东在验资报告、公司章程中使用的姓名汉字虽然与其身份证显示的姓名不一致，但可确认为同一人，该等差异不影响发行人前身金大地有限设立的合法性。

(2) 金大地有限收购临沭县农业发展公司及临沭县食品总厂
a. 1998 年 8 月收购临沭县农业发展公司

1998 年 7 月 17 日，临沭县审计师事务所对该临沭县农业发展公司进行评估，并出具了沭审评字[1998]23 号《资产评估报告》。经评估，临沭县农业发展公司总资产 8,000,176.52 元、负债总额 7,980,128.98 元，净资产 20,047.54 元。临沭县国有资产管理局于 1998 年 7 月 29 日出具了沭国资评字[1998]1 号《资产评估确认书》对上述评估结果予以确认。

1998 年 8 月 28 日，金大地有限召开股东会全体股东一致通过，金大地有限以承担债务方式收购临沭县农业发展公司，并接收临沭县农业发展公司全部资产，承担全部债务，接收临沭县农业发展公司全部在册职工和离退休人员。

1998 年 8 月 28 日，临沭县农业发展公司召开职工代表大会，会议

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应到 7 人，实到 7 人，经到会人员一致通过金大地有限以承担债务的方式兼并临沭县农业发展公司，同意接收临沭县农业发展公司全部职工共计 59 人(其中退休职工 5 人)，同意临沭县农业发展公司出售企业所得 2 万元收入全部留给金大地有限用于解决退休职工医药费。

1998 年 8 月 31 日，金大地有限与临沭县商业局签订《出售协议书》，协议内容为：临沭县商业局确定临沭县农业发展公司整体出售，企业债权债务随同资产负债全部转让给金大地有限。委托临沭县审计师事务所评估，报经临沭县国有资产管理局立项，临沭县国有资产管理局确认临沭县农业发展公司的资产总额 8,000,176.52 元，负债总额为 7,980,128.98 元，净资产为 20,047.54 元。金大地有限同意以 2 万元人民币的价格购买农业发展公司，全额接收企业的资产 8,000,176.52 元，同时承担其所负债务 7,980,128.98 元。临沭县商业局将出售企业所得 2 万元收入全部留给金大地有限用于解决退休职工医疗费，金大地有限接收企业职工 59 人(其中退休职工 5 人)。

1998 年 9 月 7 日，临沭县经济体制改革委员会出具了《关于对临沭县农业发展公司实施整体出售的批复》(沭改字[1998]7 号),同意整体出售临沭县农业发展公司，出售底价按国资局确认的结果为准。

根据临沭县工商行政管理局于 2009 年 9 月 1 日出具的《注销证明》，临沭县农业发展公司已办理注销登记手续。

b. 1998 年 12 月收购临沭县食品总厂

1998 年 9 月 28 日，山东临沂会计师事务所临沭分所对临沭县食品总厂进行评估，并出(98)沭会评字 8 号《资产评估报告》，经评估，临沭县食品总厂总资产 6,192,412.12 元、负债总额 6,191,600.07 元，净资产 812.05 元。临沭县国有资产管理局于 1998 年 12 月 22 日出具沭国资评字[1998]4 号《资产评估价值确认书》对上述评估结果予以确认。

1998 年 12 月 20 日，金大地有限召开股东会全体股东一致通过，金大地有限以债务承担方式兼并临沭县食品总厂，同意接收临沭县食品总厂全部资产，承担全部债务(以临沂市会计师事务所临沭分所评估结果为准)，同意接收临沭县食品总厂全部在册职工 129 人 (其中在职职工 106 人，离休人员 3 人，退休职工 20 人)。

1998 年 12 月 20 日，金大地有限召开职工代表大会作出决议，经

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全体到会人员表决一致同意，金大地有限以债务承担方式兼并临沭县食品总厂，同意接收临沭县食品总厂全部在册职工 129 人(其中在职职工 106 人，离休人员 3 人，退休职工 20 人)。

1998 年 12 月 22 日，金大地有限与临沭县商业局签订《出售协议书》，协议内容为：临沭县商业局确定临沭县食品总厂整体出售，企业债权债务随同资产负债全部转让给金大地有限，报经国有资产管理局立项，并委托临沂市会计师事务所临沭分所评估，其评估确认值为资产 6,192,412.12 元、负债总额 6,191,600.07 元，净资产 812.05 元。金大地有限接收临沭县食品总厂全部在册职工 129 人(其中在职职工 106 人，离休人员 3 人，退休职工 20 人)。

1998 年 12 月 31 日，临沭县经济体制改革办公室以沭改字(1998)21 号《关于临沂市金大地复合肥有限公司兼并临沭县食品总厂的批复》对上述收购临沭县食品总厂事宜予以批准。

根据临沭县工商行政管理局于 2009 年 9 月 1 日出具的《注销证明》，临沭县食品总厂已办理注销登记手续。

我们认为，金大地有限的上述收购行为已经履行了必要的法律手续，交易的条件和内容本着公平、公开原则加以确定，截至本律师工作报告出具日，根据我们的了解，上述收购行为不存在任何纠纷，不会对发行人本次发行和上市产生实质性影响。

(3) 2001 年 10 月，金大地有限注册资本增加至人民币 1,068 万元

金大地有限于 2001 年 10 月 2 日召开股东会并作出《股东会决议》，同时通过《公司章程修正案》，全体股东一致同意将金大地有限注册资本增至人民币 1,068 万元。山东同泰会计师事务所于 2001 年 10 月 11 日出具了《验资报告》(鲁同泰验字[2001]第 426 号)，截至 2001 年 10 月 11 日，万连步、张晓义等 49 名股东不同比例增加注册资本人民币 988 万元，增资后金大地有限注册资本变更为人民币 1,068 万元。2001 年 10 月 13 日，金大地有限获得由临沭县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号为 3713291800178 号)。上述增资完成后，金大地有限的股权结构情况如下：

序号	股东	出资数额(人民币元)	持股比例
1.	万连步	360,000.00	3.37%
2.	张晓义	350,000.00	3.28%
3.	杨艳	350,000.00	3.28%
4.	解玉洪	330,000.00	3.09%
5.	李华波	330,000.00	3.09%

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序号	股东	出资数额(人民币元)	持股比例
6.	陈召湘	310,000.00	2.90%
7.	李锋	290,000.00	2.72%
8.	李军	280,000.00	2.62%
9.	王恒光	250,000.00	2.34%
10.	孟鑫	240,000.00	2.25%
11.	李春聪	230,000.00	2.15%
12.	李超	220,000.00	2.06%
13.	王仕青	220,000.00	2.06%
14.	钟丽娟	220,000.00	2.06%
15.	李志国	215,000.00	2.01%
16.	王怀欣	210,000.00	1.97%
17.	管金堂	210,000.00	1.97%
18.	高云飞	210,000.00	1.97%
19.	吴风秋	210,000.00	1.97%
20.	杨官波	210,000.00	1.97%
21.	曹怀圣	210,000.00	1.97%
22.	侯凤燕	210,000.00	1.97%
23.	杨明	210,000.00	1.97%
24.	刘洪梅	210,000.00	1.97%
25.	高华	210,000.00	1.97%
26.	李涛	210,000.00	1.97%
27.	高义学	210,000.00	1.97%
28.	高义武	210,000.00	1.97%
29.	刘振华	210,000.00	1.97%
30.	钟声	210,000.00	1.97%
31.	唐富花	205,000.00	1.92%
32.	周杰	205,000.00	1.92%
33.	张宝荣	205,000.00	1.92%
34.	王兴玉	190,000.00	1.78%
35.	李梅	190,000.00	1.78%
36.	孙刚	190,000.00	1.78%
37.	解荣顺	190,000.00	1.78%
38.	张景华	190,000.00	1.78%
39.	李华	190,000.00	1.78%
40.	张庆新	190,000.00	1.78%
41.	赵玉萍	170,000.00	1.59%
42.	曹丽伟	170,000.00	1.59%
43.	韩作林	170,000.00	1.59%
44.	丁丽	165,000.00	1.54%
45.	李彩凤	165,000.00	1.54%
46.	吴波	165,000.00	1.54%
47.	高玉	145,000.00	1.36%
48.	袁晓刚	130,000.00	1.22%
49.	王广东	110,000.00	1.03%

5-2-31

序号	股东	出资数额(人民币元)	持股比例
合计		1,0680,000.00	100%

上述增资存在的股权代持情况如下：

2001 年 10 月 6 日，万连步与李华波、陈召湘、张庆新、侯凤燕、李志国、吴波、管金堂、杨官波、李春聪、曹怀圣、唐富花、周杰、王怀欣、杨明分别签订了《协议书》，李华波、陈召湘、张庆新、侯凤燕、李志国、吴波、管金堂、杨官波、李春聪、曹怀圣、唐富花、周杰、王怀欣、杨明代其持有金大地有限的出资数额分别为人民币 30 万元、 28 万元、18 万元、20 万元、20 万元、16 万元、20 万元、20 万元、 20 万元、20 万元、20 万元、20 万元、20 万元、20 万元。上述股权的相应出资均由万连步支付，万连步作为实际出资人，万连步可根据需要处置该代持股权，上述代持人员应无条件配合，代持人员不得以任何理由处置代万连步持有的出资，如因第三方强制执行该股权给万连步造成损失，代持人员应赔偿万连步的损失，代持部分的股权按照万连步的意愿在股东会上表决。

代持股权情况如下表：

注：本表格中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

序号	受委托股东	名义持有出资数额(万元)及比例	实际持有出资数额(万元)及比例	代持出资数额 (万元)及比例
1.	李华波	33.00(3.09%)	3.00(0.28%)	30.00(2.81%)
2.	陈召湘	31.00(2.90%)	3.00(0.28%)	28.00(2.62%)
3.	李春聪	23.00(2.15%)	3.00(0.28%)	20.00(1.87%)
4.	李志国	21.50(2.01%)	1.50(0.14%)	20.00(1.87%)
5.	侯凤燕	21.00(1.97%)	1.00(0.10%)	20.00(1.87%)
6.	管金堂	21.00(1.97%)	1.00(0.10%)	20.00(1.87%)
7.	杨官波	21.00(1.97%)	1.00(0.10%)	20.00(1.87%)
8.	曹怀圣	21.00(1.97%)	1.00(0.10%)	20.00(1.87%)
9.	王怀欣	21.00(1.97%)	1.00(0.10%)	20.00(1.87%)
10.	杨明	21.00(1.97%)	1.00(0.10%)	20.00(1.87%)
11.	唐富花	20.50(1.92%)	0.50(0.05%)	20.00(1.87%)
12.	周杰	20.50(1.92%)	0.50(0.05%)	20.00(1.87%)
13.	张庆新	19.00(1.78%)	1.00(0.09%)	18.00(1.69%)
14.	吴波	16.50(1.54%)	0.50(0.04%)	16.00(1.50%)
合计		311.00(29.13%)	19.00(1.81%)	292.00(27.34%)

综上，本所认为，万连步与上述中国境内自然人签订的《协议书》的内容不违反法律、行政法规及规章的规定，代持行为属万连步与中国公民之间双方自愿行为，是合法有效的。万连步通过直接持有或委托持有方式共计实际拥有金大地有限 30.71%的股权。

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(4) 2002 年 6 月，金大地有限股东之间股权转让及代持股权变化

根据王兴玉等 36 名股东与张晓义等 9 名股东于 2002 年 6 月 20 日分别签署的《股权转让协议》，王兴玉等 36 名股东将其各自所持金大地有限的股权以共计人民币 707.5 万元的价格转让给张晓义等 9 名股东。

金大地有限于 2002 年 6 月 20 日召开了股东会并作出《股东会决议》，同时通过《公司章程修正案》，全体股东一致同意将金大地有限股东人数变更为 13 人，本次股权转让及变更后股权结构、代持股权变化情况如下：

表一：

出让方	出让方	出让方	受让方姓名	出让方	出让方	出让方	受让方姓名
姓名	出资数额 (万元)	占总出资比例(%)		姓名	出资数额 (万元)	占总出资比例(%)
陈召湘	31.00	2.90	李华波	刘洪梅	21.00	1.97	张晓义
候凤燕	21.00	1.97		高华	21.00	1.97
张庆新	19.00	1.78		曹丽伟	17.00	1.59
吴风秋	21.00	1.97	高义武	李涛	21.00	1.97
孙刚	19.00	1.78		高云飞	21.00	1.97	王仕青
孟鑫	24.00	2.25		李梅	19.00	1.78
李超	22.00	2.06		钟丽娟	22.00	2.06
丁丽	16.50	1.54	王恒光	袁晓刚	13.00	1.22
李彩凤	16.50	1.54		王广东	11.00	1.03	解玉洪
高玉	14.50	1.36		赵玉萍	17.00	1.59
张宝荣	20.50	1.92		解荣顺	19.00	1.78
吴波	16.50	1.54	李志国	张景华	19.00	1.78
李春聪	23.00	2.15		李华	19.00	1.78
杨官波	21.00	1.97		杨明	21.00	1.97	曹怀圣
管金堂	21.00	1.97		唐富花	20.50	1.92
王兴玉	19.00	1.78	杨艳	周杰	20.50	1.92
韩作林	17.00	1.59		王怀欣	21.00	1.97
刘振华	21.00	1.97		合计	707.5	66.245
钟声	21.00	1.97

表二：

序号	股东	出资数额(人民币元)	出资比例
1.	解玉洪	1,180,000.00	11.05%
2.	张晓义	1,150,000.00	10.77%
3.	杨艳	1,130,000.00	10.58%

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4.	高义武	1,070,000.00	10.02%
5.	李华波	1,040,000.00 (由万连步出资)	9.74% (代万连步持有)
6.	曹怀圣	1,040,000.00 (由万连步出资)	9.74% (代万连步持有)
7.	李志国	1,030,000.00 (由万连步出资)	9.64% (代万连步持有)
8.	王仕青	970,000.00	9.08%
9.	王恒光	930,000.00	8.72%
10.	万连步	360,000.00	3.37%
11.	李锋	290,000.00	2.72%
12.	李军	280,000.00	2.62%
13.	高义学	210,000.00	1.97%
合计		10,680,000.00	100%

2002 年 6 月 19 日，万连步与李华波签订了《股权转让协议书》，双方约定：(1)李华波转让其持有金大地有限股权 3 万股(对应股权为 0.28%)，转让价格为 2.1 元/股，转让价款总额为人民币 6.3 万元。转让后，李华波代万连步继续持有该 3 万股股权；(2) 股权转让后，万连步实际拥有股东权利并承担相应的股东义务。李华波同意将按照万连步意愿在股东会上表决；(3) 万连步可根据需要处置该股权，李华波应无条件配合；(4) 李华波不得以任何理由处置代万连步持有的 3 万股股权，如因第三方强制执行该股权给万连步造成损失，李华波应赔偿万连步的损失；(5)万连步于 2002 年 7 月 1 日前以现金向李华波支付转让价款。

2002 年 6 月 20 日，万连步与李华波签订了《协议书》，双方约定：(1) 李华波代万连步收购陈召湘持有金大地有限的股权 3 万股(对应股权为 0.28%)、候凤燕持有金大地有限的股权 1 万股(对应股权为 0.10%)、张庆新持有金大地有限的股权 1 万股(对应股权为 0.09%)，合计 5 万股，收购价格为 2.1 元/股，收购价款总额为人民币 10.5 万元；(2)陈召湘、候凤燕、张庆新 3 人原分别代万连步持有金大地有限股权 28 万股、20 万股、18 万股，合计 66 万股，同时转记在李华波名下(对应股权为 6.18%)；(3)本次收购和转记后，李华波代万连步持有金大地公司股权 104 万股，万连步实际拥有股东权利并承担相应的股东义务。李华波同意将按照万连步意愿在股东会上表决；(4)万连步可根据需要处置该股权，李华波应无条件配合；(5)李华波不得以任何理由处置代万连步持有的 104 万股股权，如因第三方强制执行该股权给万连步造成损失，李华波应赔偿万连步的损失；(6)李华波于 2002 年 7 月 1 日前以现金向万连步支付收购所需价款。陈召湘、侯凤燕和张庆新不再代万连步持有金大地有限的任何股权。

综上，李华波以其名义代万连步持有的金大地有限股权共计为 9.74%。

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2002 年 6 月 19 日，万连步与李志国签订了《股权转让协议书》，双方约定：(1)李志国转让其持有金大地有限股权 1.5 万股(对应股权为 0.14%)，转让价格为 2.1 元/股，转让价款总额为人民币 3.15 万元。转让后，李志国代万连步继续持有该 1.5 万股股权；(2) 股权转让后，万连步实际拥有股东权利并承担相应的股东义务。李志国同意将按照万连步意愿在股东会上表决；(3) 万连步可根据需要处置该股权，李志国应无条件配合；(4) 李志国不得以任何理由处置代万连步持有的 1.5 万股股权，如因第三方强制执行该股权给万连步造成损失，李志国应赔偿万连步的损失；(5)万连步于 2002 年 7 月 1 日前以现金向李志国支付转让价款。

2002 年 6 月 20 日，万连步与李志国签订了《协议书》，双方约定：(1) 李志国代万连步收购吴波持有金大地有限的股权 0.5 万股(对应股权为 0.04%)、李春聪持有金大地有限的股权 3 万股(对应股权为 0.28%)、杨官波持有金大地有限的股权 1 万股(对应股权为 0.10%)，管金堂持有金大地有限的股权 1 万股(对应股权为 0.10%)，合计 5.5 万股，收购价格为 2.1 元/股，收购价款总额为人民币 11.5 万元；(2)吴波、李春聪、杨管波、管金堂 4 人原分别代万连步持有金大地有限股权 16 万股、20 万股、20 万股、20 万股，合计 76 万股，同时转记在李志国名下(对应股权为 7.11%)；(3)本次收购和转记后，李志国代万连步持有金大地公司股权 103 万股，万连步实际拥有股东权利并承担相应的股东义务。李志国同意将按照万连步意愿在股东会上表决；(4)万连步可根据需要处置该股权，李志国应无条件配合；(5)李志国不得以任何理由处置代万连步持有的 103 万股股权，如因第三方强制执行该股权给万连步造成损失，李志国应赔偿万连步的损失；(6)李志国于 2002 年 7 月 1 日前以现金向万连步支付收购所需价款。吴波、李春聪、杨官波和管金堂不再代万连步持有金大地有限的任何股权。

综上，李志国以其名义代万连步持有的金大地有限股权共计为 9.64%。

2002 年 6 月 19 日，万连步与曹怀圣签订了《股权转让协议书》，双方约定：(1)曹怀圣转让其持有金大地有限股权 1 万股(对应股权为 0.10%)，转让价格为 2.1 元/股，转让价款总额为人民币 2.1 万元。转让后，曹怀圣代万连步继续持有该 1 万股股权；(2) 股权转让后，万连步实际拥有股东权利并承担相应的股东义务。曹怀圣同意将按照万连步意愿在股东会上表决；(3) 万连步可根据需要处置该股权，曹怀圣应无条件配合；(4) 曹怀圣不得以任何理由处置代万连步持有的 1 万股股权，如因第三方强制执行该股权给万连步造成损失，曹怀圣应赔偿万连步的损失；(5)万连步于 2002 年 7 月 1 日前以现金向曹怀圣支付转让价款。

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2002 年 6 月 20 日，万连步与曹怀圣签订了《协议书》，双方约定：(1) 曹怀圣代万连步收购杨明持有金大地有限的股权 1 万股(对应股权为 0.10%)、唐富花持有金大地有限的股权 0.5 万股(对应股权为 0.05%)、周杰持有金大地有限的股权 0.5 万股(对应股权为 0.05%)，王怀欣持有金大地有限的股权 1 万股(对应股权为 0.10%)，合计 3 万股，收购价格为 2.1 元/股，收购价款总额为人民币 6.3 万元；(2)杨明、唐富花、周杰、王怀欣 4 人原分别代万连步持有金大地有限股权 20 万股、20 万股、20 万股、20 万股，合计 80 万股，同时转记在曹怀圣名下(对应股权为 7.48%)；(3)本次收购和转记后，曹怀圣代万连步持有金大地公司股权 104 万股，万连步实际拥有股东权利并承担相应的股东义务。曹怀圣同意将按照万连步意愿在股东会上表决；(4)万连步可根据需要处置该股权，曹怀圣应无条件配合；(5)曹怀圣不得以任何理由处置代万连步持有的 104 万股股权，如因第三方强制执行该股权给万连步造成损失，曹怀圣应赔偿万连步的损失；(6)曹怀圣于 2002 年 7 月 1 日前以现金向万连步支付收购所需价款。杨明、唐富花、周杰和王怀欣不再代万连步持有金大地有限的任何股权。

综上，曹怀圣以其名义代万连步持有的金大地有限股权共计为 9.74%。代持股权情况如下表：

序号	受委托股东	名义持有出资数额(万元)及比例	实际持有出资数额(万元)及比例	代持出资数额 (万元)及比例
1.	李华波	104.00(9.74%)	0	104.00(9.74%)
2.	李志国	103.00(9.64%)	0	103.00(9.64%)
3.	曹怀圣	104.00(9.74%)	0	104.00(9.74%)
合计代持比例				311.00(29.12%)

综上，本所认为，万连步与上述中国境内自然人签订的《股权转让协议书》及《协议书》的内容不违反法律、行政法规及规章的规定，代为收购及代持行为属万连步与中国公民之间双方自愿行为，是合法有效的。万连步通过直接持有或委托持有方式共计实际拥有金大地有限 32.49%的股权。本次股东变更为 13 人时虽未立即办理工商变更登记手续，但不存在任何实质性的法律责任或法律风险。

(5) 2002 年 7 月，金大地有限注册资本增加至人民币 5,180 万元

金大地有限于 2002 年 7 月 10 日召开股东会作出《股东会决议》并通过《公司章程修正案》，全体股东一致同意将金大地有限资本公积及未分配利润合计人民币 11,605,420 元转增为注册资本，转增后，原股东万连步现金增资 9,390,000.00 元、李锋现金增资 1,124,580.00 元、高义

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学现金增资 1,500,000.00 元、李军现金增资 1,500,000.00 元，由新股东杨力、吴文良、张民、阚成友分别投入货币出资人民币 400 万元。山东同泰有限责任会计师事务所于 2002 年 7 月 18 日出具了《验资报告》 (鲁同泰会沭验字[2002]第 116 号)，本次增资后，金大地有限的实收资本为人民币 5,180 万元。临沭县工商行政管理局于 2002 年 7 月 16 日向金大地有限换发了《企业法人营业执照》(注册号为 3713291800178 号)。前述变更完成后，金大地有限股东人数变更为 17 人，其股权结构及代持股权情况如下：

序号	股东	出资数额(人民币元)	出资比例
1.	万连步	10,141,212.00	19.58%
2.	杨力	4,000,000.00 (其中由万连步出资 2,000,000.00)	7.72% (代万连步持有3.86%)
3.	张民	4,000,000.00 (其中由万连步出资 2,000,000.00)	7.72% (代万连步持有3.86%)
4.	吴文良	4,000,000.00 (其中由万连步出资 2,000,000.00)	7.72% (代万连步持有3.86%)
5.	阚成友	4,000,000.00 (其中由万连步出资 2,000,000.00)	7.72% (代万连步持有3.86%)
6.	解玉洪	2,462,306.00	4.75%
7.	张晓义	2,399,705.00	4.63%
8.	杨艳	2,357,971.00	4.55%
9.	高义武	2,232,769.00	4.31%
10.	李华波	2,170,168.00 (由万连步出资)	4.19% (代万连步持有)
11.	曹怀圣	2,170,168.00 (由万连步出资)	4.19% (代万连步持有)
12.	李志国	2,149,301.00 (由万连步出资)	4.15% (代万连步持有)
13.	李军	2,084,276.00	4.02%
14.	王仕青	2,024,099.00	3.91%
15.	高义学	1,938,339.00	3.75%
16.	王恒光	1,940,631.00	3.75%
17.	李锋	1,729,055.00	3.34%
合计		51,800,000.00	100%

2002 年 7 月 12 日，万连步与吴文良、阚成友、杨力以及张民分别签订了《协议书》，协议约定：(1) 吴文良、阚成友、杨力、张民分别对金大地有限增资 400 万元(对应股权为 7.72%，共计增资 1,600 万元)，其中 200 万元(对应股权为 3.86%)由吴文良、阚成友、杨力、张民自行支付；200 万元(3.86%)由万连步支付，万连步共计支付的 800 万元所对应的股权以吴文良、阚成友、杨力、张民的名义登记；(2)吴文良、

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阚成友、杨力、张民代万连步持有金大地有限股权期间，若金大地有限进行分红，分红归吴文良、阚成友、杨力、张民所有。除分红外，万连步拥有共计 800 万元所对应股权的其他权利，并同时承担相应的股东义务；(3) 万连步承诺，若金大地有限在 2003、2004、2005 三年内累计亏损，万连步应于 2006 年 1 月 1 日后将共计 800 万元的出资分别无偿转让给吴文良、阚成友、杨力、张民；(4) 吴文良、阚成友、杨力、张民承诺，若金大地有限在 2003、2004、2005 三年内累计盈利，吴文良、阚成友、杨力、张民将在 2006 年 1 月 1 日后分别将该 200 万元(共计 800 万元)过户至万连步名下；(5)股东出资至 2006 年 1 月 1 日，万连步与吴文良、阚成友、杨力、张民不能单方处置吴文良、阚成友、杨力、张民分别代万连步持有的该 200 万股(共计 800 万元)股权；如吴文良、阚成友、杨力、张民未经万连步同意自行处置或被第三人强制执行给万连步造成损失，吴文良、阚成友、杨力、张民应向万连步赔偿损失。

金大地有限注册资本增加至人民币 5,180 万元后代持股权情况汇总如下表：

序号	受委托股东	名义持有出资数额(万元)及比例	实际持有出资数额(万元)及比例	代持出资数额 (万元)及比例
1.	吴文良	400.00(7.72%)	200.00(3.86%)	200.00(3.86%)
2.	阚成友	400.00(7.72%)	200.00(3.86%)	200.00(3.86%)
3.	杨力	400.00(7.72%)	200.00(3.86%)	200.00(3.86%)
4.	张民	400.00(7.72%)	200.00(3.86%)	200.00(3.86%)
5.	李华波	217.02(4.19%)	0	217.02(4.19%)
6.	曹怀圣	217.02(4.19%)	0	217.02(4.19%)
7.	李志国	214.93(4.15%)	0	214.93(4.15%)
合计代持比例				1448.97(27.97%)

综上，本所认为，上述增资及股东变更(包括 2002 年 6 月金大地有限股东之间转让股权导致的股东变更)行为(代持除外)已完成相应的工商变更登记手续，合法有效。万连步与上述中国境内自然人签订的《协议书》的内容不违反法律、行政法规及规章的规定，代为增资及代持行为属万连步与中国公民之间双方自愿行为，是合法有效的。万连步通过直接持有或委托持有方式共计实际拥有金大地有限 47.55%的股权。

(6) 2003 年 5 月，金大地有限变更经营范围

金大地有限于 2003 年 5 月 8 日召开股东会并作出《股东会决议》，同时通过了《公司章程修正案》，全体股东一致同意将金大地有限经营范围增加“盐酸、硫酸及化肥经营”业务。临沭县工商行政管理局于 2003 年 5 月 14 日向金大地有限换发了《企业法人营业执照》(注

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册号为 3713291800178 号)。

(7) 2003 年 8 月，金大地有限变更企业名称

金大地有限于 2003 年 8 月 12 日召开股东会并作出《股东会决议》，同时通过了《公司章程修正案》，全体股东一致同意将公司名称变更为山东金正大生态工程有限公司。2003 年 8 月 19 日，临沭县工商行政管理局向山东金正大生态工程有限公司换发了《企业法人营业执照》(注册号为 3713291800178 号)。

(8) 2003 年 10 月，山东金正大生态工程有限公司整体变更为股份有限公司

2003 年 8 月 18 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了《审计报告》(鲁正信审字(2003)第 1232 号)，对金大地有限 2000 年度、 2001 年度、2002 年度和 2003 年 1-6 月的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，截至 2002 年 12 月 31 日，金大地有限的净资产为人民币 5,231.8 万元。

金大地有限于 2003 年 8 月 18 日召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东一致同意公司整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司 (以下简称“前金正大股份”)，以截至 2002 年 12 月 31 日经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的净资产人民币 5,231.8 万元按照 1:1 的比例折算为公司股本。

2003 年 8 月 18 日，根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(鲁正信验字(2003)第 1025 号)，确认截至 2003 年 8 月 18 日，公司整体变更后注册资本为人民币 5,231.8 万元，全体股东出资全部缴足。

2003 年 8 月 20 日，万连步等 17 名自然人签订了《山东金正大生态工程股份有限公司发起人协议书》。同日，山东金正大生态工程有限公司的全体股东通过了《山东金正大生态工程股份有限公司创立大会暨第一届股东大会决议》，并通过了《山东金正大生态工程股份有限公司章程》，全体股东一致同意变更设立前金正大股份。同日，17 名自然人股东签署了《山东金正大生态工程股份有限公司章程》。

山东省经济体制改革办公室于 2003 年 9 月 30 日下发了《关于同意设立山东金正大生态工程股份有限公司的函》(鲁体改函字[2003]31 号)，前金正大股份的股本总额为 5,231.8 万股，每股 1 元。山东省人民政府于 2003 年 9 月 30 日颁发了《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股字[2003]53 号)。山东省工商行政管理局于 2003 年 10 月 10 日向前金

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正大股份颁发了《企业法人营业执照》(注册号为 3700002803468 号)。前述变更完成后，前金正大股份的股权结构情况如下：

序号	股东	持股数(万股)	持股比例
1.	万连步	1,024.26	19.58%
2.	杨力	404.00	7.72%
3.	张民	404.00	7.72%
4.	吴文良	404.00	7.72%
5.	阚成友	404.00	7.72%
6.	解玉洪	248.69	4.75%
7.	张晓义	242.37	4.63%
8.	杨艳	238.15	4.55%
9.	高义武	225.51	4.31%
10.	李华波	219.19	4.19%
11.	曹怀圣	219.19	4.19%
12.	李志国	217.08	4.15%
13.	李军	210.51	4.02%
14.	王仕青	204.43	3.91%
15.	王恒光	196.01	3.75%
16.	高义学	195.78	3.75%
17.	李峰	174.64	3.34%
合计		5,231.80	100%

上述股权结构中代持股份情况如下：

序号	受委托股东	名义持有出资数额(万元)及比例	实际持有出资数额(万元)及比例	代持出资数额 (万元)及比例
1.	吴文良	404.00(7.72%)	202.00(3.86%)	202.00(3.86%)
2.	阚成友	404.00(7.72%)	202.00(3.86%)	202.00(3.86%)
3.	杨力	404.00(7.72%)	202.00(3.86%)	202.00(3.86%)
4.	张民	404.00(7.72%)	202.00(3.86%)	202.00(3.86%)
5.	李华波	219.19(4.19%)	0	219.19(4.19%)
6.	曹怀圣	219.19(4.19%)	0	219.19(4.19%)
7.	李志国	217.08(4.15%)	0	217.08(4.15%)
合计代持比例				1,463.46 (27.97%)

综上，本所认为，山东金正大生态工程有限公司改制变更为前金正大股份的行为已取得有权部门的相关批准，完成了相应的工商变更登记手续，合法有效。万连步与上述中国境内自然人签订的《协议书》继续有效，且该等人员代万连步作为股东及代持股份的行为属万连步与中国公民之间双方自愿行为，是合法有效的。万连步通过直接持有或委托持有方式共计实际拥有前金正大股份 47.55%的股份。

(9) 2003 年 12 月，前金正大股份变更经营范围

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前金正大股份于 2003 年 12 月 1 日召开股东会并作出《股东会决议》，同时通过了《公司章程修正案》，全体股东一致同意变更经营范围为“复混肥、复合肥的生产加工销售，盐酸、硫酸的销售；国家许可的进口和出口业务(需经许可经营的，须凭许可证生产经营)”。山东省工商行政管理局于 2003 年 12 月 4 日向前金正大股份换发了《企业法人营业执照》(注册号为 3700002803468 号)。

(10) 2005 年 10 月，前金正大股份变更经营范围

前金正大股份于 2005 年 10 月 16 日召开股东会并作出《股东会决议》，同时通过了《公司章程修正案》，全体股东一致同意变更公司经营范围变更为“复混肥、复合肥(含硫酸钾复合肥、氨化复合肥，不含其他危险品类)、包膜缓/控释肥的生产销售，盐酸的生产销售；国家许可的进出口业务(需经许可经营的，须凭许可证生产经营)”。山东省工商行政管理局于 2005 年 10 月 18 日向前金正大股份换发了《企业法人营业执照》(注册号为 3700002803468 号)。

综上，本所认为，由于前金正大股份为一家股份公司，上述第(8)、(9) 项的股东会及股东会决议均应为股东大会和股东大会决议。由于上述变更均已完成工商变更登记手续，不存在任何实质性法律责任或法律风险。

(11) 2007 年 1 月，前金正大股份变更为有限责任公司

前金正大股份于 2007 年 1 月 16 日召开 2007 年临时股东大会并作出《临时股东大会决议》，决定以 2006 年 12 月 31 日为基准日，将前金正大股份变更为金正大有限，注册资本及股东不发生变化，所有债权债务由变更后的企业承继，全体股东一致通过《山东金正大生态工程有限公司章程》。

2007 年 1 月 16 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(中瑞华恒信 II[2007]验字第 001 号)，确认股东注册资本全部缴足。

山东省工商行政管理局于 2007 年 1 月 24 日向金正大有限换发了《企业法人营业执照》(注册号为 3700002803468 号)。公司名称变更为山东金正大生态工程有限公司，公司类型变更为有限责任公司。

(12) 2007 年 1 月，金正大有限股东之间股权转让及解除代持股权行为

2007 年 1 月 26 日，金正大有限的股东吴文良、李华波、曹怀圣、李

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志国、杨力、张民、阚成友分别与万连步签署了《股权转让协议》，同意将各自持有金正大有限公司出资额分别为人民币 404 万元、219.19 万元、219.193 万元、217.08 万元、202 万元、202 万元、202 万元的出资转让给万连步。

万连步与李华波、李志国、曹怀圣于 2002 年 6 月 20 日签署了《协议书》，万连步委托上述各方代其分别持有金大地有限 104.00 万元对(对应股权为 9.74%)、103.00 万元 (对应股权为 9.64%)以及 104.00 万元(对应股权为 9.74%)的出资。

鉴于金大地有限进行过增资，增资后李华波、李志国、曹怀圣代万连步持有的出资及股权比例已由 104.00 万元(9.74%)、103.00 万元 (9.64%)、104.00 万元(9.74%)摊薄至 217.02 万元(4.19%)、214.93 万元 (4.15%)以及 217.02 万元(4.19%)。 2003 年 10 月，山东金正大生态工程有限公司整体变更为股份有限公司后，李华波、李志国、曹怀圣各自代持的出资及股权比列为 219.19 万元(4.19%)、217.08 万元(4.15%)、 219.19 万元(4.19%)。

万连步与李华波、李志国、曹怀圣于 2007 年 1 月 26 日签署了《协议书》，各方一致同意，李华波、李志国、曹怀圣将各自代持的 219.19 万元(对应股权为 4.19%)、217.08 万元(对应股权为 4.15%)、219.19 万元(对应股权为 4.19%)出资全部转让给万连步，由于该股权为李华波、李志国、曹怀圣代万连步持有，万连步为实际出资人，签订协议书后万连步不需要向李华波、李志国、曹怀圣支付转让价款。转让完成后，万连步作为金正大有限的股东享有股东权利并承担义务。李华波、李志国、曹怀圣不再持有金正大有限公司的任何股权。

万连步与吴文良于 2002 年 7 月 12 日签订了《协议书》，万连步委托吴文良代其持有金大地有限 200.00 万元的出资(对应股权为 3.86%)。万连步与吴文良于 2007 年 1 月 26 日签署了《协议书》，吴文良将其代持的 3.86%的股权转让给万连步，除此之外，吴文良将实际持有金正大有限 3.86%的股权，以金正大有限 2006 年末经会计师审计的净资产的价格转让给万连步。吴文良不再持有金正大有限的任何股权。

注：吴文良原持有金正大有限的股权比例为 7.72% ，其中， 3.86% 的股权为代万连步持有； 3.86% 的股权为吴文良个人实际拥有。

万连步与阚成友、杨力以及张民于 2002 年 7 月 12 日分别签订了《协议书》，万连步委托阚成友、杨力以及张民代其分别持有金大地有限 200.00 万元(对应股权为 3.86%)、200.00 万元(对应股权为 3.86%)、 200.00 万元(对应股权为 3.86%)的出资。万连步与阚成友、杨力、张民于 2007 年 1 月 26 日签署了《协议书》，阚成友、杨力以及张民将各自

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代持的 3.86%的股权全部转让给万连步。阚成友、杨力以及张民不再持有金正大有限公司的任何股权。

2007 年 1 月 26 日，金正大有限的股东万连步、解玉洪、张晓义、杨艳、高义武、李军、王仕青、杨力、张民、阚成友、王恒光、高义学、李锋与控股公司签署了《股权转让协议》，同意将其持有金正大有限出资额分别为人民币 1,023.72 万元、248.69 万元、242.37 万元、238.15 万元、225.51 万元、210.51 万元、204.44 万元、202 万元、202 万元、 202 万元、196.01 万元、195.78 万元、174.64 万元，出资比例分别为 19.57%、4.75%、4.63%、4.55%、4.31%、4.02%、3.91%、3.86%、3.86%、 3.86%、3.75%、3.75%、3.34%的出资转让给控股公司。金正大有限于 2007 年 1 月 26 日召开 2007 年临时股东会并通过了《临时股东会决议》，同意上述股东将其持有金正大有限的出资转让给万连步和控股公司，同时通过了《公司章程修正案》。

完成上述股权转让后，金正大有限的股权结构情况如下：

股东	出资数额(人民币万元)	出资比例
控股公司	3,565.80	68.16%
万连步	1,666.00	31.84%
合计	5,231.80	100%

(13) 2007 年 2 月，金正大有限引进外国投资者及增加注册资本

万连步、控股公司、DEG 公司、CRF 公司与金正大有限于 2007 年 1 月 29 日签订了《投资协议》以及《增资及股权变更协议》。

万连步、控股公司、DEG 公司与 CRF 公司于 2007 年 1 月 29 日签订了《合资合同》和《山东金正大生态工程有限公司章程》。

金正大有限于 2007 年 1 月 29 日召开职工代表大会，就此次公司变更为外商投资企业通过了《山东金正大生态工程有限公司职工安置计划》，一致决定待公司变更为外商投资企业后，公司现聘任人员在所签署的《劳动合同》规定的期间内全部留用，岗位及薪资福利待遇保持不变。《山东金正大生态工程有限公司职工安置计划》于 2007 年 1 月 29 日在山东临沭县劳动和社会保障局进行了备案。

金正大有限于 2007 年 1 月 30 日召开 2007 年临时股东会并作出《关于公司增资并同意外国投资者并购的股东会决议》，同意公司投资总额由人民币 5,231.8 万元增加至人民币 17,439.33 万元；注册资本由人民币 5,231.8 万元增加至人民币 6,975.7333 万元；同意 DEG 公司和 CRF 公司分别以 1,000 万美元认购新增注册资本，各占增资后注册资本的

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12.50%，溢价款部分计入资本公积金。

根据山东省对外贸易经济合作厅于 2007 年 1 月 30 日作出的《关于同意外资参股山东金正大生态工程有限公司的批复》(鲁外经贸外资字 [2007]57 号)以及山东省人民政府于 2007 年 1 月 31 日向金正大有限颁发的《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[2007]0765 号)；临沂市对外贸易经济合作局于 2007 年 2 月 7 日下发的《关于转发省外经贸厅<关于同意外资参股山东金正大生态工程有限公司的批复>的通知》 (临外经贸字[2007]42 号)，批准新金正大有限增加 DEG 公司、CRF 公司为外国投资者，同时，注册资本增加至人民币 69,757,333 元，新增加的注册资本人民币 17,439,333 元，分别由 DEG 公司、CRF 公司以美元现汇投入。

山东省工商行政管理局于 2007 年 2 月 2 日颁发了《企业法人营业执照》 (注册号为企合鲁总字第 004143 号)，注册资本为人民币 69,757,333 元 (实收资本为人民币 52,318,000 元)，企业性质为中外合资经营，营业期限自 1998 年 8 月 26 日至 2037 年 2 月 2 日。

中瑞华恒信会计师事务所有限公司于 2007 年 2 月 27 日出具了《验资报告》(中瑞华恒信验字 II[2007]第 004 号)，截至 2007 年 2 月 26 日，金正大有限的外资股东已缴纳全部新增注册资本，金正大有限累计实收资本为人民币 69,757,333 元。

山东省工商行政管理局于 2007 年 2 月 28 日换发了《企业法人营业执照》(注册号为企合鲁总字第 004143 号)，注册资本为人民币 69,757,333 元(实收资本为人民币 69,757,333 元。)前述股东及注册资本变更完成后，金正大有限的股权结构情况如下：

股东	出资数额(人民币元)	出资比例
控股公司	35,658,000.00	51.12%
万连步	16,660,000.00	23.88%
DEG公司	8,719,666.50	12.5%
CRF公司	8,719,666.50	12.5%
合计	69,757,333.00	100%

(14) 2007 年 4 月，金正大有限资本公积金转增注册资本

根据金正大有限董事会于 2007 年 3 月 25 日通过的《关于公司资本公积金转增注册资本的董事会决议》、《公司章程修正案》，金正大有限注册资本由人民币 69,757,333 元增加为人民币 20,000 万元，新增注册资本系由资本公积金人民币 130,242,667 元按照股东持股比例转增。

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临沂市对外贸易经济合作局于 2007 年 4 月 16 日向金正大有限核发了《关于换发山东金正大生态工程有限公司批准证书的通知》(临外经贸字[2007]115 号)、山东省人民政府于 2007 年 4 月 16 日向金正大有限换发了《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[2007]0765 号)。

中瑞华恒信会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 16 日出具了《验资报告》(中瑞华恒信验字 II[2007]第 011 号)，截至 2007 年 2 月 28 日，金正大有限已将资本公积金人民币 130,242,667 元转增为股本，金正大有限累计实收资本为人民币 20,000 万元。

山东省工商行政管理局于 2007 年 4 月 18 日换发了《企业法人营业执照》(注册号为：企合鲁总字第 004143 号)。前述变更事项完成后，金正大有限股权结构情况如下：

股东	出资数额(人民币万元)	出资比例
控股公司	10,224	51.12%
万连步	4,776	23.88%
DEG公司	2,500	12.50%
CRF公司	2,500	12.50%
合计	20,000	100%

(15) 2007 年 11 月，金正大有限变更为外商投资股份有限公司

2007 年 7 月 24 日，金正大有限召开了董事会并作出决议，将金正大有限变更为外商投资股份有限公司并审议通过新公司章程。

2007 年 7 月 24 日，各股东签署《关于终止原签署的<山东金正大生态工程有限责任公司章程>的股东决议》，确定金正大有限变更为外商投资股份有限公司后，原签署的《山东金正大生态工程有限责任公司章程》将终止。

2007 年 7 月 24 日，发起人万连步、控股公司、DEG 公司及 CRF 公司签署了《关于设立山东金正大生态工程股份有限公司之发起人协议》，并于同日签署了《山东金正大生态工程股份有限公司章程》。商务部于 2007 年 10 月 18 日下发了《商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2007]1697 号)，并于 2007 年 10 月 25 日颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2007]0409 号)。

2007 年 10 月 25 日，大信会计师事务有限公司出具了《验资报告》(大信验字[2007]第 0070 号)，由万连步、控股公司、DEG 公司和 CRF 公司以山东金正大生态工程有限公司截至 2007 年 5 月 31 日经审计的净

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资产人民币 487,703,406.55 元整体变更投入。经审验，截至 2007 年 10 月 25 日，山东金正大生态工程股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 20,000 万元整。

2007 年 10 月 26 日，发起人万连步、控股公司、DEG 公司及 CRF 公司召开了山东金正大生态工程股份有限公司创立大会，通过了《创立大会决议》，一致同意以 2007 年 5 月 31 日为基准日，整体变更设立外商投资股份有限公司。

山东省工商行政管理局于 2007 年 11 月 6 日颁发了《企业法人营业执照》(注册号为 370000400003670 号)。山东金正大生态工程股份有限公司注册资本为人民币 20,000 万元，企业类型为股份有限公司(中外合资、未上市)，股东为万连步、控股公司、DEG 公司和 CRF 公司。

金正大有限本次变更设立为股份有限公司后，发行人的注册资本为人民币 20,000 万元，股本总额为 20,000 万股。发行人股权结构如下：

发起人股东	持股数量(万股)	持股比例	股份性质
控股公司	10,224	51.12%	法人股
万连步	4,776	23.88%	自然人股
DEG 公司	2,500	12.50%	外资股
CRF 公司	2,500	12.50%	外资股
合计	20,000	100%	-

(16) 2008 年 6 月，公司以其资本公积金增加注册资本至人民币 40,000 万元

根据发行人股东大会于 2008 年 6 月 10 日通过的《2007 年度股东大会会议决议》和《章程修正案》，发行人注册资本由人民币 20,000 万元增加至人民币 40,000 万元，新增注册资本系由资本公积金人民币 20,000 万元按照股东持股比例转增。

根据山东省对外贸易经济合作厅于 2008 年 6 月 20 日出具的《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资等事项的批复》(鲁外经贸外资字[2008]502 号)，同意公司注册资本由人民币 20,000 万元增至人民币 40,000 万元。山东省人民政府于 2008 年 6 月 23 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2007]0409 号)。

大信会计师事务有限公司于 2008 年 6 月 24 日出具了《验资报告》(大信验字[2008]第 0043 号)，经审验，截至 2008 年 6 月 24 日，山东金正大生态工程股份有限公司已将资本公积人民币 20,000 万元转增股本，山东金正大生态工程股份有限公司累计实收资本为人民币 40,000 万元。山东省工商行政管理局于 2008 年 6 月 25 日换发了《企业法人营业执照》(注册号为：370000400003670 号)。前述变更事项完成后，山

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东金正大生态工程股份有限公司股权结构情况如下：

股东	持股数(万股)	持股比例
控股公司	20,448	51.12%
万连步	9,552	23.88%
DEG公司	5,000	12.50%
CRF公司	5,000	12.50%
合计	40,000	100%

(17) 2009 年 4 月，公司以其资本公积金和未分配利润增加注册资本至 60,000 万元。

根据发行人股东大会于 2009 年 4 月 15 日通过的《2008 年度股东大会会议决议》和《章程修正案》，发行人注册资本由人民币 40,000 万元增加至人民币 60,000 万元，新增注册资本系由资本公积金人民币 8,000 万元和未分配利润人民币 12,000 万元按照股东持股比例转增。

根据山东省对外贸易经济合作厅于 2009 年 4 月 28 日出具的《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资的批复》(鲁外经贸外资字 [2009]284 号)，同意公司注册资本由人民币 4 亿元增至人民币 6 亿元。公司取得了山东省人民政府于 2009 年 4 月 28 日换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2007]0409 号)。

大信会计师事务有限公司于 2009 年 4 月 29 日出具了《验资报告》(大信验字[2009]第 3-0003 号)，经审验，截至 2009 年 4 月 29 日，山东金正大生态工程股份有限公司已将资本公积人民币 8,000 万元，未分配利润 12,000 万元，合计 20,000 万元转增股本，山东金正大生态工程股份有限公司累计实收资本为人民币 60,000 万元。山东省工商行政管理局于 2009 年 5 月 6 日换发了《企业法人营业执照》(注册号为： 370000400003670 号)。前述变更事项完成后，山东金正大生态工程股份有限公司股权结构情况如下：

股东	持股数(万股)	持股比例
控股公司	30,672	51.12%
万连步	14,328	23.88%
DEG公司	7,500	12.5%
CRF公司	7,500	12.5%
合计	60,000	100%

(18) 2009 年 8 月，公司变更经营范围

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2009 年 6 月 23 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会并作出《2009 年第一次股东大会决议》，同时通过了《关于公司变更经营范围并修改 <公司章程>的议案》，全体股东一致同意变更经营范围为“复混肥料(复 - 合肥料)、掺混肥料(BB 肥)、缓控释肥料、有机无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥、微生物肥料、水溶性肥料的生产销售；盐酸的生产销售(许可证管理商品凭许可证生产经营)”。

2009 年 8 月 4 日，公司取得了山东省商务厅出具的《关于山东金正大生态工程股份有限公司变更经营范围的批复》(鲁商务外资字[2009]130 号)，同意公司变更经营范围以及于 2009 年 6 月 23 日对公司章程的修改。

2009 年 8 月 6 日，公司取得了山东省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2007]0409 号)。

2009 年 8 月 13 日，山东省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》(注册号为 370000400003670 号)，核准的经营范围为“复混肥料(不含危险品类)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售(许可证管理商品凭许可证生产经营)”。

根据控股公司于 2009 年 8 月 28 日出具的《承诺函》，控股公司持有发行人 30,672 万股，持股比例占发行人注册资本的 51.12%，控股公司所持发行人的全部股份不存在被质押的情形。

根据万连步于 2009 年 8 月 28 日出具的《承诺函》，万连步持有发行人 14,328 万股，持股比例占发行人注册资本为 23.88%，万连步所持有发行人的全部股份不存在被质押的情形。

根据 DEG 公司于 2009 年 9 月 6 日出具的《承诺函》，DEG 公司持有发行人 7,500 万股股份，占发行人注册资本的 12.50%，DEG 公司所持有发行人的全部股份不存在被质押的情形。

根据 CRF 公司于 2009 年 8 月 28 日出具的《承诺函》，CRF 公司持有发行人 7,500 万股股份，占发行人注册资本的 12.50%，CRF 公司所持有发行人的全部股份不存在被质押的情形。

经发起人的确认及本所的核查，截至本律师工作报告出具之日，发起人所持发行人的股份不存在质押的情形。

结论

综上，本所认为：

5-2-48

(1) 发行人是于 1998 年 8 月 26 日合法设立的有限责任公司，其股权设置、股本结构是合法有效的，产权界定不存在纠纷及风险。
(2) 万连步与中国境内自然人签订的《股权转让协议书》及《协议书》的内容不违反法律、行政法规及规章的规定，代持行为属万连步与中国公民之间双方自愿行为，是合法有效的。截至本律师工作报告出具之日，万连步与中国公民之间的代持行为已全部终止，没有发生任何法律纠纷。
(3) 根据发行人提供的资料、说明以及本所核查，发行人历次股权转让、股东变更、增资、变更经营范围是合法、合规、真实、有效的。
(4) 截至本律师工作报告出具之日，依据相关发起人出具的证明，发起人所持发行人的股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。

八、发行人的业务

发行人及其直接和间接拥有的全资子公司的经营范围
(1) 发行人的经营范围

根据山东省工商行政管理局于 2009 年 8 月 13 日向公司颁发的《企业法人营业执照》(注册号为：370000400003670 号)，发行人目前的经营范围为：复混肥料(不含危险品类)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售(许可证管理商品凭许可证生产经营)。

(2) 发行人直接和间接拥有的全资子公司的经营范围

经本所核查，发行人及其境内全资子公司有权在其经核准的经营范围内从事经营活动。发行人的全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司 (以下简称：“菏泽金正大”)、山东金正大农业科学研究院有限公司(以下简称：“金正大农科院”)、金正大(美国)肥料研发中心(以下简称： “美国金正大”)、山东金大地化肥有限公司(以下简称：“山东金大地”)、临沂沃夫特复合肥有限公司(以下简称：“临沂沃夫特”) 、山东嘉安磷化肥有限公司(以下简称：“山东嘉安磷”)和北京金正大控释肥研究院有限公司(以下简称：“金正大研究院”)的经营范围分别如下：

a. 菏泽金正大：根据菏泽市工商行政管理局于 2008 年 12 月 23 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号为：371700018012723 号)，菏泽金正大的经营范围为：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的

5-2-49

生产销售 (以上项目需凭审批或许可的，须凭审批或许可证方可开展经营)。已通过 2008 年度年检。

b. 金正大农科院：根据山东省工商行政管理局于 2009 年 6 月 19 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号为：370000228065450 号)，金正的农科院的经营范围为：肥料的研发、施肥技术推广服务、农业技术咨询服务 (需经许可经营的，须凭许可证经营)。已通过 2008 年度年检。
c. 美国金正大：根据商务部于 2006 年 9 月 3 日颁发的《批准证书》 ([2006]商合境外投资证字第 001073 号)，美国金正大的经营范围为：新型肥料的研发，包膜控释肥的生产和销售。
d. 山东金大地：根据临沭县工商行政管理局于 2008 年 11 月 10 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号为：371329228000592 号)，山东金大地的经营范围为：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥(水溶性肥料、叶面肥)生产销售(需许可经营的凭许可证经营)。已通过 2008 年度年检。
e. 临沂沃夫特：根据临沭县工商行政管理局于 2009 年 2 月 4 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号为：371329228001632 号)，临沂沃夫特的经营范围为：生产销售：复合、复混肥料、缓/控释肥料、生物肥料、有机－无机肥料(需许可经营的凭许可证经营)。已通过 2008 年度年检。
f. 山东嘉安磷：根据临沭县工商行政管理局于 2008 年 6 月 29 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号为：371329018004650 号)，山东嘉安磷的经营范围为：复混肥、复合肥生产销售(按核发的许可证从事经营) 。已通过 2008 年度年检。
g. 金正大研究院：根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2008 年 11 月 21 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号为：110000008856875 号)，金正大研究院的经营范围为：法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。已通过 2008 年度年检。
(3) 经本所核查，除上述已披露的情况外，发行人目前没有在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。

5-2-50

根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，公司自成立以来，主营业务未发生过变更，且除已披露的外，目前没有在中国境内外设立或参股其他企业从事经营活动。

发行人及其全资子公司的经营许可
(1) 发行人的经营许可
- 请见“附件一发行人及其全资子公司的经营许可”。
(2) 菏泽金正大的经营许可
- 请见“附件一发行人及其全资子公司的经营许可”。
(3) 临沂沃夫特的经营许可
- 请见“附件一发行人及其全资子公司的经营许可”。
(4) 山东嘉安磷
- 请见“附件一发行人及其全资子公司的经营许可”。

根据公司于 2009 年 8 月 28 日出具的《证明》，金正大农科院、美国金正大、山东金大地、金正大研究院未曾实际经营复合肥生产与销售业务，因此未申请取得从事该业务经营所需的资质证书。

结论

综上，本所认为：

(1) 经本所核查，发行人及其直接和间接拥有的境内全资子公司已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。发行人的经营范围符合国家有关利用外资的产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(2) 根据发行人确认及本所的核查，除上述已披露外，发行人目前没有在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。
(3) 经核查并经发行人确认，发行人在成立后其主营业务未发生过变更。
(4) 根据发行人确认、《发行保荐书》、审计报告及本所核查，发行人主营业务为复合肥、控释肥的生产销售。发行人最近三年及一期的主营业

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务收入合计为人民币 9,737,778,989.80 万元，占发行人总营业收入的 99.49%以上，发行人的主营业务突出。

(5) 经发行人确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公司法》及其公司章程规定的终止事由；其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。根据对发行人经营及上述情况进行的法律尽职调查，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

关联方

根据财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，经本所核查，并对照发行人实际情况，发行人的关联方如下：

(1) 控股股东及实际控制人

控股公司持有发行人 30,672 万股的股份，占发行人股本总额的 51.12%，为发行人的控股股东。因此，控股公司为公司的关联企业。

万连步直接持有发行人 14,328 万股股份，占总股本的 23.88%；控股公司直接持有发行人 30,672 万股股份，占总股本的 51.12%，万连步作为控股公司的单一大股东，持有控股公司 28.72%的股权。因此，万连步为发行人的实际控制人。

(2) 发行人直接、间接控制的企业

截至本律师工作报告出具之日，发行人直接控制的企业 5 家；间接控制的企业 2 家。其中，直接控制的企业为金正大研究院 (发行人直接持有 100%的股权)、山东金大地(发行人直接持有 100%的股权)、金正大农科院(发行人直接持有 100%的股权)、菏泽金正大(发行人直接持有 100%的股权)、美国金正大(发行人直接持有 100%的股权)；间接控制的企业为临沂沃夫特(山东金大地持有临沂沃夫特 100%的股权，发行人通过山东金大地持有该公司 100%的股权，因此发行人间接控制沃夫特 100%的股权)、山东嘉安磷(临沂沃夫特持有山东嘉安磷 100% 股权，山东金大地持有临沂沃夫特 100%股权，发行人持有山东金大地 100%股权，因此，发行人间接控股山东嘉安磷 100%的股权)。

以上均为发行人的关联企业。

5-2-52

(3) 持有发行人 5%以上股份的其他股东

持有发行人 5%以上股份的其他股东为 DEG 公司、CRF 公司，DEG 公司、CRF 公司均持有发行人 12.50%的股份。DEG 公司、CRF 公司的详情请参见本律师工作报告第二节之“六、发行人的发起人和股东”。

(4) 发行人的董事、监事、经理、副经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人员均为与发行人有关联关系的关联自然人，该等人员所兼职的并在其中担任董事、高管职务的其他企业为发行人的关联企业。

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表：

姓名	公司任职职务	其他公司任职
万连步	公司董事长、总经理	控股公司董事长；金正大研究院董事；美国金正大董事；山东金大地执行董事；菏泽金正大董事。
Samuel lou	公司董事	中国私募基金(香港)有限公司执行董事兼总裁；CRF 化肥投资有限公司执行董事。
陈华京	公司董事	DEG 公司投资经理。
张晓义	公司董事、副总经理	菏泽金正大董事；临沂沃夫特执行董事；控股公司董事。
解玉洪	公司董事、副总经理	菏泽金正大董事长、总经理；山东金大地总经理；临沂沃夫特总经理。
杨艳	公司董事、副总经理、工会主席	菏泽金正大监事；控股公司董事。
陈宏坤	公司董事、董事会秘书	金正大研究院董事长、总经理；美国金正大董事；菏泽金正大董事。
于长春	公司独立董事	北京国家会计学院教授；中国会计学会理事。
修学峰	公司独立董事	中国磷肥工业协会秘书长。
张秋生	公司独立董事	北京交通大学经济管理学院教授。
白由路	公司独立董事	中国农业科学院研究员。
王仕青	公司监事会主席	无
崔彬	公司职工代表监事	无
徐淑班	公司职工代表监事	无
高义武	公司副总经理	菏泽金正大董事；金正大研究院董事；金正大农科院董事长、总经理；山东金大地监事；山东嘉安磷董事长、总经理
李计国	公司财务总监	无
张民	公司控释肥项目技术总监	山东农业大学教授
杨力	公司农化服务项目	山东省农科院土壤肥料研究所研究

5-2-53

姓名	公司任职职务	其他公司任职
	技术总监	员
李广涛	公司工程技术研发部经理	无
范玲超	生产管理部副经理	无

2. 关联交易

经本所核查和发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间最近三年存在的重大关联交易具体情况如下：

(1) 最近三年的经常性重大关联交易

发行人除了向在公司担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬外，根据公司于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，公司近三年来不存在其它经常性关联交易。

(2) 最近三年的偶发性重大关联交易

a. 关联方担保

(a) 公司贷款涉及的关联方担保

提供担保的关联方名称	贷款机构	贷款金额 (单位：元)	贷款期限	担保协议号
万连步	建设银行临沭支行	15,000,000.00	2006.11.08 至 2007.05.08	2007-9-4
万连步	中国银行临沭支行	30,000,000.00	2007.10.23 至 2008.04.23	2007 年临沭中银高额保字第001号
万连步	中国银行临沭支行	30,000,000.00	2007.12.18 至 2008.12.18	2007 年临沭中银高额保字第089-2号
万连步	招商银行济南分行	30,000,000.00	2007.12.20 至 2008.06.20	2007 年招济25 字第 21070903-2
万连步	招商银行济南分行	20,000,000.00	2007.12.20 至 2008.06.20	2007 年招济25 字第 21070903-1
万连步	浦发银行济南分行	30,000,000.00	2007.12.24 至 2008.06.24	ZB7410200788013701
万连步	中国银行临沭支行	10,000,000.00	2007.12.25 至 2008.12.25	2007 年临沭中银高额保字第089-2号
万连步	中国银行临沭支行	20,000,000.00	2008.01.18 至 2009.01.18	2007 年临沭中银高额保字第089-2号
万连步	中国银行临沭支行	10,000,000.00	2008.03.28 至 2009.03.27	2007 年临沭中银高额保字第089-2号

5-2-54

提供担保的关联方名称	贷款机构	贷款金额 (单位：元)	贷款期限	担保协议号
万连步	中国银行临沭支行	30,000,000.00	2008.4.23 至 2009.4.23	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭支行	25,000,000.00	2008.04.30 至 2008.06.25	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭支行	25,000,000.00	2008.4.29 至 2009.4.29	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	浦发银行济南分行	30,000,000.00	2008.06.09 至 2009.06.06	YB7410200828028201
万连步	浦发银行济南分行	30,000,000.00	2008.06.13 至 2009.06.13	YB7410200828029801
万连步	浦发银行济南分行	30,000,000.00	2009.1.4 至 2010.1.4	YB7410200928000201
万连步	浦发银行济南分行	30,000,000.00	2009.1.4 至 2010.1.4	YB7410200928000301
万连步	中国银行临沭县支行	30,000,000.00	2008.12.9 至 2009.12.9	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	30,000,000.00	2008.12.10 至 2009.12.10	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	30,000,000.00	2008.12.12 至 2009.12.12	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	30,000,000.00	2008.12.12 至 2009.12.12	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	30,000,000.00	2009.2.27 至 2010.2.27	2008 年临沭中银高额保字第015-2 号
万连步	中国银行临沭县支行	30,000,000.00	2008.3.30 至 2009.9.30	2008 年临沭中银高额保字第015-2 号
万连步	中国银行临沭县支行	30,000,000.00	2009.03.30 至 2009.09.30	2008 年临沭中银高额保字第015-2 号
控股公司	农业银行临沭县支行	60,000,000.00	2009.3.31 至 2009.9.30	37901200900030118
控股公司	农业银行临沭县支行	60,000,000.00	2009.3.31 至 2009.9.25	37901200900030105
万连步、控股公司	招行济大路支行	30,000,000.00	2008.8.25 至 2009.2.25	2008 年招济25 字第 2108080 号

(b) 公司银行承兑汇票业务涉及的关联方担保

	提供担保的关联方名称	承兑银行	承兑汇票协议金额 (单位：元)	票据期限	担保协议号

5-2-55

提供担保的关联方名称	承兑银行	承兑汇票协议金额 (单位：元)	票据期限	担保协议号
万连步	建设银行临沭支行	10,000,000.00	2006.11.08 至 2007.05.08	2006-134-3
万连步	中国银行临沭支行	5,640,000.00	2008.02.01 至 2008.07.31	2007 年临沭中银高额保字第089-2号
万连步	中国银行临沭支行	2,000,000.00	2008.02.26 至 2008.08.25	2007 年临沭中银高额保字第089-2号
万连步	中国银行临沭支行	15,000,000.00	2008.03.07 至 2008.09.06	2007 年临沭中银高额保字第089-2号
万连步	中国银行临沭支行	1,215,220.00	2008.03.13 至 2008.09.12	2007 年临沭中银高额保字第089-2号
万连步	中国银行临沭支行	270,000.00	2008.03.13 至 2008.09.12	2007 年临沭中银高额保字第089-2号
万连步	中国银行临沭支行	1,620,000.00	2008.03.25 至 2008.09.24	2007 年临沭中银高额保字第089-2号
万连步	中国银行临沭支行	7,182,640.00	2008.05.21 至 2008.11.20	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭支行	40,000,000.00	2008.05.21 至 2008.08.20	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭支行	11,500,000.00	2008.05.21 至 2008.11.20	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭支行	14,309,888.00	2008.05.21 至 2008.11.20	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	38,140,000.00	2008.7.4 至 2009.1.4	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	9,900,000.00	2008.7.4 至 2009.1.4	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	3,000,000.00	2008.7.7 至 2009.1.7	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	15,539,000.00	2008.7.8 至 2009.1.8	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	6,000,000.00	2008.11.2 至 2009.5.2	2008 年临沭中银高额保字第015-2号

5-2-56

提供担保的关联方名称	承兑银行	承兑汇票协议金额 (单位：元)	票据期限	担保协议号
万连步	中国银行临沭县支行	281,650.00	2008.12.12 至 2009.6.12	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	2,580,230.80	2008.12.19 至 2009.6.12	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	10,507,266.00	2009.1.7 至 2009.7.7	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	8,171,038.45	2009.1.14 至 2009.7.14	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	15,630,600.00	2009.1.16 至 2009.7.16	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	1,500,000.00	2009.1.16 至 2009.7.16	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	7,028,600.00	2009.1.19 至 2009.7.19	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	6,060,000.00	2009.1.22 至 2009.7.22	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	2,373,500.00	2009.2.02 至 2009.8.02	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	4,745,580.00	2009.2.06 至 2009.8.6	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	1,800,000.00	2009.2.10 至 2009.8.10	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	11,667,200.00	2009.2.13 至 2009.8.13	2008 年临沭中银高额保字第015-2号

5-2-57

提供担保的关联方名称	承兑银行	承兑汇票协议金额 (单位：元)	票据期限	担保协议号
万连步	中国银行临沭县支行	3,355,200.00	2009.2.17 至 2009.8.17	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	3,875,000.00	2009.2.18 至 2009.8.18	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	5,235,000.00	2009.2.20 至 2009.8.20	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	4,728,060.00	2009.3.12 至 2009.9.12	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	1,649,715.00	2009.3.17 至 2009.9.17	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	589,088.00	2009.3.27 至 2009.9.27	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	5,323,465.00	2009.4.2 至 2009.10.2	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	5,325,220.00	2009.4.2 至 2009.10.2	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	中国银行临沭县支行	1,535,951.00	2009.4.9 至 2009.10.9	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
万连步	浦发银行济南分行	119,550,000.00	2009.4.14 至 2009.10.14	ZB7410200988039901
万连步	中信银行济南分行	98800000.00	2009.4.28 至 2009.10.28	2009 鲁济银最个保字第002205号
万连步	中国银行临沭县支行	11,033,920.00	2009.4.14 至 2009.10.14	2008 年临沭中银高额保字第015-2号

5-2-58

提供担保的关联方名称	承兑银行	承兑汇票协议金额 (单位：元)	票据期限	担保协议号
万连步	中国银行临沭县支行	4,100,220.00	2009.4.15 至 2009.10.15	2008 年临沭中银高额保字第015-2号
控股公司	农业发展银行临沭支行	19,188,360.00	2009.4.21 至 2009.10.21	37132900-2009 年临沭(保)字0007号
控股公司	农业发展银行临沭支行	38,494,000.00	2009.4.23 至 2009.10.23	37132900-2009 年临沭(保)字0007号
控股公司	农业发展银行临沭支行	1,800,000.00	2009.4.24 至 2009.10.24	37132900-2009 年临沭(保)字0007号
控股公司	农业银行临沭支行	9,279,734.00	2009.4.24 至 2009.10.24	37901200900043591
控股公司	农业银行临沭支行	31,713,800.00	2009.4.27 至 2009.10.27	37901200900044855
控股公司	农业银行临沭支行	3,722,600.00	2009.4.30 至 2009.10.30	37901200900047155
控股公司	农业银行临沭支行	6,790,628.00	2009.5.13 至 2009.11.13	37201200900052391
控股公司	农业银行临沭支行	18,893,190.00	2009.5.15 至 2009.11.15	37901200900053857
控股公司	农业银行临沭支行	7,998,000.00	2009.5.21 至 2009.11.21	37901200900056032
控股公司	农业银行临沭支行	5,843,950.00	2009.5.26 至 2009.11.26	37901200900058780
控股公司	农业银行临沭支行	7,500,540.00	2009.5.27 至 2009.11.27	37901200900059815

5-2-59

提供担保的关联方名称	承兑银行	承兑汇票协议金额 (单位：元)	票据期限	担保协议号
控股公司	农业银行临沭支行	9,257,660.00	2009.6.2 至 2009.12.2	37901200900061975
控股公司	农业银行临沭支行	5,230,000.00	2009.6.5 至 2009.12.5	37901200900063869
控股公司	农业银行临沭支行	11,813,400.00	2009.6.9 至 2009.12.9	37901200900065745
控股公司	农业银行临沭支行	5,186,173.00	2009.6.15 至 2009.12.15	37901200900068943
控股公司	农业银行临沭支行	4,207,000.00	2009.6.16 至 2009.12.16	37901200900069645
控股公司	农业银行临沭支行	12,880,000.00	2009.6.22 至 2009.12.22	37901200900072836
控股公司	农业银行临沭支行	6,885,146.00	2009.6.29 至 2009.12.29	37901200900077735

b. 受让高义武、解玉洪持有的山东金大地出资

临沂市金大地复合肥有限公司 (山东金大地的前身)于 2005 年 6 月 28 日由发行人与公司高管高义武、解玉洪共同出资设立，注册资本人民币 1,068 万元。发行人、高义武、解玉洪分别持有临沂市金大地复合肥有限公司人民币 1,020 万元、28 万元、20 万元出资额，其中发行人持股比例为 95.51%，为临沂市金大地复合肥有限公司的控股股东。2006 年 5 月 31 日，发行人与高义武、解玉洪签署《临沂市金大地复合肥有限公司股权转让协议》，协议约定，高义武将其持有临沂市金大地复合肥有限公司 28 万元出资，占注册资本 2.62%的股权；解玉洪将其持有临沂市金大地复合肥有限公司 20 万元出资，占注册资本 1.87%的股权全部转让给前金正大股份。上述事项经 2006 年 5 月 31 日召开的临沂市金大地复合肥有限公司股东会及发行人股东大会审议通过，并于 2006 年 6 月 5 日办理完成了工商变更登记手续。目前，山东金大地为发行人的全资子公司。

c. 收购金正大研究院股权

5-2-60

金正大研究院系于 2005 年 8 月 26 日由发行人与陈宏坤、万连步、高义武、阚成友、唐勇等分别出资 1,000 万元、36 万元、36 万元、 36 万元、36 万元、36 万元设立的有限公司。

2008 年 9 月 25 日，陈宏坤、万连步、唐勇、高义武、阚成友分别与发行人签订了《股权转让协议》，均以 21.24 万元的价格转让给发行人。2008 年 9 月 25 日，金正大研究院召开股东会并作出决议，同意上述股权转让协议。

根据大信会计师事务所出具的大信审字(2008)第 0963 号《审计报告》，截至 2008 年 6 月 30 日，金正大研究院的净资产为 6951713.77 元，发行人以其净资产为作价依据，受让上述自然人持有的金正大研究院股权。

金正大研究院于 2008 年 11 月 21 日完成工商变更手续。本次股权转让后，金正大研究院变更为发行人全资子公司。

(3) 结论

综上，本所认为，上述关联交易的条件和内容是本着公平、公正、公开原则制订的。上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。上述适用中国法律、行政法规及规章的关联交易协议均为有效的协议，对签署各方具有法律约束力。

3. 关联交易决策程序

(1) 为完成本次发行与上市，发行人第二次临时股东大会于 2009 年 9 月 6 日修改了公司章程(草案)，对于关联交易决策程序等事项进行了规定：

公司章程(草案)第 16 条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司章程(草案)第 47 条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司章程(草案)第 49 条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应当经股东大会审议通过。

公司章程(草案)第 90 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有

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效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司章程(草案)第 90 条第(1)款规定：董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

公司章程(草案)第 90 条第(2)款规定：如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复。

公司章程(草案)第 90 条第(3)款规定：董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

公司章程(草案)第 90 条第(4)款规定：股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程(草案)第八十六条规定表决。

公司章程(草案)第 121 条第(8)款规定：在股东大会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

公司章程(草案)第 124 条规定：董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司章程(草案)第 133 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

(2) 为完成本次发行上市，发行人于 2008 年 10 月 5 日召开的 2008 年第三次临时股东大会批准了《关联交易管理制度》，对于关联交易及关联人、关联交易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的审议程序、关联交易的披露等内容进行了规定。
结论

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综上，本所认为：

(1) 发行人的公司章程(草案)和其他内部规定中已明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、行政法规及规章的规定。
(2) 为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响发行人从而作出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，发行人除在公司章程(草案)及《关联交易管理制度》中制定了上述规定外，在招股说明书(申报稿)中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行了充分的披露。
(3) 发行人签署关联交易协议包含以控股公司(即发行人的控股股东)为交易方的协议，根据上述内容，本所认为，发行人已采取必要措施对发行人及其他股东的利益进行了充分的保护。
同业竞争
(1) 发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行人不存在同业竞争。

根据发行人控股股东控股公司、实际控制人万连步先生分别于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》和本所的核查，发行人控股股东控股公司除对发行人进行投资外，目前没有进行任何其他投资；发行人的实际控制人万连步先生除投资发行人、控股公司以外，未投资控股或参股其他任何企业。

故发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情形。

(2) 发行人的控股股东控股公司、实际控制人万连步分别于 2009 年 7 月 18 日向发行人及其全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，控股股东控股公司、实际控制人万连步承诺将不会，并促使其控股企业不会在中国境内外：
a. 以任何形式直接或间接从事任何与发行人及发行人控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
b. 以任何形式支持与发行人及发行人控股企业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
c. 以其他方式介入(不论直接或间接)任何与发行人及发行人控股企业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

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控股公司、万连步进一步承诺：同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及发行人控股企业造成的一切损失。

控股公司的承诺自发行人首次公开发行股票并挂牌之日起生效，至控股公司不再为发行人的控股股东；或发行人股票不再在深圳证券交易所上市当日(以较早者为准)失效。万连步的承诺自发行人首次公开发行股票并挂牌之日起生效，至万连步不再为发行人的实际控制人；或发行人股票不再在深圳证券交易所上市当日(以较早者为准)失效。

(3) 发行人的控股股东控股公司、实际控制人万连步(甲方)与发行人(乙方) 于 2009 年 7 月 18 日分别签署了《避免同业竞争协议》，控股公司、万连步承诺其本身及其控股企业没有从事与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接实质性竞争关系的业务或活动。除非协议另有规定，控股公司、万连步将不会，并促使其控股企业不会：
a. 在中国境内以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资)直接或间接从事任何与乙方或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，但甲方或甲方附属企业、参股企业出于投资目的而购买、持有与主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过 10%以上的权益；或因第三方的债权债务重组原因使甲方或甲方附属企业、参股企业持有与主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过 10% 以上的权益的情形除外。
b. 在中国境内，以任何形式支持乙方或其控股企业以外的他人从事与乙方或其控股企业主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
c. 以其它方式介入(不论直接或间接)任何与乙方或其控股企业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

在《避免同业竞争协议》中约定，发行人对控股公司、万连步及其控股企业涉及的任何潜在或有可能与发行人主营业务构成直接或间接竞争关系的业务和资产的权利享受优先受让权；发行人对控股公司、万连步及其控股企业涉及的任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会享受优先交易权。

《避免同业竞争协议》经发行人与控股公司、万连步签字，经发行人股东大会审议通过、并在发行人首次公开发行股票并挂牌之日起生效，直至发生以下情形之日终止：(a) 控股公司、万连步不再为发行人的控股股东和/或实际控制人；或(b) 发行人股票不再在深圳

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证券交易所上市当日(以较早者为准)。

6. 结论

综上，本所认为，上述所列措施为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了相应的法律保障。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股公司、实际控制人万连步已经采取积极措施，有效防止因关联交易和同业竞争可能对发行人造成的不利影响，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺与措施进行了充分的披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

发行人拥有的土地使用权
(1) 根据临沭县国土资源局于 2008 年 5 月 28 日换发的《国有土地使用证》 (沭国用(2008)第 207 号)，发行人以出让方式合法取得坐落于常林东大街东首；使用用途为工业用地；使用面积为 14,511.6 平方米的国有土地使用权，使用期限至 2017 年 3 月 24 日。根据临沭县国土资源局颁发的《他项权利证》(沭他项 2008 第 136 号)，该项土地于 2007 年 9 月 24 日抵押给工商银行临沭支行，抵押贷款金额为 181 万元，抵押期限自 2007 年 9 月 24 日至 2009 年 9 月 24 日，抵押面积为 14,511.6 平方米。
(2) 根据临沭县国土资源局于 2008 年 5 月 28 日换发的《国有土地使用证》 (沭国用(2008)第 208 号)，发行人以出让方式合法取得坐落于常林东大街东首；使用用途为工业用地；使用面积为 16,870.8 平方米的国有土地使用权，使用期限至 2022 年 9 月 16 日。根据临沭县国土资源局颁发的《他项权利证》(沭他项 2007 第 057 号)，该项土地于 2007 年 9 月 24 日抵押给工商银行临沭支行，抵押贷款金额为 248 万元，抵押期限自 2007 年 9 月 24 日至 2009 年 9 月 24 日，抵押面积为 16,870.8 平方米。
(3) 根据发行人持有的《国有土地使用证》(沭国用(2008)第 251 号)，发行人于 2008 年 8 月 11 日以出让方式合法取得坐落于临沭经济开发区兴大西街北；使用用途为工业用地；使用面积为 12,321 平方米的国有土地使用权，使用期限至 2038 年 3 月 20 日。根据临沭县国土资源局颁发的《他项权利证》(沭他项 2009 第 043 号)，该项土地于 2009 年 6 月 26 日抵押给中国银行临沭支行，抵押贷款金额为 165 万元，抵押期限自 2009 年 6 月 26 日至 2011 年 6 月 26 日，抵押面积为 12,321 平方米。
(4) 根据发行人持有的《国有土地使用证》(沭国用(2008)第 252 号)，发行

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人于 2008 年 8 月 25 日以出让方式合法取得坐落于临沭经济开发区兴大西街北；使用用途为工业用地；使用面积为 223,581.6 平方米的国有土地使用权，使用期限至 2058 年 8 月 24 日。根据临沭县国土资源局颁发的《他项权利证》(沭他项 2008 第 149 号)，该项土地于 2008 年 12 月 31 日抵押给工商银行临沭支行，抵押贷款金额为 3000 万元，抵押期限自 2008 年 12 月 31 日至 2010 年 12 月 31 日，抵押面积为 223,581.6 平方米。

(5) 根据临沭县国土资源局于 2008 年 8 月 29 日换发的《国有土地使用证》 (沭国用(2008)第 255 号)，发行人以出让方式合法取得坐落于临沭县兴大西街路北；使用用途为工业用地；使用面积为 149,779.5 平方米的国有土地使用权，使用期限至 2034 年 11 月 19 日。根据临沭县国土资源局颁发的《他项权利证》(沭他项 2008 第 011 号)，该项土地于 2009 年 2 月 27 日抵押给中国银行临沭支行，抵押贷款金额为 2000 万元，抵押期限自 2009 年 2 月 27 日至 2011 年 2 月 27 日，抵押面积为 149779.5 平方米。
(6) 根据发行人持有的《国有土地使用证》(沭国用(2009)第 059 号)，发行人于 2009 年 5 月 31 日以出让方式合法取得坐落于临沭经济开发区；使用用途为工业用地；使用面积为 150,815.7 平方米的国有土地使用权，使用期限至 2058 年 9 月 12 日。根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，沭国用(2009)第 059 号国有土地使用权未设定抵押。
发行人直接和间接拥有的全资子公司拥有的土地使用权
(1) 根据菏泽金正大持有的《国有土地使用证》(菏国用(2008)第 14388 号)，菏泽金正大于 2008 年 2 月 4 日以出让方式合法取得坐落于菏泽市开发区；使用用途为工业用地；使用面积为 160,000 平方米的国有土地使用权，使用期限至 2057 年 6 月 28 日。该项土地于 2009 年 7 月 2 日抵押给工商银行菏泽牡丹支行，抵押担保金额为 2800 万元，抵押期限自 2009 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 2 日，抵押面积为 160,000 方米。
(2) 根据菏泽金正大持有的《国有土地使用证》(菏国用(2008)第 14459 号)，菏泽金正大于 2008 年 9 月 4 日以出让方式合法取得坐落于菏泽市长江路南侧；使用用途为工业用地；使用面积为 81,009 平方米的国有土地使用权，使用期限至 2058 年 8 月 8 日。根据菏泽金正大于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，菏国用(2008)第 14459 号国有土地使用权未设定抵押。
发行人拥有的房屋所有权
(1) 根据发行人持有的《房屋所有权证》(沭房管字第 0100401 号)，发行

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人合法拥有位于临沭县兴大西街 86,890.32 平方米的房屋所有权。该房屋所对应的土地使用权为《国有土地使用证》(沭国用(2008)第 255 号) 项下的土地。该房屋已于 2007 年 12 月 10 日抵押给中国银行临沭支行，抵押房屋面积为 86,890.32 平方米，担保金额为人民币 19,000 万元。根据临沭县人民政府颁发的《他项权利证》(房沭房管他字第 002487 号)，该房屋于 2007 年 12 月 14 日抵押给中国银行临沭支行，抵押价值为 5,022.86 万元，抵押期限自 2007 年 12 月 14 日至 2009 年 12 月 14 日。

(2) 根据发行人持有的《房屋所有权证》(房权证沭房管字第 0100483 号)，发行人合法拥有位于临沭县工业园区 110,276.86 平方米的房屋所有权。该房屋所对应的土地使用权为《国有土地使用证》(沭国用(2008) 第 252 号)项下的土地。该房屋已于 2007 年 10 月 26 日抵押给中国工商银行临沭支行，抵押房屋面积为 110,276.86 平方米，抵押金额为人民币 4,781 万元。根据临沭县人民政府颁发的《他项权利证》(房沭房管他字第 003643 号)，该房屋于 2008 年 12 月 3 日抵押给工商银行临沭支行，抵押价值为 6,830.19 万元，抵押期限自 2008 年 12 月 3 日至 2010 年 12 月 3 日。
(3) 根据发行人持有的《房屋所有权证》(房权证沭房管字第 00001249 号)，发行人合法拥有位于临沭县兴大西街共计 20,950.52 平方米的房屋所有权。该房屋所对应的土地使用权为《国有土地使用证》(沭国用(2008) 第 251 号)项下的土地。根据临沭县人民政府颁发的《他项权利证》(房沭房管他字第 000328 号)，该房屋于 2009 年 6 月 16 日抵押给中国银行临沭支行，抵押价值为 1,666 万元，抵押期限自 2009 年 6 月 15 日至 2014 年 6 月 15 日。
发行人直接和间接拥有的全资子公司拥有的房屋所有权

根据金正大农科院持有的《房屋所有权证》(济房权证历城字第 094362 号)，金正大农科院合法拥有位于历城区二环东路 3966 号东环国际广场 195.32 平方米的房屋所有权。该房屋所对应的土地使用权为《国有土地使用证》(济高新国用(2002)字第 0500001 号)项下的土地。根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，该房屋不存在抵押的情形。

发行人租赁的土地使用权

根据发行人的陈述及本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在租赁土地使用权的情况。

发行人租赁使用的房屋

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发行人租赁使用的房屋情况如下：

序号	出租人	承租人	详细座落地址	用途	租赁面积 (㎡)	租赁期限	租赁金额 (人民币)	备注
1.	北京威克多制衣中心	发行人	北京市朝阳区中环世贸中心C 座32层	办公	1,340.78	2007年10月 15日至2013 年2月15日	每月租金为190 元/平方米，后2 年按15%递增，即2011年2月16 日-2013年2月15 日月租金为218.5 元/平方米	出租方已提供《房屋所有权证》

发行人直接和间接拥有的全资子公司租赁使用的房屋

发行人直接和间接拥有的全资子公司租赁使用的房屋情况如下：

序号	出租人	承租人	详细座落地址	现用途	租赁面积 (㎡)	租赁期限	租赁金额	备注
1.	北京轻鑫物业管理有限责任公司	金正大研究院	中关村南大街12号中国农科院科海福林大厦5 层	办公用房	589	2005年1月8 日至2010年1 月7日	71万元/年	出租方已提供《房屋所有权证》
2.	发行人	山东金大地	临沭县兴大西街	办公用	1,013.54	2007年12月 13日至2015 年6 月15日	20,000元/年	出租方已提供《房屋所有权证》
3.	唐勇	山东嘉安磷	临沭县常林大街中段	办公用	131.3	2008年7月1 日至2011年6 月30日	2,000元/年	出租方已提供《房屋所有权证》
4.	范向华	临沂沃夫特	临沭县常林东大街东首	办公用	84.7	2007年6月28 日至2010年6 月27日	2,000元/年	出租方已提供《房屋所有权证》

8. 商标

(1) 发行人在中国境内拥有的注册商标

序号	注册证号	商标名称	注册类别	商品名称	注册有效期
1.	1142215	图形＋正大 ZHENGDA	第1类	植物生长调节剂；微肥	2008 年1 月14 日至 2018 年1 月13日
2.	1449040	图形商标	第1类	复混肥，复合肥	2000 年9 月28 日至 2010 年9 月27日
3.	1452178	图形商标	第1类	复混肥	2000 年10 月7 日至 2010 年10 月6日

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序号	注册证号	商标名称	注册类别	商品名称	注册有效期
4.	1696049	图形＋金大地	第1类	肥料；混合肥料；复混肥	2002 年1 月14 日至 2012 年1 月13日
5.	3019680	图形＋英文字母	第1类	农业肥料;肥料;农业用肥; 混合肥料;化学肥料;植物肥料;动物肥料;磷肥(肥料);过磷酸钙(肥料);腐殖质	2003 年2 月21 日至 2013年2月20日
6.	1443039	图形商标	第1类	复混肥	2000 年9 月14 日至 2010 年9 月13日
7.	1449039	挑战	第1类	复混肥，复合肥	2000 年9 月28 日至 2010 年9 月27日
8.	3019681	VOLFERTILE沃夫特	第1类	农业肥料，肥料，农业用肥;混合肥料，化学肥料，植物肥料，动物肥料，磷肥(肥料)过磷酸钙(肥料)，腐殖质	2003 年3 月28 日至 2013年3月27日
9.	3019683	俄联沃夫特	第1类	农业肥料，肥料，农业用肥;混合肥料，化学肥料，植物肥料，动物肥料，磷肥(肥料)过磷酸钙(肥料)，腐殖质	2003 年2 月21 日至 2013年2月20日
10.	3250705	金傻子	第1类	氮肥；农业肥料；肥料；肥料制剂；磷肥(肥料)；过磷酸钙；混合肥料；化学肥料；植物肥料；植物生长调节剂	2004 年3 月21 日至 2014年3月20日
11.	3272035	傻大壮	第1类	氮肥；农业肥料；肥料；肥料制剂；腐殖质；磷肥(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物肥料；动物肥料	2004 年5 月21 日至 2014年5月20日
12.	3250516	图形	第1类	土壤调节用化学品；氮肥；农业肥料；肥料；腐殖质；磷肥(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物肥料；动物肥料	2004年4月7日至2014 年4月6日
13.	4589322	中运	第1类	氮肥；农业肥料；肥料；农业用肥；肥料制剂；磷肥(肥料)；过磷酸钙(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物生长调节剂	2008年8月7日至2018 年8月6日

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序号	注册证号	商标名称	注册类别	商品名称	注册有效期
14.	4589324	乡村保姆	第1类	氮肥；农业肥料；肥料；农业用肥；肥料制剂；磷肥(肥料)；过磷酸钙(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物生长调节剂	2008年8月7日至2018 年8月6日
15.	4719804	神膜	第1类	氮肥；土壤调节用化学品；化学肥料；肥料；磷肥(肥料)；混合肥料；植物生长调节剂；腐殖质；园艺用泥炭盆(泥炭)；种植土	2008 年11 月21 日至 2018年11月20日
16.	4719806	智慧膜	第1类	氮肥；土壤调节用化学品；化学肥料；肥料；磷肥(肥料)；混合肥料；植物生长调节剂；腐殖质；园艺用泥炭盆(泥炭)；种植土	2008 年11 月21 日至 2018年11月20日
17.	4719807	智膜	第1类	氮肥；土壤调节用化学品；化学肥料；肥料；磷肥(肥料)；混合肥料；植物生长调节剂；腐殖质；园艺用泥炭盆(泥炭)；种植土	2008 年11 月21 日至 2018年11月20日
18.	4719808	缤彩	第1类	氮肥；土壤调节用化学品；化学肥料；肥料；磷肥(肥料)；混合肥料；植物生长调节剂；腐殖质；园艺用泥炭盆(泥炭)；种植土	2008 年11 月21 日至 2018年11月20日
19.	3272036	沂蒙金正大	第1类	氮肥；农业肥料；肥料制剂；腐殖质；磷肥(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物生长调节剂；植物肥料；动物肥料	2004 年5 月21 日至 2014年5月20日
20.	3272037	金天丰肥专家	第1类	氮肥；农业肥料；肥料制剂；腐殖质；磷肥(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物生长调节剂；植物肥料；动物肥料	2004 年5 月21 日至 2014年5月20日
21.	3272038	沂蒙金天丰	第1类	氮肥；农业肥料；肥料制剂；腐殖质；磷肥(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物生长调节剂；植物肥料；动物肥料	2004 年5 月21 日至 2014年5月20日
22.	3272039	金正大肥专家	第1类	氮肥；农业肥料；肥料制剂；腐殖质；磷肥(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物生长调节剂；植物肥料；动物肥料	2004 年5 月21 日至 2014年5月20日

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序号	注册证号	商标名称	注册类别	商品名称	注册有效期
23.	4846658	圣控	第1类	肥料；农业肥料；磷肥(肥料)；化学肥料；植物肥料；动物肥料；植物生长调节剂；混合肥料；肥料制剂	2009 年1 月14 日至 2019年1月13日
24.	4846662	肥管家	第1类	肥料；农业肥料；磷肥(肥料)；化学肥料；植物肥料；动物肥料；植物生长调节剂；混合肥料；肥料制剂	2009 年1 月14 日至 2019年1月13日
25.	4846663	邮联	第1类	肥料；农业肥料；磷肥(肥料)；化学肥料；植物肥料；动物肥料；植物生长调节剂；混合肥料；肥料制剂	2009 年1 月14 日至 2019年1月13日
26.	4846665	志膜	第1类	肥料；农业肥料；磷肥(肥料)；化学肥料；植物肥料；动物肥料；植物生长调节剂；混合肥料；肥料制剂	2009 年1 月14 日至 2019年1月13日
27.	4846666	神控	第1类	肥料；农业肥料；磷肥(肥料)；化学肥料；植物肥料；动物肥料；植物生长调节剂；混合肥料；肥料制剂	2009 年1 月14 日至 2019年1月13日
28.	4719803	多彩	第1类	氮肥；土壤调节用化学品；化学肥料；肥料；磷肥(肥料)；混合肥料；腐殖质；园艺用泥炭盆(泥灰)；种植土	2009年2月7日至2019 年2月6日
29.	4846660	Zhimo	第1类	肥料；农业用肥；磷肥(肥料)；化学肥料；植物肥料；动物肥料；植物生长调节剂；混合肥料；肥料制剂	2009 年2 月14 日至 2019年2月13日
30.	4883000	图形	第1类	农业肥料；肥料；农业用肥；腐殖质；磷肥(肥料)；过磷酸钙(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物肥料；动物肥料	2009 年2 月14 日至 2019年2月13日
31.	4883001	智膜	第1类	农业肥料；肥料；农业用肥；腐殖质；磷肥(肥料)；过磷酸钙(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物肥料；动物肥料	2009年3月7日至2019 年3月6日
32.	4846659	图形	第1类	肥料；农业肥料；磷肥(肥料)；化学肥料；植物肥料；动物肥料；植物生长调节剂；混合肥料；肥料制剂	2009 年3 月21 日至 2019年3月20日

5-2-71

序号	注册证号	商标名称	注册类别	商品名称	注册有效期
33.	3481697	高乐宝	第1类	肥料；农业肥料；磷肥(肥料)；化学肥料；植物肥料；动物肥料；植物生长调节剂；混合肥料；肥料制剂	2004 年11 月21 日至 2014年11月20日
34.	3481699	金大地北大荒	第1类	肥料；农业肥料；磷肥(肥料)；化学肥料；植物肥料；动物肥料；植物生长调节剂；混合肥料；肥料制剂	2004 年11 月21 日至 2014年11月20日
35.	3481700	撒如意	第1类	肥料；农业肥料；磷肥(肥料)；化学肥料；植物肥料；动物肥料；植物生长调节剂；混合肥料；肥料制剂	2004 年11 月21 日至 2014年11月20日
36.	4802470	圣科特	第1类	农业肥料；肥料；农业用肥；腐殖质；磷肥(肥料)；过磷酸钙(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物肥料；动物肥料	2009 年1 月28 日至 2019年1月27日
37.	4802471	种子伴侣	第1类	农业肥料；肥料；农业用肥；腐殖质；磷肥(肥料)；过磷酸钙(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物肥料；动物肥料	2009 年2 月14 日至 2019年2月13日
38.	4802472	种子保姆	第1类	农业肥料；肥料；农业用肥；腐殖质；磷肥(肥料)；过磷酸钙(肥料)；混合肥料；化学肥料；植物肥料；动物肥料	2009 年2 月14 日至 2019年2月13日
39.	3019682	奥诺嘉尔吉	第1类	农业肥料；肥料；农业用肥；肥料制剂；磷肥(肥料)；腐殖质；过磷酸钙(肥料)；混合肥料；植物生长调节剂；化学肥料；植物肥料；动物肥料	2003 年2 月21 日至 2013年2月20日
40.	3506227	嘉安磷	第1类	肥料；农业肥料；磷肥(肥料)；化学肥料；植物肥料；动物肥料；植物生长调节剂；混合肥料；肥料制剂	2005 年2 月21 日至 2015年2月20日

5-2-72

(2) 发行人境外注册的商标

根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，公司及其境外子公司无境外注册商标，没有许可其他企业使用公司及其子公司商标的行为。

(3) 发行人在中国境内正在申请中的注册商标(包括以发行人的前身名称或发行人名称正在申请中的商标)

序号	申请号	申请注册商标	类别	发文编号	申请日期
1.	4802469	kingenta	第1 类	ZC4802469SL	2005 年7 月28日
2.	4943010	图形＋智膜肥	第1 类	ZC4943010SL	2005 年10 月14日
3.	4724552	智能膜	第1 类	ZC4724552SL	2005 年6 月17日
4.	4724553	施加美	第1 类	ZC4724553SL	2005 年6 月17日
5.	4724554	Synchrocote	第1 类	ZC4724554SL	2005 年6 月17日
6.	5155161	金大地	第1 类	ZC5155161SL	2006 年2 月13日
7.	5570212	图形＋ GOLDENEART H金大地	第1类	ZC5570212SL	2006年8月28日
8.	5570213	金色大地	第1 类	ZC5570213SL	2006 年8 月28日
9.	5570214	图形＋ international Kingenta	第1类	ZC5570214SL	2006年8月28日
10.	5570215	图形＋ KINGENTA金大地	第1类	ZC5570215SL	2006年8月28日
11.	5570217	图形商标	第1 类	ZC5570217SL	2006 年8 月28日
12.	5933565	沃夫特	第1 类	ZC5933565SL	2007 年3 月8日
13.	6043259	synchcote	第1 类	ZC6043259SL	2007 年5 月11日
14.	6221104	kingenda	第1 类	ZC6221104SL	2007 年8 月15日
15.	6298730	图形＋ International Kingend金大正国际	第1类	ZC6298730SL	2007年9月27日
16.	6298731	图形＋ international Kingenda	第1类	ZC6298731SL	2007年9月27日
17.	6298732	图形＋ KINGENDA金大地	第1类	ZC6298732SL	2007年9月27日
18.	6391546	图形＋ International Kingenta金正大国际	第1类	ZC6391546SL	2007年11月21日
19.	6443252	控失肥	第1 类	ZC6443252SL	2007 年12 月18日

5-2-73

序号	申请号	申请注册商标	类别	发文编号	申请日期
20.	6618989	快快肥	第1 类	ZC6618989SL	2008 年3 月26日
21.	6632539	慢慢肥	第1 类	ZC6632539SL	2008 年4 月1日
22.	7148180	施美	第1 类	ZC7148180SL	2009 年1 月5日
23.	7274626	图形＋ International Kingenta金正大国际	第1类	ZC7274626SL	2009年3月24日
24.	7295186	图形+嘉安磷	第1 类	ZC7295186SL	2009 年4 月1日
25.	7376937	图形+金大地	第44 类	ZC7376937SL	2009 年5 月7日
26.	7376938	图形	第44 类	ZC7376938SL	2009 年5 月7日
27.	7376939	沃夫特	第44 类	ZC7376939SL	2009 年5 月7日
28.	7376940	金正大	第44 类	ZC7376940SL	2009 年5 月7日
29.	7376941	图形	第1 类	ZC7376941SL	2009 年5 月7日
30.	7376942	金正大	第1 类	ZC7376942SL	2009 年5 月7日
31.	7376943	图形	第31 类	ZC7376943SL	2009 年5 月7日
32.	7376944	沃夫特	第31 类	ZC7376944SL	2009 年5 月7日
33.	7376945	金正大	第31 类	ZC7376945SL	2009 年5 月7日
34.	7376946	金正大	第5 类	ZC7376946SL	2009 年5 月7日
35.	7376947	图形	第5 类	ZC7376947SL	2009 年5 月7日
36.	7376948	沃夫特	第5 类	ZC7376948SL	2009 年5 月7日

(4) 临沂沃夫特在中国境内正在申请中的注册商标

序号	申请号	申请注册商标	类别	发文编号	申请日期
1.	6443253	肽动力	第1类	ZC6443253SL	2007年12月18日

(5) 发行人正在申请中的境外商标

根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，发行人及其境外子公司无境外申请商标，没有许可其他企业使用发行人及其子公司商标的行为。

9. 专利

(1) 发行人拥有的专利和获得授权使用的专利

经本所核查及发行人的确认，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人已合法拥有和被授权使用下述专利权：

序号	专利名称	权利人	专利号	类别	有效期限	备注
1.	包装袋	发行人	ZL200530121755.9	外观设计	2005 年9月7 日起10 年

5-2-74

序号	专利名称	权利人	专利号	类别	有效期限
2.	包装袋		ZL200530121752.5	外观设计	2005 年9月7 日起10 年
3.	包装袋		ZL200530121753.X	外观设计	2005 年9月7 日起10 年
4.	棉花专用控释肥及其制造方法	发行人	ZL200710114007.6	发明	2007 年10 月 31日起20年
5.	硫磺、树脂包膜姜、蒜专用控释肥及其制造方法	发行人	ZL200710114005.7	发明	2007 年10 月 31日起20年
6.	硫磺树脂包膜小麦专用控释肥及其制造方法	发行人	ZL200710114006.1	发明	2007 年10 月 31日起20年
7.	柑橘专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710113493.X	发明	2007年11月5 日起20年
8.	硫磺、树脂包膜香蕉专用控释肥及其制造方法	发行人	ZL200710113497.8	发明	2007年11月5 日起20年
9.	硫磺、树脂包膜马铃薯专用控释肥及其制造方法	发行人	ZL200710113494.4	发明	2007年11月5 日起20年
10.	水稻专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710113496.3	发明	2007年11月5 日起20年
11.	花生、大豆专用控释肥及其制造方法	发行人	ZL200710114217.5	发明	2007年11月9 日起20年
12.	硫磺、树脂包膜苹果专用控释肥及其制造方法	发行人	ZL200710114216.0	发明	2007年11月9 日起20年

5-2-75

序号	专利名称	权利人	专利号	类别	有效期限
13.	玉米专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710114213.7	发明	2007年11月9 日起20年
14.	树脂包膜黄瓜专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115542.3	发明	2007 年12 月 14日起20年
15.	树脂包膜草莓专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115272.6	发明	2007 年12 月 17日起20年
16.	树脂包膜葡萄专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115274.5	发明	2007 年12 月 17日起20年
17.	番茄专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115543.8	发明	2007 年12 月 14日起20年
18.	硫磺、树脂包膜烟草专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115273.0	发明	2007 年12 月 17日起20年
19.	树脂包膜西瓜专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115545.7	发明	2007 年12 月 14日起20年
20.	树脂包膜草坪专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115271.1	发明	2007 年12 月 17日起20年
21.	树脂包膜枣树专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115270.7	发明	2007 年12 月 17日起20年

5-2-76

序号	专利名称	权利人	专利号	类别	有效期限
22.	树脂包膜菜豆专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115544.2	发明	2007 年12 月 14日起20年
23.	硫磺、树脂包膜大白菜专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115546.1	发明	2007 年12 月 14日起20年
24.	树脂包膜荔枝专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115647.9	发明	2007 年12 月 19日起20年
25.	树脂包膜樱桃专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115646.4	发明	2007 年12 月 19日起20年
26.	树脂包膜甘蔗专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115643.0	发明	2007 年12 月 19日起20年
27.	茶树专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115645.X	发明	2007 年12 月 19日起20年
28.	硫磺、树脂包膜的大葱、圆葱专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200710115644.5	发明	2007 年12 月 19日起20年
29.	硫加树脂包膜板栗专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014189.4	发明	2008年2月26 日起20年
30.	山楂树专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014190.7	发明	2008年2月26 日起20年

5-2-77

序号	专利名称	权利人	专利号	类别	有效期限
31.	一种全程调控的向日葵专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014276.X	发明	2008年2月22 日起20年
32.	硫加树脂包膜甜瓜专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014278.9	发明	2008年2月22 日起20年
33.	硫加树脂包膜速生杨专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014309.0	发明	2008年2月27 日起20年
34.	一种多养分菜花专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014310.3	发明	2008年2月27 日起20年
35.	硫加树脂包膜梨树专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014311.8	发明	2008年2月27 日起20年
36.	观叶植物绿巨人专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014466.1	发明	2008年3月11 日起20年
37.	观赏用盆栽花卉一品红专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014467.6	发明	2008年3月11 日起20年
38.	菊花专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014468.0	发明	2008年3月11 日起20年
39.	一串红花卉专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014484.X	发明	2008年3月17 日起20年

5-2-78

序号	专利名称	权利人	专利号	类别	有效期限
40.	观赏性植物雪松专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014485.4	发明	2008年3月17 日起20年
41.	盆栽花卉凤梨专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014486.9	发明	2008年3月17 日起20年
42.	硫加树脂包膜甘薯专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014649.3	发明	2008年2月25 日起20年
43.	一次性施用的胡萝卜专用肥及其制备方法	发行人	ZL200810014650.6	发明	2008年2月25 日起20年
44.	一种油菜专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014651.0	发明	2008年2月25 日起20年
45.	玫瑰专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810015169.9	发明	2008年3月18 日起20年
46.	花卉美人蕉专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810015170.1	发明	2008年3月18 日起20年
47.	硫加树脂包膜辣椒专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014188.X	发明	2008年2月26 日起20年
48.	硫加树脂包膜桃树专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014277.4	发明	2008年2月22 日起20年

5-2-79

序号	专利名称	权利人	专利号	类别	有效期限	备注
49.	多营养可控释君子兰专用肥及其制备方法	发行人	ZL200810014365.4	发明	2008年3月10 日起20年
50.	长效牡丹专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014366.9	发明	2008年3月10 日20年
51.	改性环氧树脂包膜郁金香专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014367.3	发明	2008年3月10 日起20年
52.	一种含控释氮、磷、钾的莲藕专用肥及其制备方法	发行人	ZL200810014407.4	发明	2008年2月28 日起20年
53.	硫加树脂包膜桑树专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014408.9	发明	2008年2月28 日起20年
54.	硫加树脂包膜茄子专用控释肥及其制备方法	发行人	ZL200810014409.3	发明	2008年2月28 日起20年
55.	以喷涂尿素为底涂层的改性环氧树脂包膜控释肥料的制备方法	山东农业大学	ZL200410024049.7	发明	2004年4月27 日起20年	独家授权使用
56.	以回收热塑性树脂为可降解膜的包膜控释肥料的生产方法	山东农业大学	ZL200410035783.3	发明	2004年9月29 日起20年	独家授权使用

5-2-80

序号	专利名称	权利人	专利号	类别	有效期限	备注
57.	以硫为底涂层的高分子聚合物包膜控释肥料的制备方法	山东农业大学	ZL200410024050.X	发明	2004年4月27 日起20年	授权使用
58.	高压气流快速加热恒温器	山东农业大学	ZL200420096624.X	实用新型	2004年9月29 日起10年	授权使用
59.	管盘式多层尿素、硫磺快速熔融器	山东农业大学	ZL200420096625.4	实用新型	2004年9月29 日起10年	授权使用

(2) 截至 2009 年 6 月 30 日，发行人申请的下述专利已经获得《专利申请受理通知书》：

序号	专利名称	申请人	专利申请号	专利申请日	发文日期	类别
1.	水性聚合物－硫包膜控释肥料及其制备办法	发行人	PCT/CN2008/000710	2008年4月8日	2008年4月17日	国际申请
2.	水性聚合物－石蜡包膜控释肥料及其制备办法		PCT/CN2008/000711	2008年4月8日	2008年4月17日	国际申请
3.	水性聚合物包膜剂、包膜控释肥料及其制备办法		PCT/CN2008/000712	2008年4月8日	2008年4月17日	国际申请
4.	环境友好的水性聚合物包膜控释肥料及其制备方法		PCT/CN2008/000709	2008年4月8日	2008年4月17日	国际申请
5.	水溶性聚合物包膜剂、包膜控释肥料及其制备方法		PCT/CN2008/001067	2008年5月30日	2008年6月12日	国际申请
6.	醇酸树脂乳液- 蜡复合包膜控释肥料及其制备方法		PCT/CN2008/001063	2008年5月30日	2008年6月12日	国际申请
7.	水溶性醇酸树脂 -蜡复合包膜控释肥料及其制备方法		PCT/CN2008/001065	2008年5月30日	2008年6月12日	国际申请
8.	醇酸树脂乳液-		PCT/CN2008/001064	2008 年5 月30 日	2008 年6 月12 日	国际申请
	硫复合包膜控释

5-2-81

序号	专利名称	专利申请号	专利申请日	发文日期	类别
	肥料及其制备方法
9.	聚合物乳液包膜剂、包膜控释肥料及其制备方法	PCT/CN2008/001062	2008年5月30日	2008年6月12日	国际申请
10.	水溶性醇酸树脂 -硫复合包膜控释肥料及其制备方法	PCT/CN2008/001066	2008年5月30日	2008年6月12日	国际申请
11.	回收热塑性树脂与热固性树脂多层复合包膜控释肥料的生产方法	200710114124.2	2007年11月9日	2007年11月9日	发明
12.	缓控释肥料恒温快速养分浸提仪	200710114122.3	2007年11月9日	2007年11月9日	发明
13.	水性聚合物包膜控释肥料及其制备方法	200710141889.5	2007年8月15日	2007年8月29日	发明
14.	水性聚合物包膜剂及包膜控释肥料	200710141886.1	2007年8月15日	2007年8月29日	发明
15.	水性聚合物-石蜡双层包膜控释肥料及其制备方法	200710141887.6	2007年8月15日	2007年8月29日	发明
16.	水性聚合物-硫双层包膜控释肥料及其制备方法	200710141888.0	2007年8月15日	2007年8月29日	发明
17.	水溶性醇酸树脂 -硫复合包膜控释肥料及其制备方法	200810108187.1	2008年5月30日	2008年6月11日	发明
18.	水溶性醇酸树脂 -蜡复合包膜控释肥料及其制备方法	200810108188.6	2008年5月30日	2008年6月11日	发明
19.	水溶性聚合物包膜剂、包膜控释肥料及其制备方法	200810108189.0	2008年5月30日	2008年6月11日	发明
20.	聚合物乳液包膜剂、包膜控释肥料及其制备方法	200810108190.3	2008年5月30日	2008年6月11日	发明
21.	醇酸树脂乳液- 蜡复合包膜控释	200810108191.8	2008年5月30日	2008年6月11日	发明

5-2-82

序号	专利名称	专利申请号	专利申请日	发文日期	类别
	肥料及其制备方法
22.	醇酸树脂乳液- 硫复合包膜控释肥料及其制备方法	200810108192.2	2008年5月30日	2008年6月11日	发明
23.	一种具有土壤改良作用的热塑性包膜控释肥	200810139608.7	2008年8月28日	2008年8月28日	发明
24.	一种腐植酸控释肥及其制备方法	200810139610.4	2008年8月28日	2008年8月28日	发明
25.	以聚乙烯膜为底涂层的水溶性树脂包膜控释肥及生产工艺	200810139614.2	2008年8月28日	2008年8月28日	发明
26.	一种连续式生产包膜控释肥的方法	200810139613.8	2008年8月28日	2008年8月28日	发明
27.	工业化生产包膜控释肥的工艺	200810139609.1	2008年8月28日	2008年8月28日	发明
28.	一种腐植酸包膜控释肥	200810139611.9	2008年8月28日	2008年8月28日	发明
29.	一种热塑性树脂包膜改性控释肥	200810139612.3	2008年8月28日	2008年8月28日	发明
30.	一种以硫为底涂层的热塑性树脂包膜控释肥	200810139377.X	2008年9月3日	2008年9月3日	发明
31.	热固性树脂包膜尿素的生产方法	200810139375.0	2008年9月3日	2008年9月3日	发明
32.	一种缓释粘结剂及其制备方法和用途	200810139378.4	2008年9月3日	2008年9月3日	发明
33.	一种热塑性树脂包膜控释肥及其生产方法	200810139376.5	2008年9月3日	2008年9月3日	发明
34.	一种改性的热固性树脂包膜尿素	200810139694.1	2008年9月4日	2008年9月4日	发明
35.	一种热固性树脂包膜复混肥	200810139692.2	2008年9月4日	2008年9月4日	发明
36.	一种改性热固性树脂包膜复混肥	200810139693.7	2008年9月4日	2008年9月4日	发明
37.	一种立式控释肥包膜流化床	200810139435.9	2008年9月10日	2008年9月10日	发明
38.	连续式生产包膜控释肥用流化床	200810139434.4	2008年9月10日	2008年9月10日	发明

5-2-83

序号	专利名称	专利申请号	专利申请日	发文日期	类别
39.	包膜控释肥生产中流化气体闭路循环方法及装置	200810139436.3	2008年9月10日	2008年9月10日	发明
40.	一种立式控释肥包膜流化床	200820027491.9	2008年9月10日	2008年9月10日	实用新型
41.	包膜控释肥生产中流化气体闭路循环装置	200820027492.3	2008年9月10日	2008年9月10日	实用新型
42.	包膜控释肥生产中含溶剂尾气的回收方法及装置	200810140075.4	2008年9月24日	2008年9月26日	发明
43.	净化流化床出口气体的方法和装置	200810140073.5	2008年9月24日	2008年9月26日	发明
44.	一种用于生产包膜控释肥的流化床的布风板	200810140072.0	2008年9月24日	2008年9月26日	发明
45.	用于生产包膜控释肥的包膜溶液制备方法及装置	200810140071.6	2008年9月24日	2008年9月26日	发明
46.	一种新型热固性树脂包膜尿素	200810140079.2	2008年9月24日	2008年9月26日	发明
47.	一种热固性树脂包膜尿素	200810140078.8	2008年9月24日	2008年9月26日	发明
48.	一种控释肥生产中的产业化加料工艺和装置	200810140074.X	2008年9月24日	2008年9月26日	发明
49.	一种制备缓释粘结剂的装置	200820172103.6	2008年9月24日	2008年9月26日	实用新型
50.	包膜控释肥生产中含溶剂尾气的回收装置	200820172108.9	2008年9月24日	2008年9月26日	实用新型
51.	一种控释肥生产中的产业化加料装置	200820172107.4	2008年9月24日	2008年9月26日	实用新型
52.	净化流化床出口气体的装置	200820172106.X	2008年9月24日	2008年9月26日	实用新型
53.	一种用于生产包膜控释肥的流化床布风板	200820172105.5	2008年9月24日	2008年9月26日	实用新型
54.	用于生产包膜控释肥的包膜溶液制备装置	200820172104.0	2008年9月24日	2008年9月26日	实用新型
55.	以聚乙烯膜为底涂层的水溶性树	200810140077.3	2008年9月24日	2008年9月26日	发明

5-2-84

序号	专利名称	专利申请号	专利申请日	发文日期	类别
	脂包膜控释肥及生产工艺
56.	一种以硫为底涂层的热固性树脂包膜控释肥	200810140076.9	2008年9月24日	2008年9月26日	发明
57.	包膜控释肥生产中流化床出口气体的净化装置	200820172279.1	2008年9月25日	2008年9月26日	实用新型
58.	包膜控释肥生产中溶解釜溶质加料装置	200820172280.4	2008年9月25日	2008年9月26日	实用新型
59.	包膜控释肥生产中肥料核芯的预处理装置	200820172277.2	2008年9月25日	2008年9月26日	实用新型
60.	包膜控释肥料防漂浮处理装置	200820172276.8	2008年9月25日	2008年9月26日	实用新型
61.	包膜控释肥生产中四氯乙烯的回收方法和装置	200810157207.4	2008年9月25日	2008年9月26日	发明
62.	包膜控释肥生产中溶解釜溶质加料方法和装置	200810157210.6	2008年9月25日	2008年9月26日	发明
63.	包膜控释肥生产中肥料核芯的预处理方法和装置	200810157209.3	2008年9月25日	2008年9月26日	发明
64.	包膜控释肥防漂浮处理方法及装置	200810157208.9	2008年9月25日	2008年9月26日	发明
65.	包膜控释肥生产中四氯乙烯的回收装置	200820172278.7	2008年9月25日	2008年9月26日	实用新型
66.	包膜控释肥生产中流化床出口气体的净化方法和装置	200810157211.0	2008年9月25日	2008年9月26日	发明
67.	一种连续化生产包膜控释肥的方法和装置	200810140364.4	2008年10月10日	2008年10月13日	发明
68.	包硫控释肥的工业化生产方法及装置	200810140365.9	2008年10月10日	2008年10月13日	发明
69.	控释肥生产中塑料颗粒的掺混方法和装置	200810140360.6	2008年10月10日	2008年10月13日	发明
70.	净化流化床出口	200810140363.X	2008 年10 月10 日	2008 年10 月13 日	发明

5-2-85

序号	专利名称	专利申请号	专利申请日	发文日期	类别
	气体的板式洗涤塔
71.	控释肥生产中包膜溶液的喷涂装置	200810140362.5	2008年10月10日	208年10月13日	发明
72.	包硫控释肥的工业化生产装置	200820172688.1	2008年10月10日	2008年10月13日	实用新型
73.	控释肥生产中塑料颗粒的掺混装置	200820172683.9	2008年10月10日	2008年10月13日	实用新型
74.	控释肥生产中包膜溶液的喷涂装置	200820172684.3	2008年10月10日	2008年10月13日	实用新型
75.	净化流化床出口气体的板式洗涤塔	200820172686.2	2008年10月10日	2008年10月13日	实用新型
76.	一种连续化生产包膜控释肥的装置	200820172687.7	2008年10月10日	2008年10月13日	实用新型
77.	工业化生产包膜控释肥的装置	200820174081.7	2008年10月28日	2008年10月29日	实用新型
78.	一种包膜控释肥连续式生产装置	200820174080.2	2008年10月28日	2008年10月29日	实用新型
79.	工业化生产包膜控释肥的方法和装置	200810158290.7	2008年10月28日	2008年10月29日	发明
80.	一种包膜控释肥连续式生产方法和装置	200810158289.4	2008年10月28日	2008年10月29日	发明
81.	控释肥生产中流化床的卸料装置	200820174674.3	2008年11月3日	2008年11月3日	实用新型
82.	控释肥生产中流化床的卸料方法和装置	200810158566.1	2008年11月3日	2008年11月3日	发明
83.	生产控释肥用转鼓式喷涂机	200810158635.9	2008年11月4日	2008年11月5日	发明
84.	生产控释肥用转鼓式喷涂机	200820174468.2	2008年11月4日	2008年11月5日	实用新型
85.	金正大控释肥	200930012049.9	2009 年3 月5 日	2009 年3 月5 日	外观设计
86.	金正大控释肥	200930012050.1	2009 年3 月5 日	2009 年3 月5 日	外观设计
87.	嘉安磷复合肥	200930017629.7	2009 年3 月23 日	2009 年3 月23 日	外观设计
88.	嘉安磷复合肥	200930017630.X	2009 年3 月23 日	2009 年3 月23 日	外观设计
89.	沃夫特控释肥	200930017631.4	2009 年3 月23 日	2009 年3 月23 日	外观设计
90.	嘉安磷控释肥	200930017632.9	2009 年3 月23 日	2009 年3 月23 日	外观设计
91.	金大地控释肥	200930017633.3	2009 年3 月23 日	2009 年3 月23 日	外观设计

5-2-86

序号	专利名称	申请人	专利申请号	专利申请日	发文日期	类别
92.	沃夫特复合肥		200930017634.8	2009 年3 月23 日	2009 年3 月23 日	外观设计

(3) 发行人获独家授权使用或授权使用专利情况
a. 2007 年 11 月 20 日，山东农业大学与发行人签署了《技术实施许可合同》，山东农业大学许可发行人使用申请号为 200410024049.7、 200410035783.3 的发明专利，项目名称为包膜控释肥技术，该项技术许可为排他许可使用方式，山东农业大学除教学研究外，不得将该技术用于商业目的，该合同的标的额为人民币 800 万元。合同有效期为 2007 年 11 月 20 日至 2014 年 11 月 28 日。
b. 2007 年 11 月 20 日，山东农业大学与发行人签署了《技术实施许可合同》，山东农业大学许可发行人使用申请号为 200410024050.X 的发明专利，项目名称为硫和硫加树脂包膜控释肥技术，技术使用费为人民币 10 万元。合同有效期为 2007 年 11 月 20 日至 2015 年 6 月 18 日。
c. 2007 年 11 月 20 日，山东农业大学与发行人签署了《补充协议》，山东农业大学许可发行人使用申请号为 ZL200420096624.X 、 ZL200420096625.4 的实用新型专利，项目名称为高压气流快速加热恒温器和管盘式多层尿素、硫磺快速熔融器。合同有效期为 2007 年 11 月 20 日至 2015 年 6 月 18 日。
(4) 截至 2009 年 6 月 30 日，发行人的专利使用许可情况：

根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，发行人未曾授予他人使用发行人拥有或已申请的专利，也未曾授予他人使用发行人获授权使用的专利。

(5) 发行人直接和间接拥有的全资子公司拥有的专利：

根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，发行人直接和间接拥有的全资子公司没有专利。

(6) 发行人直接和间接拥有的全资子公司正在申请中的专利：

根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，发行人直接和间接拥有的全资子公司无正在申请的专利。

(7) 控股股东控股公司和/或实际控制人万连步先生所有的专利及许可使用情况：

5-2-87

根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，发行人的控股股东控股公司及实际控制人万连步先生与发行人及其子公司之间未发生相关专利许可行为，也没有许可其他企业使用发行人专利的行为。

10. 非专利技术

(1) 发行人持有经山东省科学技术厅于 2006 年 12 月 28 日鉴定批准的《科学技术成果鉴定证书》(鲁科成鉴字[2006]第 1613 号)，成果名称为：包膜控释肥产业化关键技术研究。
(2) 发行人持有经山东省科学技术厅于 2007 年 12 月 26 日鉴定批准的《科学技术成果鉴定证书》(鲁科成鉴字[2007]第 1648 号)，成果名称为： —
环境友好水性聚合物包膜控释肥中试研究。
(3) 发行人持有经山东省科学技术厅于 2007 年 12 月 23 日鉴定批准的《科学技术成果鉴定证书》(鲁科成鉴字[2007]第 1439 号)，成果名称为：新型作物控释肥研制及产业化开发应用。
(4) 发行人持有经山东省经济贸易委员会于 2008 年 12 月 29 日鉴定批准的《新产品新技术鉴定验收证书》(鲁经贸技鉴字[2008]第 570 号)，成果名称为：包膜控释肥工业化生产技术与节能工艺集成研究。
(5) 发行人持有经山东省科学技术厅于 2008 年 12 月 29 日鉴定批准的《科学技术成果鉴定证书》(鲁科成鉴字[2008]第 2492 号)，成果名称为：水稻专用控释肥研制及应用研究。

11. 固定资产设备

截至 2009 年 6 月 30 日，发行人拥有主要生产经营设备的情况如下：

生产线名称	数量(条)	主要设备	台数(台)
复合肥生产线	12	旋风除尘器	12
		热风炉	6
		烘干机	24
		造粒机	12
		链式粉碎机	4
		混合搅拌机	20
		冷却机	24
		滚筒筛	24
		冷却塔	4
控释肥生产线	37	造粒机	6
		预热器	37
		冷凝机组	62
		树脂反应器	62

5-2-88

生产线名称	数量(条)	主要设备	台数(台)
		树脂涂覆机	31
		滚筒筛	8
		布袋除尘器	37
		自动控制系统	2
		导热油炉	2

12. 发行人的对外投资情况

经本所核查并经发行人确认，发行人的对外投资情况如下：

序号	被投资公司名称	注册资本	出资比例
1.	山东金大地	1,068 万元人民币	100%
2.	金正大研究院	1,180 万元人民币	100%
3.	菏泽金正大	15,160 万元人民币	100%
4.	金正大农科院	600 万元人民币	100%
5.	美国金正大	75 万美元	100%
6.	临沂沃夫特(其股东为上述1)	913 万元人民币	100%
7.	山东嘉安磷(其股东为上述6)	396 万元人民币	100%

13. 发行人及其直接和间接拥有的全资子公司的分公司

根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，发行人及其全资子公司未曾设立分公司。

14. 结论

综上，本所认为：

(1) 发行人及菏泽金正大共计拥有的 8 块土地的土地使用权手续完备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及菏泽金正大使用该等土地使用权不存在限制。除本律师工作报告已披露的情况外，该等土地使用权未设定其他抵押、质押或者第三者权益。
(2) 发行人及金正大农科院拥有的房屋所有权手续完备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及金正大农科院拥有并使用该等房屋不存在限制。除本律师工作报告已披露的情况外，该等房屋所有权未设定其他抵押、质押或者第三者权益。
(3) 发行人及其全资子公司不存在租赁土地使用权的情况。
(4) 发行人与第三方签署的房屋租赁合同/协议内容合法有效，根据第三方提供的《房屋所有权证》，第三方有权将租赁房屋出租给发行人使用，发行人使用租赁房屋不存在限制。截至本律师工作报告出具之日，不

5-2-89

存在发行人不能继续承租该等房屋的情形。

(5) 发行人直接和间接拥有的全资子公司(以下简称“租赁的有关公司”) 与发行人及其第三方签署的房屋租赁合同/协议内容合法有效，根据发行人及其第三方提供的《房屋所有权证》，发行人及第三方有权将租赁房屋出租给租赁的有关公司使用，租赁的有关公司使用租赁房屋不存在限制。截至本律师工作报告出具之日，不存在租赁的有关公司不能继续承租该等房屋的情形。
(6) 经本所核查，发行人及其直接和间接拥有的境内全资子公司目前在中国境内共拥有 40 项注册商标，该等注册商标均已取得商标注册证书，法律手续完备，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人及其直接和间接拥有的境内全资子公司拥有并使用该等注册商标不存在限制。
(7) 根据本所核查及发行人的确认，发行人及其直接和间接拥有的境内全资子公司无境外申请商标，没有许可其他企业使用公司及其直接和间接拥有的全资子公司商标的行为。
(8) 经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其直接和间接拥有的境内全资子公司在中国境内正在申请中的注册商标共计 37 项。目前未收到商标局关于不能注册的通知。
(9) 截至 2009 年 6 月 30 日，发行人已合法注册专利 54 项，该等专利均已取得专利注册证书，法律手续完备，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人拥有并使用该等注册专利不存在限制。
(10) 发行人与山东农业大学分别签署了两份《技术实施许可合同》和一份《补充协议》，该等合同内容合法有效，发行人可根据该等合同独家使用或被授权许可使用相关专利。截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人不能继续使用相关专利的情形。
(11) 经本所核查，发行人拥有 5 项非专利技术，该等非专利技术均已取得《科学技术成果鉴定证书》、《新产品新技术鉴定验收证书》，法律手续完备，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(12) 发行人正在申请的境内外专利共计 92 项，该等专利均已经取得了《专利申请受理通知书》，截至本律师工作报告出具之日，发行人未收到本律师工作报告所列明的任何一项专利不能申请注册的通知。
(13) 根据审计报告并经本所核查，发行人目前使用的资产设备是由发行人合法拥有的，发行人对该等设备拥有所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至 2009 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司拥有的

5-2-90

资产原值约为 230,518,148 元的固定资产设备(不包括房屋及建筑物)设置了抵押。

(14) 经本所核查，发行人目前直接和间接拥有的全资子公司菏泽金正大、金正大农科院、美国金正大、山东金大地、临沂沃夫特、山东嘉安磷和金正大研究院的设立符合中国法律、法规的规定，履行了必要的法律程序，不存在任何可能导致其设立不成或影响设立行为合法有效的法律障碍。上述公司均具有独立法人资格，具备独立承担、履行民事法律责任和义务及享有、行使民事法律权利的能力，能以其全部财产对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏。

十一、发行人的重大债权债务

经本所律师核查，截至 2009 年 6 月 30 日，除本律师工作报告第二节之“九、发行人的关联交易和同业竞争”所述合同外，发行人尚在履行或已经签署将要履行的交易金额在人民币 1000 万元以上，或交易金额虽未达到人民币 1000 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的境内重大合同如下：
(1) 采购合同

请见附件二“发行人及其子公司的重大合同”。

(2) 借款合同

请见附件二“发行人及其子公司的重大合同”。

(3) 商业汇票承兑协议

请见附件二“发行人及其子公司的重大合同”。

(4) 担保合同

请见附件二“发行人及其子公司的重大合同”。

(5) 销售合同

请见附件二“发行人及其子公司的重大合同”。

(6) 建设工程施工合同

请见附件二“发行人及其子公司的重大合同”。

5-2-91

(7) 合作研究协议及其他重大合同
a. 2007 年 8 月 28 日，发行人与中国农业大学签署《战略合作协议》，协议约定的具体合作内容如下：
- (a) 成立“金正大院士研究基金”。发行人提供的基金规模为 400～ 1000 万元，分 5 年实施。中国农业大学组织 2～5 名院士牵头从事控释肥的应用研究，主要内容为：控释肥的使用对生态环境的影响，控释肥在不同作物上的应用研究，包括控释肥对作物产量和品质等方面的影响等。
- (b) 设立“金正大奖学金”和“金正大学生科研实践基金”。发行人在中国农业大学设立“金正大奖学金”和“金正大学生科研实践基金”，金额各为 10 万元/年。
- (c) 联合申报国家控释肥工程(技术)研究中心和其他国家级项目。
- (d) 筹建企业博士后工作站。
- (e) 其他合作。合同双方合作进行新型肥料的研发、试验和推广；中国农业大学协助发行人开展以测土配方、科技下乡、出版农化书籍、开展试验/示范田、农民或经销商培训等为主的农化服务工作；中国农业大学为发行人开展国际交流和合作提供帮助和支持，包括但不限于联系国外大学、研究机构做发行人控释肥试验推广等。
- (f) 本次合作期限为 5 年。
b. 2008 年 4 月 25 日，发行人与全国农业技术推广服务中心(以下简称“农业推广中心”)签署关于控释肥技术推广服务的《技术服务合同书》。合同主要内容包括：
- (a) 控释肥试验、示范。农业推广中心负责组织土肥站、科研教学等单位开展控释肥田间试验和示范，验证控释肥在节肥、增产、增效等方面的作用，每年 5～10 个省，每省 10～20 个点。农业推广中心进行试验、示范指导、总结验收，并组织现场会；发行人提供试验示范肥料和试验示范、技术知识等推广活动经费。
- (b) 开展技术培训。农业推广中心协助发行人每年组织大学及科研院所专家教授、农技推广和农化服务人员等，对农民和肥料经销商进行控释肥、耕地土壤、作物施肥及栽培技术等知识的系列培训。发行人具体组织并提供开展上述工作所需经费。

5-2-92

(c) 设立“金正大院士研究基金”。农业推广中心协助发行人组织一批院士、专家开展控释肥的开发与应用研究，包括工艺产品技术改进，使用控释肥在增加作物产量、改善农产品品质、减少农民投入、减轻面源污染等方面的研究等，并将研究成果及建议向有关部门报送。发行人提供所需经费。
(d) 发行人于合同期内每年向农业推广中心支付技术服务、培训或中介服务报酬费用 20 万元。
(e) 本合同服务项目的合作期为 5 年，自 2008 年 4 月 25 日至 2013 年 4 月 24 日止(如试验、示范等项目尚未实施完毕，则该项目履行期限顺延至项目结束)。
c. 2008 年 5 月 23 日，发行人与国家杂交水稻工程技术研究中心(以下简称“杂交水稻研究中心”签署《科技合作协议》。协议的主要内容如下：
(a) 杂交水稻研究中心负责组建以袁隆平院士为首的杂交水稻产业技术专家组，根据发行人研制的产品与杂交水稻良种良法可配套的实际情况，提出具体的试验与示范方案，提交发行人讨论形成试验方案。
(b) 杂交水稻研究中心应发挥自身的学科影响力，以现场观摩会、专家评议会、成果鉴定会、学术交流会等多种形式与手段，宣传项目进展情况和成果。
(c) 通过研究取得重要科学结论时，双方可以共同申请立项；合作研究成果由双方共享，任何一方未经对方同意，不得转让给第三方。
(d) 杂交水稻研究中心需在每年 2 月 28 日前向发行人提供相关研究过程资料及研究与示范结果，以指导和促进发行人的批量生产和产品营销。
(e) 发行人以“金正大院士研究基金”名义分三年共计提供 250 万元的科技合作研究经费及价值 50 万元用于试验示范的肥料。
(f) 双方在技术成熟时，发行人水稻缓释专用肥外包装印上“国家杂交水稻工程技术研究中心推荐产品”等字样，并由双方另行签订协议。

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(g) 本协议合作期暂定 5 年，自 2008 年 5 月 23 日至 2013 年 5 月 22 日，协议有效期内，杂交水稻研究中心项目具体主持人不再与发行人同行业企业签订协议进行控释肥的合作。
d. 2008 年 5 月 26 日，为加快控释肥增产效果研究及环境效应评价，发行人与中国科学院南京土壤研究所(以下简称“南京土壤研究所”) 签订《科研合作协议》，双方合作的主要内容如下：
(a) 金正大控释肥增产效果与环境效应评价研究。发行人负责项目研究经费、试验肥料。南京土壤研究所负责项目的方案制定和组织工作。
(b) 金正大控释肥在作物上的试验/示范研究。由发行人提供试验/ 示范肥料，南京土壤研究所制定方案，经双方认可后由南京土壤研究所组织专家在甘蔗等作物上开展对比试验/示范，并向发行人提供相关图像资料和研究报告。
(c) 作物专用控释肥开发。在控释肥增产效果和环境效应评价研究、经济作物试验示范研究的基础上，南京土壤研究所为发行人提出 5～10 个甘蔗等作物专用控释肥配方建议，由发行人组织生产。
(d) 控释肥试验的现场观摩与宣传。结合试验示范项目，南京土壤研究所通过组织现场观摩会、专家评议会、成果鉴定会或学术交流会等形式，向政府、社会等宣传控释肥。
(e) 项目由朱兆良院士负责指导，研究取得重要科学结论时，根据需要双方可联合申请国家或地方的有关科研项目，双方共享合作过程中取得的成果。
(f) 合作经费总计 300 万元(包括现金和肥料实物)由发行人以“金正大院士研究基金”名义提供。
(g) 本协议合作期限为 5 年，自 2008 年 5 月 26 日至 2013 年 5 月 25 日。
e. 2008 年 11 月 8 日，发行人与山东农业大学签署《战略合作协议》，协议约定的具体合作内容如下：
(a) 成立“金正大院士研究基金”。发行人提供的基金规模为 600～ 800 万元，分 5 年实施。山东农业大学组织 2～3 名院士牵头从事控释肥的应用研究，主要内容为：控释肥的使用对生态环境

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的影响，控释肥在不同作物上的应用研究，包括控释肥对作物产量和品质等方面的影响等。

(b) 设立“金正大奖学金”。发行人在山东农业大学设立“金正大奖学金”，金额为 10 万元/年。
(c) 联合申报国家控释肥工程(技术)研究中心和其他重大项目。
(d) 共建企业博士后工作站。
(e) 其他合作。合同双方合作进行新型肥料的研发、试验和推广；山东农业大学协助发行人开展以侧土配方、科技下乡、出版农化书籍、开展试验/示范田、农民或经销商培训等为主的农化服务工作；山东农业大学为发行人开展国际交流和合作提供帮助和支持，包括但不限于联系国外大学、研究机构做发行人控释肥试验推广等。
(f) 本次合作期限为 5 年。
截至 2009 年 6 月 30 日，根据发行人提供的资料以及发行人所做出的说明，本所审查了上述协议及附件二所列明的发行人正在履行中的重大合同、协议。本所认为，该等合同、协议的内容和形式是合法有效的，不存在潜在纠纷。
根据发行人提供的材料和发行人所做出的保证，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。经本所查证，上述情况属实。
经本所核查以及发行人确认，除本律师工作报告第二节之“九、关联交易与同业竞争”中所述的关联交易以外，发行人与其主要关联企业之间不存在相互提供担保的情况；除本律师工作报告第二节之“十一、发行人的重大债权债务”中所披露的内容外，发行人与其主要关联企业之间不存在其他重大债权债务关系。
根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告及发行人确认，审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据山东省对外贸易经济合作厅于 2008 年 6 月 20 日出具的《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资等事项的批复》(鲁外经贸外资字

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[2008]502 号)，同意公司注册资本由人民币 2 亿元增至人民币 4 亿万元。

根据山东省对外贸易经济合作厅于 2009 年 4 月 28 日出具的《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资的批复》(鲁外经贸外资字[2009]284 号)，同意公司注册资本由人民币 4 亿元增至人民币 6 亿元 (发行人注册资本从人民币 2 亿元增至 4 亿元，从人民币 4 亿元增至 6 亿元所需的法律手续详情请见本律师工作报告第二节之“七、发行人的股本及其演变”)。
经本所核查，发行人的上述增资扩股符合法律、行政法规、规章的规定，已履行了必要的法律程序。
经本所核查及发行人的说明，发行人自变更设立为股份有限公司至今没有发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
经本所核查及发行人的说明，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售等行为的计划。
经本所核查及发行人的说明，发行人近三年不存在重大收购资产的情况。

十三、发行人公司章程的制定与修改

发行人设立时的公司章程已于 2007 年 10 月 18 日取得商务部的批准，并于 2007 年 10 月 26 日经公司创立大会讨论通过，于 2007 年 11 月 6 日报经山东省工商行政管理局登记。本所对发行人设立时的公司章程进行了审查，认为该公司章程的内容符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
发行人股东大会于 2008 年 6 月 10 日通过了《章程修正案》，发行人注册资本由人民币 20,000 万元增加为人民币 40,000 万元。并于 2008 年 6 月 20 日取得山东省对外贸易经济合作厅《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资等事项的批复》(鲁外经贸外资字[2008]502 号)的批准，同意公司在章程中增加“董事会专业委员会”的内容，于 2008 年 6 月 25 日在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续。
经发行人 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 7 月 18 日决议批准，发行人按照 2006 年修订的《上市公司章程指引》对现行的章程进行了修改，并形成了公司章程(草案)。本所对发行人的公司章程(草案)进行了审查，认为公司章程(草案)的内容符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
经发行人 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 10 月 5 日决议批准，发行人按照 2008 年 10 月 1 日起施行的《深圳证券交易所股票上市规则》对公

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司章程(草案)进行了修改，形成了新的公司章程(草案)。本所对发行人新的公司章程(草案)进行了审查，认为新公司章程(草案)的内容符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

发行人股东大会于 2009 年 4 月 15 日通过了《章程修正案》，发行人注册资本由人民币 40,000 万元增加至人民币 60,000 万元。并于 2009 年 4 月 28 日取得山东省对外贸易经济合作厅《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资的批复》(鲁外经贸外资字[2009]284 号)的批准，于 2009 年 5 月 6 日在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续。
发行人股东大会于 2009 年 6 月 23 日通过了《章程修正案》，全体股东一致同意变更经营范围为“复混肥料(复合肥料)、掺混肥料(BB 肥)、缓控释肥 -

料、有机无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥、微生物肥料、水溶性肥料的生产销售；盐酸的生产销售； (许可证管理商品凭许可证生产经营)”。并于 2009 年 8 月 4 日，公司取得山东省商务厅出具的《关于山东金正大生态工程股份有限公司变更经营范围的批复》(鲁商务外资字[2009]130 号)的批准，于 2009 年 8 月 13 日在山东省工商行政管理总局办理了变更登记手续。

发行人股东大会于 2009 年 9 月 6 日通过了公司章程(草案)，对公司增加注册资本及变更经营范围等事项作了相应修改，本所对发行人新的公司章程 (草案)进行了审查，认为新公司章程(草案)的内容符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
结论

综上，本所认为：

(1) 发行人近三年的公司章程的制定及修改已履行了法定程序。
(2) 发行人现行有效的公司章程的内容符合现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并取得了有关部门的批准。
(3) 发行人现行有效的公司章程按照 2006 年修订的《上市公司章程指引》的规定进行了修订，制定了公司章程(草案)，公司章程(草案)的制定已履行了法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

发行人具有健全的组织机构。发行人依照《公司法》等法律、行政法规、规章并参照《上市公司章程指引》等规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设战略规划及执行委员会、

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审计及关联交易委员会、提名和薪酬委员会。发行人公司章程(草案)对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。另外，发行人依照有关法律、行政法规、规章和规范性文件在董事会中引入独立董事制度和董事会秘书制度。

(1) 2008 年 4 月 8 日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过成立战略规划及执行委员会、审计及关联交易委员会、提名和薪酬委员会的议案。
(2) 2008 年 10 月 5 日，发行人 2008 年第三次临时股东大会审议批准了《股东大会议事规则》。
(3) 2008 年 10 月 5 日，发行人 2008 年第三次临时股东大会审议批准了《董事会议事规则》。
(4) 2008 年 10 月 5 日，发行人 2008 年第三次临时股东大会审议批准了《监事会议事规则》。
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人近三年共召开过 19 次股东大会、28 次董事会、11 次监事会。

(1) 发行人近三年股东大会召开时间及会议编号：

序号	会议编号	召开时间
1.	2005 年度股东大会	2006 年4 月22 日
2.	2006 年临时股东大会	2006 年5 月7 日
3.	2006 年临时股东大会	2006 年5 月31 日
4.	2006 年临时股东大会	2006 年8 月18 日
5.	2006 年临时股东大会	2006 年11 月5 日
6.	2006 年临时股东大会	2006 年11 月24 日
7.	2007 年临时股东大会	2007 年1 月16 日
8.	2007 年临时股东会	2007 年1 月26 日
9.	2007 年临时股东会	2007 年1 月30 日
10.	2007 外资股份公司创立大会	2007 年10 月26 日
11.	2007 年临时股东大会	2007 年12 月24 日
12.	2008 年第一次临时股东大会	2008 年4 月25 日
13.	2007 年度股东大会	2008 年6 月10 日
14.	2008 年第二次临时股东大会	2008 年7 月18 日
15.	2008 年第三次临时股东大会	2008 年10 月5 日
16.	2008 年第四次临时股东大会	2008 年12 月24 日

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序号	会议编号	召开时间
17.	2008 年度股东大会	2009 年4 月15 日
18.	2009 年第一次临时股东大会	2009 年6 月23 日
19.	2009 年第二次临时股东大会	2009 年9 月6 日

(2) 发行人近三年董事会召开时间及会议编号：

序号	会议编号	召开时间
1.	2006 年董事会	2006 年3 月22 日
2.	2006 年临时董事会	2006 年4 月20 日
3.	2006 年临时董事会	2006 年4 月30 日
4.	2006 年临时董事会	2006 年8 月18 日
5.	2006 年临时董事会	2006 年10 月16 日
6.	2006 年临时董事会	2006 年11 月6 日
7.	2006 年临时董事会	2006 年12 月25 日
8.	2007 年临时董事会	2007 年1 月16 日
9.	2007 年临时董事会	2007 年1 月26 日
10.	2007 年临时董事会	2007 年1 月30 日
11.	2007 年临时董事会	2007 年1 月31 日
12.	2007 年临时董事会	2007 年3 月25 日
13.	2007 年临时董事会	2007 年4 月23 日
14.	2007 年临时董事会	2007 年5 月8 日
15.	2007 年董事会	2007 年5 月20 日
16.	2007 年董事会	2007 年7 月24 日
17.	2007 年第一届董事会第一次会议	2007 年10 月26 日
18.	2007 年第一届董事会第二次会议	2007 年12 月5 日
19.	2008 年第一届董事会第三次会议	2008 年4 月8 日
20.	2008 年第一届董事会第四次会议	2008 年5 月8 日
21.	2008 年第一届董事会第五次会议	2008 年7 月1 日
22.	2008 年第一届董事会第六次会议	2008 年8 月23 日
23.	2008 年第一届董事会第七次会议	2008 年9 月18 日
24.	2008 年第一届董事会第八次会议	2008 年12 月8 日
25.	2009 年第一届董事会第九次会议	2009 年3 月25 日
26.	2009 年第一届董事会第十次会议	2009 年6 月8 日
27.	2009 年第一届董事会第十一次会议	2009 年8 月20 日
28.	2009 年第一届董事会第十二次会议	2009 年8 月28 日

(3) 发行人近三年监事会召开时间及会议编号：

序号	会议编号	召开时间
1.	2006 年监事会	2006 年3 月22 日
2.	2006 年临时监事会	2006 年8 月18 日
3.	2007 年临时监事会	2007 年1 月16 日
4.	2007 年临时监事会	2007 年1 月26 日
5.	2007 年临时监事会	2007 年1 月31 日

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序号	会议编号	召开时间
6.	2007 年监事会	2007 年4 月19 日
7.	2007 年第一届监事会第一次会议	2007 年10 月26日
8.	2008 年第一届监事会第二次会议	2008 年4 月8日
9.	2008 年第一届监事会第三次会议	2008 年5 月18日
10.	2008 年第一届监事会第四次会议	2008 年9 月17日
11.	2009 年第一届监事会第五次会议	2009 年3 月25日

根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人近三年的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署方式合法、合规、有效。
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人近三年股东大会及董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况：
(1) 发行人现任董事为万连步、陈华京、Samuel Lou、张晓义、杨艳、解玉洪、陈宏坤、于长春、修学峰、白由路、张秋生，共 11 名，其中于长春、修学峰、白由路和张秋生为独立董事；前述董事均由发行人创立大会或股东大会选举产生，除陈华京、修学峰以外的董事任期为三年，陈华京、修学峰任期至 2010 年 10 月，任期届满可连选连任。
(2) 发行人现任监事为王仕青、徐淑班、崔彬，共 3 名，其中王仕青由发行人股东大会选举产生，徐淑班、崔彬由发行人职工民主选举产生；前述监事任期三年，任期届满可连选连任。
(3) 发行人现任总经理 1 名(由公司董事长万连步兼任)、副总经理 4 名(由张晓义、解玉洪、杨艳、高义武担任)、财务总监 1 名(由李计国担任)、董事会秘书 1 名(由董事陈宏坤担任)，均由董事会聘任。

根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人的上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所规定的禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。发行人的上述董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人现行公司章程的有关规定。

发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况：

2006 年 1 月 1 日至 2006 年 8 月 18 日：发行人的董事会成员为万连步、张晓义、杨艳、吴文良、阚成友；监事会成员为解玉洪、杨力和钟丽娟；总经理为万连步；副总经理为张晓义、杨艳、高义武；财务总监李计国；董

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事会秘书为陈宏坤。

2006 年 8 月 18 日至 2007 年 1 月 31 日：发行人的董事会成员为万连步、张晓义、杨艳、吴文良、阚成友；监事会成员为解玉洪、杨力和尹守跃；总经理为万连步；副总经理为张晓义、杨艳、高义武；财务总监为李计国；董事会秘书为陈宏坤。

2007 年 1 月 31 日至 10 月：发行人(变为中外合资企业)的董事会成员为万连步、李晨、Sanuel Lou、张晓义、杨艳、解玉洪、陈宏坤；监事会成员为王仕青、阚成友、崔彬；总经理为万连步；副总经理为张晓义、解玉洪、杨艳、高义武；财务总监李计国。

2007 年 10 月至 2008 年 4 月：发行人的董事会成员为万连步、李晨、Samuel Lou、张晓义、杨艳、解玉洪、陈宏坤；监事会成员为王仕青、阚成友、崔彬；总经理为万连步；副总经理为张晓义、解玉洪、杨艳、高义武；财务总监为李计国；董事会秘书为陈宏坤。

2008 年 4 月至 2009 年 4 月：发行人的董事会成员为万连步、李晨、Samuel Lou、张晓义、杨艳、解玉洪、陈宏坤、于长春、金占明、白由路、张秋生；监事会成员为王仕青、徐淑班、崔彬；总经理为万连步；副总经理为张晓义、解玉洪、杨艳、高义武；财务总监为李计国；董事会秘书为陈宏坤。

2009 年 4 月至 2009 年 6 月：发行人的董事会成员为万连步、李晨、Samuel Lou、张晓义、杨艳、解玉洪、陈宏坤、于长春、修学峰、白由路、张秋生；监事会成员为王仕青、徐淑班、崔彬；总经理为万连步；副总经理为张晓义、解玉洪、杨艳、高义武；财务总监为李计国；董事会秘书为陈宏坤。

2009 年 6 月至本律师工作报告出具之日：发行人的董事会成员为万连步、陈华京、Samuel Lou、张晓义、杨艳、解玉洪、陈宏坤、于长春、修学峰、白由路、张秋生；监事会成员为王仕青、徐淑班、崔彬；总经理为万连步；副总经理为张晓义、解玉洪、杨艳、高义武；财务总监为李计国；董事会秘书为陈宏坤。

根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《确认函》，自 2006 年以来，公司的董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书未曾发生过任何变更。

根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人高级管理人员的上述变化符合《公司法》及相关法律、法规、发行人公司章程的规定，履行了必要的法律程序。

发行人现时独立董事的任职情况：

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2008 年 4 月 25 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会并通过决议，选举于长春、金占明、白由路、张秋生为发行人独立董事。

2009 年 4 月 15 日，发行人召开 2008 年度股东大会并通过决议，同意金占明辞去独立董事职务，选举修学峰为发行人独立董事。

根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人的上述独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

发行人税务情况如下：
(1) 发行人于 2007 年 11 月 28 日取得山东省临沭县国家税务局及临沭县地方税务局换发的《税务登记证》(鲁税临字 371329706066538 号)。
(2) 根据发行人于 2009 年 8 月 20 日提供的关于适用税种、税率的书面说明，发行人主要适用的税种、税率如下：

税种	税率
增值税	1. 生产销售复合肥免征增值税； 2. 销售废旧物资，销售应税产品按17%税率计缴。
营业税	各种应税劳务收入的营业额按5%税率计缴
城市维护建设税	自2007 年2 月起，公司不再缴纳城市维护建设税
教育费附加及地方教育费附加	自2007年2月起，公司不再缴纳教育费附加及地方教育费附加
企业所得税	公司自2007年2月份起至2008年12月免征企业所得税，2009 年1 月至2011 年12 月减半征收企业所得税，减半后的税率为12.5%
房产税	1. 自有房产：房产原值扣除30%后的余值按1.2% 税率计缴； 2. 房产租金收入：房产租金收入按12%税率计缴。
土地使用税	年缴纳，按5 元/平方米计缴
印花税	1. 购销合同：销售业务按销售额的90%、采购业务按采购额的80%贴花，税率0.03%； 2. 财产保险合同：按收取的保险费收入0.1%贴花； 3. 运输合同：按运输收取的费用0.05%贴花； 4. 借款合同：按借款金额0.05%贴花

(3) 发行人直接和间接拥有的全资子公司的税务登记情况

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山东金大地于 2008 年 12 月 3 日取得临沭县国家税务局、临沭县地方税务局颁发的《税务登记证》(鲁税临字 371329777402623 号)。

临沂沃夫特于 2008 年 9 月 8 日取得临沭县国家税务局、临沭县地方税务局颁发的《税务登记证》(鲁税临字 371329724291456 号)。

菏泽金正大于 2007 年 5 月 20 日取得菏泽市开发区国家税务局、菏泽市地方税务局开发区分局颁发的《税务登记证》 ( 鲁税菏字 372901661960412 号)。

金正大研究院于 2008 年 12 月 8 日取得北京市国家税务局、北京市地方税务局换发的《税务登记证》(京税证字 110108780246174 号)。

山东嘉安磷于 2008 年 7 月 22 日取得临沭县国家税务局、临沭县地方税务局颁发的《税务登记证》(鲁税临字 37132973262891X 号)。

金正大农科院于 2009 年 7 月 21 日取得山东省济南市国家税务局、济南市地方税务局换发的《税务登记证》(鲁税济字 370112661964288 号)。

(4) 发行人直接和间接拥有的全资子公司的税种、税率情况

根据山东金大地、临沂沃夫特、山东嘉安磷于 2009 年 8 月 20 日提供的关于适用税种、税率的书面说明，山东金大地、临沂沃夫特、山东嘉安磷适用的税种、税率如下：

税种	税率
增值税	1. 生产销售复合肥免征增值税； 2. 销售废旧物资，销售应税产品按17%税率计缴。
营业税	各种应税劳务收入的营业额按5%税率计缴
城市维护建设税	按实际缴纳流转税额的5%计缴
教育费附加及地方教育费附加	按实际缴纳流转税额的3%计缴和1%计缴
企业所得税	按25%的税率计缴
房产税	1. 自有房产：房产原值扣除30%后的余值按1.2% 税率计缴； 2. 房产租金收入：房产租金收入按12%税率计缴。
土地使用税	年缴纳，按5 元/平方米计缴
印花税	1. 购销合同：销售业务按销售额的90%、采购业务按采购额的80%贴花，税率0.03%； 2. 财产保险合同：按收取的保险费收入0.1%贴花； 3. 运输合同：按运输收取的费用0.05%贴花； 4. 借款合同：按借款金额0.05%贴花。

5-2-103

菏泽金正大于 2009 年 8 月 20 日出具的说明，菏泽金正大适用的税种、税率如下：

税种	税率
增值税	1. 生产销售复合肥免征增值税； 2. 销售废旧物资，销售应税产品按17%税率计缴。
营业税	各种应税劳务收入的营业额按5%税率计缴
城市维护建设税	按实际缴纳流转税额的7%计缴
教育费附加及地方教育费附加	按实际缴纳流转税额的3%计缴和1%计缴
企业所得税	按25%的税率计缴
房产税	1. 自有房产：房产原值扣除30%后的余值按1.2% 税率计缴； 2. 房产租金收入：房产租金收入按12%税率计缴。
土地使用税	年缴纳，按6.8.元/平方米计缴
印花税	1. 购销合同：按购销金额的50%贴花，税率 0.03%； 2. 财产保险合同：按收取的保险费收入0.1%贴花； 3. 运输合同：按运输收取的费用0.05%贴花； 4. 借款合同：按借款金额0.05%贴花

根据金正大农科院于 2009 年 8 月 20 日提供的关于适用税种、税率的书面说明，金正大农科院适用的税种、税率如下：

税种	税率
营业税	各种应税劳务收入的营业额按5%税率计缴
城市维护建设税	按实际缴纳流转税额的7%计缴
教育费附加及地方教育费附加	按实际缴纳流转税额的3%和1%计算缴纳教育费附加和地方交易费附加
企业所得税	按25%的税率计缴
房产税	1. 自有房产：房产原值扣除30%后的余值按1.2% 税率计缴； 2. 房产租金收入：房产租金收入按12%税率计缴。
土地使用税	按季度缴纳，每季度2 元/平方米

根据金正大研究院于 2009 年 8 月 20 日提供的关于适用税种、税率的书面说明，金正大研究院适用的税种、税率如下：

税种	税率
营业税	各种应税劳务收入的营业额按5%税率计缴
城市维护建设税	按实际缴纳流转税额的7%计缴
教育费附加及地方教育	按实际缴纳流转税额的3%缴纳教育费附加

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费附加
企业所得税	按25%的税率计缴
房产税	1. 自有房产：房产原值扣除30%后的余值按1.2% 税率计缴； 2. 房产租金收入：房产租金收入按12%税率计缴。

(5) 发行人及其直接和间接拥有的全资子公司的税务缴纳情况

根据山东省临沭县国家税务局和临沭县地方税务局于 2009 年 8 月 17 日出具的《证明》，发行人自成立以来一直依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，未发现有欠税、偷税的税收违法违规行为。不存在被税务部门处罚的情形。

根据山东省临沭县国家税务局和临沭县地方税务局于分别于 2009 年 8 月 17 日、2009 年 8 月 20 日出具的《证明》，山东嘉安磷、临沂沃夫特、山东金大地自成立以来一直依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，未发现有欠税、偷税的税收违法违规行为。不存在被税务部门处罚的情形。

根据菏泽市开发区国家税务局和菏泽市地方税务局开发区分局于 2009 年 8 月 28 日出具的《证明》，菏泽金正大自成立以来一直依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，未发现有欠税、偷税的税收违法违规行为，不存在被税务部门处罚的情形。

根据北京市海淀区地方税务局于 2009 年 8 月 21 日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海科[2009]告字第 0281 号)，金正大研究院自 2005 年 9 月 20 日至 2009 年 7 月 20 日期间缴纳的各项税款总计 114750.20 元，该期间补税、罚款合计：车船税(评估补税)8,266.08 元，其他罚没收入(行政处罚罚款)1,000 元，该期间实际缴纳 124016.28 元。

根据北京市海淀区国家税务局于 2009 年 8 月 24 日出具的《涉税证明函》(海国税字[2009]第 434 号)，金正大研究院自 2005 年 9 月 10 日至 2009 年 6 月 30 日，缴纳增值税、企业所得税均为 0 元。

根据济南市历城区国家税务局城区税务分局于 2009 年 8 月 20 日出具的《证明》，金正大农科院自成立以来一直依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，未发现有欠税、偷税的税收违法违规行为。根据济南市地方税务局直属分局于 2009 年 9 月 2 日出具的《缴税情况的调查报告》，金正大农科院未发现有税收违法行为。

(6) 发行人享受的税收优惠政策情况

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根据财政部、国家税务总局于 2001 年 7 月 20 日颁发的《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税[2001]113 号)，生产销售的以免税化肥为主要原料的复混肥，免征增值税。复混肥包括仅用化学方法制成的复合肥和仅用物理方法制成的混配肥。发行人的产品为复混肥、复合肥、控释肥(即包膜缓控释复合肥)，因此发行人生产销售的复混肥、复合肥、控释肥产品享受免增值税的政策。

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据山东省临沭县国家税务局于 2007 年 4 月 28 日出具的《外商投资企业税收优惠资格确认书》(沭国税外批[2007]69 号)，公司 2007 年自 2 月份起为第一个获利年度，因此公司自 2007 年 2 月份起至 2008 年 12 月免征企业所得税，2009 年 1 月至 2011 年 12 月减半征收企业所得税。

(7) 财政补贴

根据发行人提供的材料和本所核查，2004 年至 2009 年 6 月 30 日，发行人收到临沂市财政局、临沭县财政局各类技术创新项目拨款、农业科技成果转化资金以及各类专项扶持资金等共计约为人民币 1024.4 万元。

结论

综上，本所认为：

(1) 截至本律师工作报告出具之日，，发行人及其直接和间接拥有的全资公司山东金大地、临沂沃夫特、山东嘉安磷、菏泽金正大、金正大农科院、金正大研究院均已经依法办理了税务登记。
(2) 发行人及其直接和间接拥有的全资子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求。
(3) 除本律师工作报告披露外，发行人及其直接和间接拥有的全资公司近三年依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。
(4) 发行人享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

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根据山东省环境保护局于 2009 年 9 月 15 日出具的《关于山东金正大生态工程股份有限公司上市环保核查意见》(鲁环函[2009]244 号)，本次核查的范围为发行人，金正大研究院、金正大农科院、山东金大地及其下属的临沂沃夫特和山东嘉安磷等 5 家子公司公司无生产设施，未列入核查范围。募集资金投向项目为：发行人 60 万吨/年新型作物专用控释肥项目，发行人缓控释肥工程技术研究中心建设项目。

本次核查时段为 2006 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日，在此期间未发生违反环境保护法律法规的行为和污染事故纠纷，也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。同意发行人通过上市环保核查。

根据临沭县环保局于 2009 年 8 月 20 日出具的《环境保护情况证明》，发行人自成立以来，在生产经营活动中一直遵守执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，“三废”排放符合国家和地方的排放标准，没有发生因违反环境保护法律法规而被处罚的情况。

根据济南市环保局于 2009 年 8 月 27 日出具的《环境保护情况证明》(济环法证[2009]023 号)，金正大农科院自 2007 年 8 月以来，在生产经营活动中一直遵守执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，“三废”排放符合国家和地方的排放标准，没有发生因违反环境保护法律法规而被处罚的情况。
根据临沭县环保局于 2009 年 8 月 20 日出具的《环境保护情况证明》，临沂沃夫特、山东嘉安磷、山东金大地自成立以来，在生产经营活动中一直遵守执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，“三废”排放符合国家和地方的排放标准，没有发生因违反环境保护法律法规而被处罚的情况。
根据北京市海淀区环保局于 2009 年 8 月 24 日出具的《企业环保核查证明》，经对金正大研究院提供的环保材料和现场排放污染物情况进行审核，截至目前，未发现有违反环境保护法律、法规及规章的行为。
根据菏泽市环保局开发区分局于 2009 年 8 月 20 日出具的《环境保护情况证明》，菏泽金正大自成立以来，在生产经营活动中一直遵守执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，“三废”排放符合国家和地方的排放标准，没有发生因违反环境保护法律法规而被处罚的情况。
根据临沭县质量技术监督局分别于 2009 年 8 月 20 日出具的《证明》，发行人、山东嘉安磷、临沂沃夫特、自成立以来，所生产的主要产品符合相关产品质量和技术监督标准，未发生因违反有关质量和技术监管方面的法律法规而受到处罚。
根据菏泽市质量技术监督局开发区分局于 2009 年 8 月 20 日出具的《证明

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函》，菏泽金正大自成立以来，所生产的主要产品符合相关产品质量和技术监督标准，未因违反有关质量和技术监管方面的法律法规而受到处罚。

根据公司于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，金正大农科院、美国金正大、山东金大地、金正大研究院，自成立以来，未从事具体生产活动，亦无具体产品的生产，因此，不存在任何产品的质量问题。
结论

综上，本所认为：

(1) 发行人及其直接和间接拥有的全资子公司近三年的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人及其直接和间接拥有的全资子公司的有权部门出具了环保意见。
(2) 发行人及其直接和间接拥有的全资子公司近三年未因违反环境保护方面的法律、行政法规、规章和规范性文件而被处罚。
(3) 发行人及其直接和间接拥有的全资子公司近三年所生产的主要产品符合有关产品质量和技术监督标准，未曾因违反有关产品质量和技术监管方面的法律、行政法规、规章和规范性文件而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

2009 年 9 月 6 日，发行人召开的第二次临时股东大会审议通过《关于山东金正大生态工程股份有限公司募集资金用途的议案》，根据该议案，发行人本次募集资金将用于如下项目：

1. 固定资产投资项目

序号	项目名称	募集资金投资金额 (万元)	立项批复或备案	环保批复	土地
1.	60 万吨新型作物专用控释肥项目	人民币 65,392 万元	已取得临沂市发改委于 2009 年4 月 28 日出具的《关于山东金正大生态工程股份有限公司60 万吨/年新型作物专用控释肥项目的核	由山东省环保局于2008年6 月20 日出具的《关于山东金正大生态工程股份有限公司60万t/a新型作物专用控释肥项目环境影响报告书的批复》(鲁环审	该项目所需土地，发行人已于 2009 年5 月31 日以出让方式合法取得《国有土地使用证》(沭国用(2009) 第 059号)。该土地坐落于临沭经济开发区，土地的使用用途为

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序号	项目名称	募集资金投资金额 (万元)	立项批复或备案	环保批复	土地
			准意见》(临发改政务 [2009]135 号)，有效期为2年。	[2008]109 号)，该环评文件自批准之日起有效期为5 年。	工业用地，使用面积为150815.7 平方米，使用期限至2058 年9 月12 日。
2.	缓控释肥工程技术研究中心	人民币 6,000万元	已取得临沂市发改委于 2009年5月7 日出具的《关于山东金正大生态工程股份有限公司缓控释肥工程技术研究中心项目的核准意见》 (临发改政务 [2009]139 号)，有效期为2年。	由临沂市环保局于2008年5 月26 日出具的《关于山东金正大生态工程股份有限公司缓控释肥技术研发中心建设项目环境影响报告表的批复》(临环函 [2008]166 号)，该环评文件自批准之日起有效期为5 年。	该项目所需土地，发行人已于 2009 年5 月31 日以出让方式合法取得《国有土地使用证》(沭国用(2009) 第 059号)。该土地坐落于临沭经济开发区，土地的使用用途为工业用地，使用面积为150815.7 平方米，使用期限至2058 年9 月12 日。

2008 年 10 月 5 日，发行人召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过《山东金正大生态工程股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》。

3. 结论

经本所核查，本所认为，发行人的募集资金投资项目均已经取得有权部门的批准/备案，发行人的募集资金运用符合《首次公开发行管理办法》第 38、 39、40、41、42、43 条的规定：

(1) 发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。
(2) 本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(3) 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土

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地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。

(4) 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
(5) 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(6) 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

2008 年 7 月 18 日，发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东金正大生态工程股份有限公司业务发展目标的议案》，根据该议案，发行人的业务发展目标是：运用先进和适用的技术生产复混肥、复合肥及缓/ 控释肥以提高不同条件下的耕地产量；更新技术并提高公司的业务水平；获得良好的经济效益并给各方满意的投资回报。
发行人的主营业务是：复合肥、控释肥的研发、生产和销售。
根据本所的核查，发行人的业务发展目标与其主营业务是一致的。
发行人在本次发行与上市的招股说明书(申报稿)中所述的业务发展目标符合国家法律、法规的规定，尽本所律师所具有的专业知识能够作出的判断，发行人的业务发展目标不存在潜在法律风险。

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人于 2009 年 8 月 28 日出具的《说明》，发行人及山东金大地、临沂沃夫特、山东嘉安磷、美国金正大、金正大农科院、金正大研究院、菏泽金正大，不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

根据发行人提供的上述《说明》并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人的境内全资子公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。

发行人的发起人万连步、控股公司、CRF 公司于 2009 年 8 月 28 日，DEG 公司于 2009 年 9 月 6 日出具了《说明》，截至目前，不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。根据持有发行人 5%以上股份的发起人提供的证明及本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的发

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起人不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、股权结构、人事、管理等方面造成重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

公司的董事长、总经理万连步于 2009 年 8 月 28 日出具了《说明》，截至目前，不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。依据发行人董事长、总经理出具的证明并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师审阅了发行人招股说明书(申报稿)，特别对发行人引用法律意见书、律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确认。对于招股说明书(申报稿)及其摘要，根据发行人董事、发行人保荐人(主承销商)及其他中介机构的书面承诺或确认，本所律师认为，发行人招股说明书(申报稿)及其摘要已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，招股说明书(申报稿) 对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

发行人为解决快速扩张过程中自有资金不足的问题并尽可能节省融资时间及融资成本，发行人存在向开立银行承兑汇票进行贴现或支付原材料采购款的情形，具体如下：

2006 年 1～4 月，为了降低融资成本，发行人向临沂新天地农业化工有限责任公司及其子公司开立银行承兑汇票合计 5,000 万元并贴现。发行人上述票据融资业务缺乏真实的交易背景，发行人已在 2006 年 5 月起停止了上述行为，2006 年 5 月前所发生的用于贴现的承兑汇票已于 2006 年 10 月 31 日前全部清理完毕。

2006、2007 年度，银行开立银行承兑汇票周期较长，一般需要 7～10 个工作日。发行人在流动资金相对紧缺的生产旺季，为提高效率确保成功采购原材料，发行人先将承兑汇票开给临沂新天地农业化工有限责任公司及其子公司，并经其背书后备用。待与供应商签订合同后，发行人用已背书的承兑汇票支付货款。 2006 年度，发行人合计开具上述银行承兑汇票 30,515.36 万元；2007 年 1～4 月合计开具上述银行承兑汇票 12,380.00 万元。上述票据的支付均有真实的原材料采购事项，但票据签发的贸易背景与原材料采购不一致。发行人已于 2007 年 5 月起停止上述票据行为，2007 年 5 月前发生的有关票据已于 2007 年 10 月 31 日前全部清理完毕。

发行人上述票据业务均在银行授予公司的授信额度范围内进行，上述票据行为均已履行完毕，2007 年起，发行人在规范票据业务的基础上逐渐以增加银行贷

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款的方式解决生产经营中的资金需求。发行人说明今后将严格按照《中华人民共和国票据法》(以下简称“《票据法》”)的有关规定执行，不再发生类似的行为。

综上，本所认为，发行人与临沂新天地农业化工有限责任公司及其子公司之间曾经发生的票据往来虽然不符合《票据法》的规定，但发行人已对有关票据往来进行了全部清理，不会对发行人申请本次发行与上市产生重大不利影响。

二十三、结论

本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实审查后认为，发行人本次发行与上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其本次发行与上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所同意。

本律师工作报告正本一式三份。

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附件一：

一、山东金正大生态工程股份有限公司的经营许可

发行人取得了如下经营许可：

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
一、生产许可证
1.	全国工业产品生产许可证	XK13 －206 －03196	复混肥料	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局	2005 年9 月13日	2010 年9 月12日
2.	安全生产许可证	(鲁)WH 安许证字 (2008)13006 4号	硫酸钾复合肥、盐酸(副产品)、氨酸造粒复合肥	山东省安全生产监督管理局	2008 年9 月16日	2011 年9 月15日
二、山东省肥料登记证
3.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2006) 准字 2999 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 51%(17-17-17)	山东省农业厅	2006 年9 月12日	2011 年9 月
4.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2006) 准字 3000 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 54%(18-18-18)	山东省农业厅	2006 年9 月12日	2011 年9 月
5.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4177 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(21-11-10)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
6.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4178号	复混肥料 N+P2O5+K2O ≥42%(20-11-11 )	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
7.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4179号	复混肥料 N+P2O5+K2O ≥42%(21-10-11 )	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
8.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4180 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(20-16-6)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
9.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4181 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(15-21-6)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
10.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4182 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(15-15-15)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
11.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4183 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(24-13-8)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月

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序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
12.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4184 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(18-9-18)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
13.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4185号	复混肥料 N+P2O5+K2O ≥45%(21-10-14 )	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
14.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4186号	复混肥料 N+P2O5+K2O ≥45%(14-16-15 )	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
15.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4187 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(22-15-8)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
16.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4188 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(25-13-7)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
17.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4189 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(22-8-15)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
18.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4190 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(21-12-12)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
19.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4191 号	复混肥料 N+K2O≥30%(2 0-0-10)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
20.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4192 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 30%(16-8-6)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
21.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4193 号	复混肥料 N+K2O≥32%(1 6-0-16)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
22.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4194 号	复混肥料 N+K2O≥36%(2 8-0-8)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
23.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4195 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 44%(18-18-8)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
24.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4196 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(18-8-16)	山东省农业厅	2007 年11 月28日	2012 年 11月
25.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5309 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(24-7-9)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
26.	山东省肥料正	鲁农肥	复混肥料	山东省农业	2008 年11	2013 年

5-2-114

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
	式登记证	(2008) 准字 5310 号	N+P2O5+K2O≥ 40%(18-12-10)	厅	月5日	11月
27.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5311 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(22-12-6)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
28.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5312 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(26-6-8)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
29.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5313 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(19-15-6)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
30.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5314 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(24-12-12)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
31.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5315 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(16-16-16)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
32.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5316 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 46%(18-20-8)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
33.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5317 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 46%(23-11-12)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
34.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5318 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 46%(16-6-24)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
35.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5319 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 46%(30-8-8)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
36.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0801 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(23-12-7)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2009 年 11月
37.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0802 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(27-6-9)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2009 年 11月
三、其他各省备案证
38.	四川省肥料备案登记证	川农肥 (2008) 备字 0445号	复混(合)肥料 N+P2O5+K2O ≥42%(20-11-11 )	四川省农业厅	2008 年5 月9日	2012 年 11月
39.	四川省肥料备案登记证	川农肥 (2008) 备字 0446号	复混(合)肥料 N+P2O5+K2O ≥42%(21-10-11 )	四川省农业厅	2008 年5 月9日	2012 年 11月
40.	四川省肥料备	川农肥	复混(合)肥料	四川省农业	2008 年5	2012 年

5-2-115

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
	案登记证	(2008) 备字 0447号	N+P2O5+K2O ≥42%(21-11-10 )	厅	月9日	11月
41.	四川省肥料备案登记证	川农肥 (2008) 备字 0448号	复混(合)肥料 N+P2O5+K2O ≥51%(17-17-17 )	四川省农业厅	2008 年5 月9日	2011 年9 月
42.	新疆维吾尔自治区肥料登记备案证	新农肥 (2008) 备字 048号	复混肥料 N+P2O5+K2O ≥45%(15-15-15 )	新疆维吾尔自治区农业厅	2008 年3 月7日	2012 年 11月
43.	新疆维吾尔自治区肥料登记备案证	新农肥 (2008) 备字 056 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(22-15-8)	新疆维吾尔自治区农业厅	2008 年3 月10日	2012 年 11月
44.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 158 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 32%(16-0-16)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
45.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 159 号	复混肥料 N5+K2O≥36%( 28-0-8)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
46.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 161 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(21-11-10)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
47.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 162 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(20-11-11)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
48.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 163 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(20-16-6)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
49.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 164 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(15-21-6)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
50.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 165 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(18-8-16)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
51.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 166 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(15-15-15)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
52.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 167 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(24-13-8)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
53.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 168 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(18-9-18)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
54.	广东省肥料登	粤农肥	复混肥料 N+P2O5+K2O≥	广东省农业	2008 年4	2012 年

5-2-116

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
	记备案证	(2008) 备字 169 号	45%(12-10-14)	厅	月24日	11月
55.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 170 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(14-16-15)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
56.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 171 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(22-15-8)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
57.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 172 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(25-13-7)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
58.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 173 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(22-8-15)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
59.	广东省肥料登记备案证	粤农肥 (2008) 备字 174 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(21-12-12)	广东省农业厅	2008 年4 月24日	2012 年 11月
60.	甘肃省肥料登记备案证	甘农肥 (2008) 备字 457 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 51%(17-17-17)	甘肃省农业厅	2008 年3 月10日	2011 年9 月
61.	甘肃省肥料登记备案证	甘农肥 (2008) 备字 458 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 51%(18-8-16)	甘肃省农业厅	2008 年3 月10日	2012 年 11月
62.	安徽省肥料登记备案证	皖农肥 (2007) 备字 107号	复混肥料总养分 ≥51%(17-17-17 )	安徽省农业厅	2007 年6 月18日	2011 年9 月
63.	安徽省肥料登记备案证	皖农肥 (2007) 备字 108号	复混肥料总养分 ≥54%(18-18-18 )	安徽省农业厅	2007 年6 月18日	2011 年9 月

二、菏泽金正大生态工程有限公司的经营许可

发行人的全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司取得了如下经营许可

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
一、生产许可证
1.	全国工业产品生产许可证	XK13－001－ 00768	复混肥料	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局	2008年9月 24日	2013 年9 月23日
二、山东省肥料登记证

5-2-117

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
2.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0893号	有机肥料 N+P2O5+K2O≥ 4% 有机质 ≥30%	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
3.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0894 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(26-11-11)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
4.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0895 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 46%(23-11-12)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
5.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0896号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 46% (16-6-24)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
6.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0897号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45% (22-8-15)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
7.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0898 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(20-6-19)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
8.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0899 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(18-8-16)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
9.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0900 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(18-8-16)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
10.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0901 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(18-18-6)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
11.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0902 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(20-10-12)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
12.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0903 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(21-10-11)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
13.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0904 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(26-8-6)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
14.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0905 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(16-16-16)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
15.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字	复混肥料 N+P2O5+K2O≥	山东省农业厅	2008年11月 5 日	2009 年11 月

5-2-118

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
		0906号	45%(20-10-15)
16.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0907 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(15-5-20)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
17.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0908 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(20-5-15)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
18.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0909 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(21-10-11)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
19.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0910 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(19-5-21)	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
20.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0911号	有机-无机复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 18%(16-0-2) 有机质≥20%	山东省农业厅	2008年11月 5日	2009 年11 月
21.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2009) 准字 6069号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(24-8-8) 含氯	山东省农业厅	2009年7月 30日	2014 年7 月
22.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2009) 准字 6070号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(24-12-6) 含氯	山东省农业厅	2009年7月 30日	2014 年7 月
23.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2009) 准字 6071号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(25-12-8) 含氯	山东省农业厅	2009年7月 30日	2014 年7 月
24.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2009) 准字 6072号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(25-11-6) 含氯	山东省农业厅	2009年7月 30日	2014 年7 月
25.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2009) 准字 6073号	掺混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(29-5-8) 含氯	山东省农业厅	2009年7月 30日	2014 年7 月
26.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2009) 准字 6074号	掺混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(21-12-12) 含氯	山东省农业厅	2009年7月 30日	2014 年7 月
27.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2009) 准字 6075 号	掺混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(30-4-6) 含	山东省农业厅	2009年7月 30日	2014 年7 月

5-2-119

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
			氯
28.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2009) 准字 6076号	掺混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(28-5-9) 含氯	山东省农业厅	2009年7月 30日	2014 年7 月
29.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2009) 准字 6077号	掺混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(18-20-7) 含氯	山东省农业厅	2009年7月 30日	2014 年7 月
30.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2009) 准字 6078 号	掺混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(24-6-10)	山东省农业厅	2009年7月 30日	2014 年7 月

三、临沂沃夫特复合肥有限公司的经营许可

发行人全资子公司临沂沃夫特复合肥有限公司取得了如下经营许可：

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
一、生产许可证
1.	全国工业产品生产许可证	XK13－001－ 01413	复混肥料	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局	2009年6月 18日	2014 年6 月17日
二、山东省肥料登记证
2.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4200号	复混肥料 N+ K2O≥30%(20-0 -10)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
3.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4201 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 30%(16-8-6)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
4.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4202 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(18-8-16)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
5.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4203 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(20-11-11)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
6.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4204 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(21-15-6)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
7.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4205 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(20-6-16)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月

5-2-120

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
8.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4206 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(22-10-10)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
9.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4207 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(28-6-8)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
10.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4208 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(18-22-8)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
11.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4209 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(16-16-16)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
12.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4210 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(24-16-8)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
13.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4211 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(20-20-8)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
14.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4212 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(25-15-8)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
15.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4213号	复混肥料 N+P2O5+ K2O≥51%(17-1 7-17)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
16.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4214 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 51%(18-21-12)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
17.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4215 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 51%(22-20-9)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
18.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4216 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 51%(24-18-9)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
19.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4217 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 54%(18-18-18)	山东省农业厅	2007年11月 28日	2012 年11 月
20.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2007) 准字 4326 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(16-20-6)	山东省农业厅	2007年12月 31日	2012 年12 月
21.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 4574 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(16-8-16)	山东省农业厅	2008年4月 22日	2013 年4 月
22.	山东省肥料正	鲁农肥	复混肥料 N+P2O5+K2O≥	山东省农业	2008年4月	2013 年4

5-2-121

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
	式登记证	(2008) 准字 4575 号	40%(22-12-6)	厅	22日	月
23.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 4576 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(24-7-9)	山东省农业厅	2008年4月 22日	2013 年4 月
24.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 4577 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(26-6-8)	山东省农业厅	2008年4月 22日	2013 年4 月
25.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 4578 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(21-6-13)	山东省农业厅	2008年4月 22日	2013 年4 月
26.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 4579 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 57%(19-19-19)	山东省农业厅	2008年4月 22日	2013 年4 月
27.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5325 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 41%(17-17-7)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
28.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5326 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 41%(17-7-17)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
29.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5327 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 44%(18-18-8)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
30.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥 (2008) 准字 5328 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 44%(18-8-18)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
31.	山东省肥料临时登记证	鲁农肥 (2008) 临字 0806 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 34%(18-8-8)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2009 年 11月
三、各省肥料备案证
32.	吉林省肥料登记备案证	吉农肥(2008) 备字4536号	复混肥 (26-10-12) 总养 ≥48%	吉林省农业委员会	2008年2月 27日	2010 年11 月30日
33.	陕西省肥料登记备案证	陕农肥(2008) 备字2071号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(22-10-10)	陕西省土壤肥料工作站	2008年2月 26日	2012 年11 月30日
34.	陕西省肥料登记备案证	陕农肥(2008) 备字2072号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(28-6-8)	陕西省土壤肥料工作站	2008年2月 26日	2012 年11 月30日
35.	陕西省肥料登记备案证	陕农肥(2008) 备字2073号	复混肥料 N+P2O5+K2O ≥54%(18-18-18)	陕西省土壤肥料工作站	2008年2月 26日	2012 年11 月30日
36.	陕西省肥料登记备案证	陕农肥(2008) 备字2074号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(18-8-16)	陕西省土壤肥料工作站	2008年2月 26日	2012 年11 月30日

5-2-122

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
37.	陕西省肥料登记备案证	陕农肥(2008) 备字2075号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 30%(20-0-10)	陕西省土壤肥料工作站	2008年2月 26日	2012 年11 月30日
38.	北京市肥料登记备案证书	(2008)京肥备字第32号	复混肥料 N+ K2O≥30%(20-0 -10)	北京市土肥工作站	2008年2月 28日	2012 年11 月
39.	北京市肥料登记备案证书	(2008)京肥备字第33号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(22-10-10)	北京市土肥工作站	2008年2月 28日	2012 年11 月
40.	北京市肥料登记备案证书	(2008)京肥备字第34号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(28-6-8)	北京市土肥工作站	2008年2月 28日	2012 年11 月
41.	北京市肥料登记备案证书	(2008)京肥备字第35号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(16-16-16)	北京市土肥工作站	2008年2月 28日	2012 年11 月
42.	北京市肥料登记备案证书	(2008)京肥备字第36号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 51%(17-17-17)	北京市土肥工作站	2008年2月 28日	2012 年11 月
43.	北京市肥料登记备案证书	(2008)京肥备字第37号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 54%(18-18-18)	北京市土肥工作站	2008年2月 28日	2012 年11 月
44.	江西省肥料登记备案证	赣农肥(2008) 备字204号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(16-16-16)	江西省农业厅	2008年3月 31日	2012 年11 月
45.	江西省肥料登记备案证	赣农肥(2008) 备字205号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 51%(17-17-17)	江西省农业厅	2008年3月 31日	2012 年11 月
46.	湖北省肥料产品备案证书	鄂肥备字第 115-08号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 30%(16-8-6)	湖北省土壤肥料工作站	2008年3月 27日	2012 年11 月27日
47.	湖北省肥料产品备案证书	鄂肥备字第 116-08号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(18-8-16)	湖北省土壤肥料工作站	2008年3月 27日	2012 年11 月27日
48.	湖北省肥料产品备案证书	鄂肥备字第 117-08号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(20-11-11)	湖北省土壤肥料工作站	2008年3月 27日	2012 年11 月27日
49.	湖北省肥料产品备案证书	鄂肥备字第 118-08号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(22-10-10)	湖北省土壤肥料工作站	2008年3月 27日	2012 年11 月27日
50.	湖北省肥料产品备案证书	鄂肥备字第 119-08号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(28-6-8)	湖北省土壤肥料工作站	2008年3月 27日	2012 年11 月27日
51.	湖北省肥料产品备案证书	鄂肥备字第 120-08号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 51%(17-17-17)	湖北省土壤肥料工作站	2008年3月 27日	2012 年11 月27日
52.	湖北省肥料产品备案证书	鄂肥备字第 121-08 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥	湖北省土壤肥料工作站	2008年3月 27 日	2012 年11 月27 日

5-2-123

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
			54%(18-18-18)
53.	云南省肥料登记备案证	云农肥(2008) 备字351号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 30%(16-8-6)	云南省农业厅	2008年4月 8日	2010 年11 月
54.	云南省肥料登记备案证	云农肥(2008) 备字353号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(28-6-8)	云南省农业厅	2008年4月 8日	2012 年11 月
55.	云南省肥料登记备案证	云农肥(2008) 备字355号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(16-16-16)	云南省农业厅	2008年4月 8日	2012 年11 月
56.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字181号	复混肥料 N +K2O≥30%(20- 0-10)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
57.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字182号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 30%(16-8-6)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
58.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字183号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(20-11-11)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
59.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字184号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(21-15-6)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
60.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字185号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(20-6-16)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
61.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字186号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(22-10-10)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
62.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字187号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(28-6-8)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
63.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字188号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(18-22-8)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
64.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字189号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(16-16-16)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
65.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字190号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(24-16-8)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
66.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字191号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(20-20-8)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
67.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字192号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(25-15-8)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月

5-2-124

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截至
68.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字193号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 51%(17-17-17)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
69.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字194号	复混肥料 N+P2O5+K2O ≥51%(18-21-12 )	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
70.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字195号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 51%(24-18-9)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
71.	广东省肥料登记备案证	粤农肥(2008) 备字196号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 54%(18-18-18)	广东省农业厅	2008年4月 24日	2012 年11 月
72.	湖南省肥料登记备案证	湘农肥(2008) 备字015－01 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(18-8-16)	湖南省农业厅	2008年3月 3日	2012 年11 月30日
73.	湖南省肥料登记备案证	湘农肥(2008) 备字015－02 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(28-6-8)	湖南省农业厅	2008年3月 3日	2012 年11 月30日

四、山东嘉安磷化肥有限公司

发行人的全资子公司山东嘉安磷化肥有限公司取得了如下经营许可：

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截止
一、生产许可证
1.	全国工业产品生产许可证	XK13-206-02 393	复混肥料	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局	2006 年3 月27日	2010 年3 月2日
二、山东省肥料登记证
2.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2005) 准字2286号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 52%(20-16-16)	山东省农业厅	2006 年2 月16日	2010 年9 月
3.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字4563号	复混肥料 N+K2O≥36%(3 0-0-6)	山东省农业厅	2008 年4 月22日	2013 年4 月
4.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字4564号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(16-8-16)	山东省农业厅	2008 年4 月22日	2013 年4 月
5.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字4565号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 40%(26-6-8)	山东省农业厅	2008 年4 月22日	2013 年4 月
6.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字4566 号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥	山东省农业厅	2008 年4 月22 日	2013 年4 月

5-2-125

序号	证书名称	编号	产品名称及主要技术指标	颁发机关	颁发日期	有效期限截止
			40%(18-10-12)
7.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字4567号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(18-8-16)	山东省农业厅	2008 年4 月22日	2013 年4 月
8.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字4568号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(21-11-10)	山东省农业厅	2008 年4 月22日	2013 年4 月
9.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字4569号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 42%(28-6-8)	山东省农业厅	2008 年4 月22日	2013 年4 月
10.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字4570号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(18-8-19)	山东省农业厅	2008 年4 月22日	2013 年4 月
11.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字4571号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(16-16-16)	山东省农业厅	2008 年4 月22日	2013 年4 月
12.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字4572号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 48%(24-12-12)	山东省农业厅	2008 年4 月22日	2013 年4 月
13.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字4573号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45%(15-15-15)	山东省农业厅	2008 年4 月22日	2013 年4 月
14.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字5322号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 44%(18-18-8)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
15.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字5323号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 44%(18-8-18)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
16.	山东省肥料正式登记证	鲁农肥(2008) 准字5324号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 41%(17-17-7)	山东省农业厅	2008 年11 月5日	2013 年 11月
三、各省肥料登记备案证
17.	广西壮族自治区肥料登记备案证	桂农肥(2008) 备字3057号	复混肥料 N+P2O5+K2O≥ 45% (15-15-15)	广西壮族自治区农业厅	2008 年6 月26日	2013 年4 月

5-2-126

附件二：发行人及其子公司的重大合同

一、采购合同

发行人签署的采购合同：

序号	买受方	出卖方	合同内容	合同金额 (人民币)	签订日期	合同有效期
1.		临沂文霞肥料销售有限公司	发行人向出卖方采购大颗粒尿素8,000吨，单价为1,650.00 元/ 吨；结算方式为货到付款。	1,320万元	2009.5.24	未约定。

二、借款合同

发行人签署的借款合同：

序号	合同编号	贷款人	贷款金额 (人民币元)	贷款期限	担保
1.	2007 年临沭字第 0043号	工商银行临沭支行	3000万	2007.8.31至 2012.8.30	发行人与贷款人签订了《最高额抵押合同》(2007年临沭抵字0025 号)，由发行人提供抵押担保。
2.	2007 年临沭字第 0058号	工商银行临沭支行	4330万	2008.1.3至 2012.11.8	发行人与贷款人签订了《最高额抵押合同》(2007年临沭抵字0029 号)，由发行人提供抵押担保。
3.	2007 年临沭字第 0062号	工商银行临沭支行	4000万	2007.11.20至 2012.11.13	发行人与贷款人签订了《最高额抵押合同》(2007年临沭抵字0032 号)，由发行人提供抵押担保。
4.	2009 年临沭中银借字第005 号	中国银行临沭支行	3000万	2009.3.30至 2009.9.30	万连步提供个人连带责任保证，并签订《最高额保证合同》(2008年临沭中银高额保字第015-2 号)。由发行人另行签订编号分别为2006 年临沭中银抵字016 号、2007 年临沭中银高额抵字第089 号《最高额抵押合同》提供抵押担保。

三、商业汇票承兑协议

发行人签署的商业汇票承兑协议：

5-2-127

序号	协议编号	出票人/ 承兑申请人	承兑人	票面金额 (人民币元)	协议签订日期	担保
1.	2009 年临沭中银承字第033 号	发行人	中国银行临沭支行	11,033,920	2009.4.14	申请人缴存汇票票面金额的45%作为保证金；万连步签订了 2008年临沭中银高额保字第015-2 号《最高额保证合同》；发行人另行签订2006 年临沭中银抵字第016 号、2007临沭中银高额抵字第089 号《最高额抵押合同》，2009 年临沭中银质字第 033 号《保证金质押合同》；
2.	37201200 90000581 6号	发行人	农业银行临沭县支行	31,713,800	2009.4.27	申请人缴存汇票票面金额的50%作为保证金。控股公司另行签订了 37901200900044855 号《保证合同》。
3.	37201200 90000674 5号	发行人	农业银行临沭县支行	18,893,190	2009.5.15	申请人缴存汇票票面金额的50%作为保证金。控股公司另行签订 37901200900053857 号《保证合同》
4.	37201200 90000860 8号	发行人	农业银行临沭县支行	12,880,000	2009.6.22	申请人缴存汇票票面金额的50%作为保证金。控股公司另行签订了 37901200900072836 号《保证合同》。
5.	37201200 90000794 4号	发行人	农业银行临沭县支行	1181.34万	2009.6.9	申请人缴存汇票票面金额的50%作为保证金。控股公司另行签订了 37901200900065745 号《保证合同》。
6.	20093713 29001001 2号	发行人	农业发展银行临沭县支行	19,188,360	2009.4.21	申请人缴存汇票票面金额的50%作为保证金；控股公司另行签订了《最高额保证》 37132900-2009 年临沭(保)字0007 号。
7.	20093713	发行人	农业发展	38,494,000	2009.4.23	申请人缴存汇票票面

5-2-128

序号	协议编号	出票人/ 承兑申请人	承兑人	票面金额 (人民币元)	协议签订日期	担保
	29001001 4号		银行临沭县支行			金额的50%作为保证金；控股公司另行签订了《最高额保证》 37132900-2009 年临沭(保)字0007 号。
8.	(2009) 鲁济银承字第002205 号	发行人	中信银行济南分行	98,800,000	2009.4.28	申请人缴存汇票票面金额的50%作为保证金。万连步另行签订 (2009)鲁济银最个保字第0002205 号《保证合同》；发行人另行签订(2009)鲁济银动质字第002205号《质押合同》。
9.	CD741020 09880399	发行人	上海浦东发展银行济南分行	119,550,000	2009.4.14	万连步另行签订 ZB741020098803990 1 号《最高额保证合同》；发行人另行签订 YZ741020098803990 1 号保证金质押合同。
10.	QD172011 090028	发行人	华夏银行青岛市即墨支行	106,683,644.2	2009.6.2	申请人缴存汇票票面金额的30%作为保证金。发行人另行签订 QD17( 高货质)2009008 号《最高额货物质押合同》；
11.	QD172011 090038	发行人	华夏银行青岛市即墨支行	33,000,000	2009.6.17	申请人缴存汇票票面金额的30%作为保证金。发行人另行签订 QD17( 高货质)2009008 号《最高额货物质押合同》；

四、担保合同

发行人签署的担保合同：

序号	合同编号及合同名称	保证人及债权人	担保期间	担保数额 (人民币元)	担保方式
1.	2006年临沭中银抵字第016号《最高额抵押合同》	抵押人：发行人抵押权人：中国银行临沭支行	2006.3.10至 2011.3.10	1,996.893万	无
2.	2006年临沭中银高额抵字第089 号《最高额抵押	抵押人：发行人抵押权人：中国银行临沭支行	2007.12.12至 2009.12.12	19,000万	无

5-2-129

序号	合同编号及合同名称	保证人及债权人	担保期间	担保数额 (人民币元)	担保方式
	合同》
3.	2007 年临沭(抵) 字0025号《最高额抵押合同》	抵押人：发行人抵押权人：工商银行临沭支行	2007.8.31.至 2009.8.30	4,250万	无
4.	2007 年临沭(抵) 字第0029号《最高额抵押合同》	抵押人：发行人抵押权人：工商银行临沭支行	2007.10.26至 2009.10.25	4,781万	无
5.	2007 年临沭(抵) 字第0032号《最高额抵押合同》	抵押人：发行人抵押权人：工商银行临沭支行	2007.11.20至 2012.11.13	4,000万	无
6.	2009年临沭中银高额抵字第001 号《最高额抵押合同》	抵押人：发行人抵押权人：中国银行临沭支行	2009.6.15至 2014.6.15	35,000万	无
7.	2009年临沭中银高额抵字第 001-1号《最高额抵押合同》	抵押人：发行人抵押权人：中国银行临沭支行	2009.6.15至 2014.6.15	35,000万	无
8.	2009年临沭中银高额抵字第003 号《最高额抵押合同》	抵押人：发行人债权人：中国银行临沭支行	2009.2.5至 2011.2.5	24,000万	无
9.	QD17( 高货质)2009008号《最高额货物质押合同》	出资人：发行人质权人：华夏银行青岛即墨支行	2009.4.30至 2010.4.30	14,000万	无
10.	2009 年临沭中银质总字001号《保证金质押合同》	出质人：发行人质权人：中国银行临沭支行	2009.4.13至 2010.4.13	无	无
11.	(2009)鲁济银动质字第002205号《质押合同》	出质人：发行人质权人：中信银行济南分行	2009.4.28至 2009.10.28	4,940万	无
12.	YZ741020098803 9901 号《保证金质押合同》	出质人：发行人质权人：浦发银行济南分行	2009.4.14至 2010.4.14	11,195万	无

五、销售合同

发行人签署的销售合同：

序号	合同签署日期	经销商名称	合同货物	经销区域	销售期限	购货数量 (单位：吨)
1.	2008.12.12	吉林市中德农业生产资料有	“沃夫特” 牌复合肥、	吉林市	2009.01.01至 2009.12.31	6500

5-2-130

序号	合同签署日期	经销商名称	合同货物	经销区域	销售期限	购货数量 (单位：吨)
		限公司	控释肥
2.	2008.12.17	沧州吉时雨农资有限责任公司	“沃夫特” 牌复合肥、控释肥	青县、大城、沧县、任丘、黄骅	2009.01.01至 2009.12.31	5000
3.	2008.12.12	沧州市玖玖农资有限公司	“沃夫特” 牌复合肥、控释肥	沧州市(除吴桥、宿宁)	2009.01.01至 2009.12.31	4700
4.	2008.12.24	赤峰沃夫控释肥销售有限责任公司	“沃夫特、嘉安磷”牌复合肥、控释肥	赤峰十二旗县区	2009.01.01至 2009.10.31	5000
5.	2008.12.19	滦县意农农资服务站	“沃夫特” 牌复合肥、控释肥	滦县、滦南、迁安	2009.01.01至 2009.12.31	4000

发行人签署的销售框架协议：

序号	协议签署日期	经销商名称	经销区域	协议有效期
1.	2008.12.14	湖北中邮物流有限责任公司	湖北省	1 年
2.	2008.12.15	黑龙江绥化市邮政局	绥化市	1 年
3.	2008.12.12	安徽中邮物流有限责任公司	安徽省	1 年
4.	2008.12.10	沧州市邮政局物流中心	沧州市	1 年
5.	2008.12.18	吉林省邮政公司	吉林省	1 年
6.	2008.12.26	保定市邮政局物流配送中心	河北保定	1 年
7.	2008.12.01	佳木斯市邮政局邮政物流局	佳木斯	1 年
8.	2008.12.12	新疆邮政农资连锁经营服务有限公司	新疆	1 年
9.	2008.12.17	平度市邮政局	平度市	1 年
10.	2008.12.02	黑龙江省哈尔滨市邮政局邮政物流局	哈尔滨	1 年
11.	2008.12.21	重庆市万州区邮政局	万州区	1 年
12.	2008.12.27	青海省邮政速递物流公司	青海省	1 年
13.	2008.12.13	辽宁中邮物流有限责任公司	辽宁	1 年
14.	2008.12.13	盐城邮政物流业务局	江苏盐城	1 年

发行人的全资子公司菏泽金正大签署的销售框架协议：

序号	协议签署日期	经销商名称	经销区域	协议有效期
1.	2008.12.27	湖北中邮物流有限责任公司	湖北省	1 年
2.	2008.12.20	河南省商丘市邮政物流局	商丘市	1 年
3.	2008.12.12	酒泉市邮政局	酒泉市	1 年
4.	2008.12.25	新乡市邮政局物流局	新乡市	1 年

六、建设工程施工合同

5-2-131

发行人的子公司菏泽金正大签署的建设工程施工合同：

序号	当事人	工程名称	合同价款 (人民币元)	签订日期	工期
1.	发包人：菏泽金正大承包人：镇江市光大建筑工程有限公司	菏泽金正复合肥造粒塔工程	1,793万	2008.11.6	160天

5-2-132

5-2-133

AI assistant

Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

54504_rns_2010-08-17_f94cb763-5897-4cdc-b18f-3f0669b3ceec.PDF

关于

山东金正大生态工程股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市

的

律师工作报告

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

目 录

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

关于山东金正大生态工程股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 律师工作报告

第一节 引言

一、 律师事务所及律师简介

二、 律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围

三、 工作过程

第二节 正 文

一、 本次发行上市的授权和批准

综上，本所认为：

三、 本次发行上市的实质条件

3. 规范运行

4. 财务与会计

行募集资金的用途拟用于如下项目：

四、 发行人的设立

发行人变更设立时的股本结构如下：

司章程》。

综上，本所认为：

五、 发行人的独立性

六、 发行人的发起人和股东 ( 追溯至发行人的实际控制人 )

控股公司目前的股东及出资情况如下：

(2) 发行人的其他发起人基本情况

a. 万连步

七、 发行人的股本及其演变

1. 发行人设立时的股本

金大地有限的股东及出资情况如下：

(3) 2001 年 10 月，金大地有限注册资本增加至人民币 1,068 万元

上述增资存在的股权代持情况如下：

代持股权情况如下表：

注：本表格中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

(4) 2002 年 6 月，金大地有限股东之间股权转让及代持股权变化

表二：

(6) 2003 年 5 月，金大地有限变更经营范围

上述股权结构中代持股份情况如下：

完成上述股权转让后，金正大有限的股权结构情况如下：

12.50%，溢价款部分计入资本公积金。

东金正大生态工程股份有限公司股权结构情况如下：

八、 发行人的业务

九、 关联交易及同业竞争

(1) 控股股东及实际控制人

2. 关联交易

(1) 最近三年的经常性重大关联交易

(2) 最近三年的偶发性重大关联交易

a. 关联方担保

(a) 公司贷款涉及的关联方担保

b. 受让高义武、解玉洪持有的山东金大地出资

c. 收购金正大研究院股权

3. 关联交易决策程序

证券交易所上市当日(以较早者为准)。

6. 结论

十、 发行人的主要财产

发行人租赁使用的房屋情况如下：

发行人直接和间接拥有的全资子公司租赁使用的房屋情况如下：

8. 商标

(1) 发行人在中国境内拥有的注册商标

(2) 发行人境外注册的商标

(3) 发行人在中国境内正在申请中的注册商标(包括以发行人的前身名称 或发行人名称正在申请中的商标)

(4) 临沂沃夫特在中国境内正在申请中的注册商标

(5) 发行人正在申请中的境外商标

9. 专利

10. 非专利技术

11. 固定资产设备

12. 发行人的对外投资情况

13. 发行人及其直接和间接拥有的全资子公司的分公司

14. 结论

十一、 发行人的重大债权债务

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

(1) 发行人近三年股东大会召开时间及会议编号：

(2) 发行人近三年董事会召开时间及会议编号：

Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. Audit Report / Information 2008

通商律師事務所

目录

通商律師事務所

关于山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告

第一节引言

一、律师事务所及律师简介

二、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围

三、工作过程

第二节正文

一、本次发行上市的授权和批准

三、本次发行上市的实质条件

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

六、发行人的发起人和股东 ( 追溯至发行人的实际控制人 )

七、发行人的股本及其演变

八、发行人的业务

九、关联交易及同业竞争

十、发行人的主要财产

(3) 发行人在中国境内正在申请中的注册商标(包括以发行人的前身名称或发行人名称正在申请中的商标)

十一、发行人的重大债权债务

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

十六、发行人的税务

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

二十二、律师认为需要说明的其他问题

一、山东金正大生态工程股份有限公司的经营许可

二、菏泽金正大生态工程有限公司的经营许可

三、临沂沃夫特复合肥有限公司的经营许可

四、山东嘉安磷化肥有限公司

一、采购合同

二、借款合同

三、商业汇票承兑协议

四、担保合同

五、销售合同