Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — AGM Information 2019

May 23, 2019

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建國门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编： 100022 電話： 8610-65693399 傳真： 8610-65693838,65693836,65693837,65693839 网址： www.tongshang.com

关于金正大生态工程集团股份有限公司

2018 年年度股东大会的法律意见书

致：金正大生态工程集团股份有限公司

北京市通商律师事务所接受金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称 “公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2018年年度股东大会 (以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《金正 大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、 法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召 集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性 进行了审核和见证。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需 的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、 完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得 用作任何其他目的。

本所律师现出具法律意见如下：

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1

一、 公司本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司第四届董事会第十八次会议决议召集，《关于召开2018 年年度股东大会的通知》(公告编号：2019-027)已经于2019年4月30日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中 国证券报》上刊登，并于2019年5月16日刊登了《关于延期召开2018年年度股东 大会的公告》(公告编号：2019-031)(与《关于召开2018年年度股东大会的通知》 合并简称为“会议通知”)。会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加 人员、会议审议事项和议案、股权登记日、会议现场登记方法、参与网络投票的 具体操作程序等内容。

本次股东大会于2019年5月23日14:30在山东省临沭县兴大西街19号公司会 议室如期举行。本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合方式。会议由 公司董事长万连步先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知 列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；采用深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为2019年5月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日下午15:00至 2019年5月23日下午15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、内容与会议 通知所列内容一致。

经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

• 二、 公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1. 出席会议股东

根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执照复 印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及现场出席本次股 东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等文件及资 料的审查，现场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共12名，共代表股份 1,912,845,070股，占公司股本总额的58.1302%。

根据深圳证券交易所互联网投票系统及交易系统的网络数据，本次股东大会 参加网络投票的股东共 38 名，共代表股份 35,540,853 股，占公司股本总额的 1.0801%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易 所互联网投票系统及交易系统进行认证。

综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 50 人，代表股份 1,948,385,923 股，占公司股本总额的 59.2102%。其中，中小投资者共 48 名，共 代表股份 136,841,896 股，占公司股本总额的 4.1585%。

1. 召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

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2

经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司 法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会 议人员的资格、召集人资格合法有效。

三、 公司本次股东大会表决程序、表决结果

1. 经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：

   • (1) 《2018年度董事会工作报告》

表决结果：

同意1,875,408,203股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 96.2545%；反对72,917,120股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的3.7424%；弃权60,600股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的0.0031%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意63,864,176股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 46.6700%；反对72,917,120股，占出席本次股东大会的中小投资者所 持股份的53.2857%；弃权60,600股，占出席本次股东大会的中小投 资者所持股份的0.0443%。

• (2) 《2018年度监事会工作报告》

表决结果：

同意1,875,411,803股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 96.2546%；反对72,913,520股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的3.7423%；弃权60,600股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的0.0031%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意63,867,776股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 46.6727%；反对72,913,520股，占出席本次股东大会的中小投资者所 持股份的53.2830%；弃权60,600股，占出席本次股东大会的中小投 资者所持股份的0.0443%。

• (3) 《2018年度财务决算报告》

表决结果：

同意1,868,056,296股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 95.8771%；反对80,002,427股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的4.1061%；弃权327,200股，占出席本次股东大会所有股东所持 股份的0.0168%。

其中，中小投资者表决结果为：

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3

同意56,512,269股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 41.2975%；反对80,002,427股，占出席本次股东大会的中小投资者所 持股份的58.4634%；弃权327,200股，占出席本次股东大会的中小投 资者所持股份的0.2391%。

• (4) 《<2018年度报告>全文及其摘要》

表决结果：

同意1,875,259,203股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 96.2468%；反对73,066,120股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的3.7501%；弃权60,600股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的0.0031%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意63,715,176股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 46.5612%；反对73,066,120股，占出席本次股东大会的中小投资者所 持股份的53.3946%；弃权60,600股，占出席本次股东大会的中小投 资者所持股份的0.0443%。

• (5) 《2018年度利润分配方案》

表决结果：

同意1,947,201,623股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 99.9392%；反对857,100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份 的0.0440%；弃权327,200股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的0.0168%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意135,657,596股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.1345%；反对857,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持 股份的0.6263%；弃权327,200股，占出席本次股东大会的中小投资 者所持股份的0.2391%。

• (6) 《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

表决结果：

同意1,947,314,100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 99.9450%；反对642,723股，占出席本次股东大会所有股东所持股份 的0.0330%；弃权429,100股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的0.0220%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意135,770,073股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.2167%；反对642,723股，占出席本次股东大会的中小投资者所持 股份的0.4697%；弃权429,100股，占出席本次股东大会的中小投资

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4

者所持股份的0.3136%。

• (7) 《2018年度内部控制自我评价报告》

表决结果：

同意1,875,258,203股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 96.2468%；反对72,935,120股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的3.7434%；弃权192,600股，占出席本次股东大会所有股东所持 股份的0.0099%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意63,714,176股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 46.5604%；反对72,935,120股，占出席本次股东大会的中小投资者所 持股份的53.2988%；弃权192,600股，占出席本次股东大会的中小投 资者所持股份的0.1407%。

• (8) 《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：

同意1,947,688,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 99.9642%；反对598,823股，占出席本次股东大会所有股东所持股份 的0.0307%；弃权99,100股，占出席本次股东大会所有股东所持股份 的0.0051%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意136,143,973股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.4900%；反对598,823股，占出席本次股东大会的中小投资者所持 股份的0.4376%；弃权99,100股，占出席本次股东大会的中小投资者 所持股份的0.0724%。

• (9) 《关于公司向银行申请授信融资的议案》

表决结果：

同意1,947,708,123股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 99.9652%；反对617,200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份 的0.0317%；弃权60,600股，占出席本次股东大会所有股东所持股份 的0.0031%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意136,164,096股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.5047%；反对617,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持 股份的0.4510%；弃权60,600股，占出席本次股东大会的中小投资者 所持股份的0.0443%。

• (10) 《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

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5

表决结果：

同意1,902,475,520股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 97.6437%；反对45,679,303股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的2.3445%；弃权231,100股，占出席本次股东大会所有股东所持 股份的0.0119%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意90,931,493股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 66.4500%；反对45,679,303股，占出席本次股东大会的中小投资者所 持股份的33.3811%；弃权231,100股，占出席本次股东大会的中小投 资者所持股份的0.1689%。

• (11) 《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：

同意1,947,168,700股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 99.9375%；反对785,323股，占出席本次股东大会所有股东所持股份 的0.0403%；弃权431,900股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的0.0222%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意135,624,673股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.1105%；反对785,323股，占出席本次股东大会的中小投资者所持 股份的0.5739%；弃权431,900股，占出席本次股东大会的中小投资 者所持股份的0.3156%。

• (12) 《关于修改公司章程的议案》

表决结果：

同意1,940,387,316股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 99.5895%；反对616,200股，占出席本次股东大会所有股东所持股份 的0.0316%；弃权7,382,407股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的0.3789%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意128,843,289股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 94.1549%；反对616,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持 股份的0.4503%；弃权7,382,407股，占出席本次股东大会的中小投资 者所持股份的5.3948%。

• (13) 《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股 份的议案》

万连步先生、临沂金正大投资控股有限公司对本议案的表决进行了 回避。万连步先生及临沂金正大投资控股有限公司所持有表决权的

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6

股份数共1,811,544,027股，不计入出席本次股东大会有效表决权股东 的股份总数，实际有效表决权股份总数为136,841,896股。

表决结果：

同意136,209,096股，占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份 的99.5376%；反对533,700股，占出席本次股东大会有效表决权股东 所持股份的0.3900%；弃权99,100股，占出席本次股东大会有效表决 权股东所持股份的0.0724%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意136,209,096股，占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股 东所持股份的99.5376%；反对533,700股，占出席本次股东大会有效 表决权中小投资者股东所持股份的0.3900%；弃权99,100股，占出席 本次股东大会有效表决权中小投资者股东所持股份的0.0724%。

• (14) 《关于提请股东大会授权董事会办理回购及注销未完成业绩承诺对 应股份的议案》

万连步先生、临沂金正大投资控股有限公司对本议案的表决进行了 回避。万连步先生及临沂金正大投资控股有限公司所持有表决权的 股份数共1,811,544,027股，不计入出席本次股东大会有效表决权股东 的股份总数，实际有效表决权股份总数为136,841,896股。

表决结果：

同意136,208,096股，占出席本次股东大会有效表决权股东所持股份 的99.5368%；反对533,700股，占出席本次股东大会有效表决权股东 所持股份的0.3900%；弃权100,100股，占出席本次股东大会有效表 决权股东所持股份的0.0732%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意136,208,096股，占出席本次股东大会有效表决权中小投资者股 东所持股份的99.5368%；反对533,700股，占出席本次股东大会有效 表决权中小投资者股东所持股份的0.3900%；弃权100,100股，占出 席本次股东大会有效表决权中小投资者股东所持股份的0.0732%。

• (15) 《关于调整公司部分监事薪酬的议案》

表决结果：

同意1,947,535,400股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 99.9563%；反对639,923股，占出席本次股东大会所有股东所持股份 的0.0328%；弃权210,600股，占出席本次股东大会所有股东所持股 份的0.0108%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意135,991,373股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的

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7

99.3785%；反对639,923股，占出席本次股东大会的中小投资者所持 股份的0.4676%；弃权210,600股，占出席本次股东大会的中小投资 者所持股份的0.1539%。

上述第(1)项、(3)至(14)项议案已经2019年4月29日召开的第三届董 事会第十八次会议审议通过，第(2)项、第(15)项议案已经2019年4 月29日召开的第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见 公司于2019年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上发布 的相关公告。

1. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的 议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形，符合 《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2. 经本所律师审查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进 行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行 了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司 章程》的有关规定。

3. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表共 同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，本 次股东大会的主持人根据现场表决结果并根据网络投票结果，宣布会议 通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

四、 结论

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东 大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公 司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议 形成的决议合法、有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公 告。

(以下无正文，为签字签章页)

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8

(本页无正文，为《关于金正大生态工程集团股份有限公司2018年年度股东大会 的法律意见书》之签字签章页)

北京市通商律师事务所 (章)

经办律师：__________________ 刘硕

__________________ 李楠 负责人：__________________ 吴刚

2019 年 5 月 23 日

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