Kingclean Electric Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Nov 2, 2021

证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2021-054

莱克电气股份有限公司

关于公司收购上海帕捷100%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

2021 年6 月22 日，莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”） 与Paragon Trading Corp. LLC（帕拉根贸易有限公司）（以下简称“帕拉根”）和 GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（盖尔玛远东汽车有限公司）（以下简 称“盖尔玛”）签署了《收购报价意向函》，公司拟收购上海帕捷汽车配件有限公 司（以下简称“标的公司”或“上海帕捷”）100%股权。具体内容详见公司2021 年6 月23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署股权收 购意向函的提示性公告》（公告编号：2021-032）。

2021 年10 月28 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司收购上海帕捷100%股权的议案》，公司拟与帕拉根和盖尔玛签署正式的《股 权收购协议》，公司拟以人民币1,215,605,767.36 元（人民币拾贰亿壹仟伍佰陆 拾万伍仟柒佰陆拾柒元叁角陆分）收购其持有上海帕捷的100%股权。具体内容详 见公司2021 年10 月29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于公司收购上海帕捷100%股权的进展公告》（公告编号：2021-053）。

本次收购完成后，公司将持有上海帕捷100%的股权，上海帕捷将成为公司全 资子公司，纳入合并报表范围。

二、进展情况

近日，公司与帕拉根和盖尔玛正式签署了《公司和上海帕捷和帕拉根以及盖 尔玛之间的股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），现将协议主要内容公告如 下：

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1、协议主体

买方：莱克电气股份有限公司

卖方：Paragon Trading Corp. LLC 和GIL-MAR P.H.G Far East Automotive,

LLC

标的公司：上海帕捷汽车配件有限公司（包含其子公司昆山帕捷汽车零部件 有限公司）

2、协议条款

第二条 交割、对价

2.1 股权收购。根据本协议项下的条款和条件，买方应支付本协议项下约定 的收购价，卖方应向买方出售、转让、让与和交付，且买方应购买、获得并接受 卖方对其拥有的所有股权的所有权利、所有权和利益，且除经许可的留置权外， 不存在任何留置权。收购价将根据附件2.1 在卖方之间进行分配。收购价应按照 如下方式计算：

（a）CNY1,215,605,767.36（人民币拾贰亿壹仟伍佰陆拾万伍仟柒佰陆拾柒 元叁角陆分）（以下简称“交割对价”）；减去

（b）转让税。

2.2 交割

（a）本协议项下交易的交割（以下简称“交割”）将在满足或放弃第八条中 约定的各方义务条件（应于交割时满足的条件除外）后的第一个营业日或在买方 和卖方同意的其他日期的中国北京时间10:00 在公司办公室或通过电子通讯方式 进行。交割发生的日期在本协议项下称为（“交割日”）。自交割日起，股权应被视 为已有效转让给买方。为免歧义，在卖方收到收购价之前，交割不得被视为已经 发生，且股权不得被视为已有效转让给买方。

（b）根据本协议约定的条款和条件，各方应在交割前完成下列交易:

（i）买方应已根据第7.3 条以及附件2.1 的约定，以现金形式向卖方支付收 购价，并在交割前将立即可用的资金电汇至卖方书面指定的账户；

（ii）买方应已代表卖方支付关于收购价的转让税，并应已按照第7.4 条的 约定向卖方交付完税证明；以及

（iii）买方、标的公司和卖方应已按照第八条的要求进行其他交付。

（c）卖方应在交割时将以下资料移交给买方：(i)标的公司的公章、财务章、 合同章、法定代表人章、发票章（如有）；(ii)标的公司的营业执照、证书以及其

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他标的公司文件的原件；(iii)财务文件、账簿、银行账户密码和U 盾，以及(iv) 实际控制标的公司所需的其他资料和文件。

第七条 交割前事项

7.3 收购价的支付。监管协议的条款应要求监管银行于登记备案手续全部完 成后五（5）个营业日内将监管账户中的收购价全额支付给卖方，且无需买方或卖 方采取进一步的行动。监管银行未及时支付收购价将被视为买方对本协议的违反， 卖方有权根据第8.3 条和/或第9.3 条主张损害赔偿和寻求法律救济。

第九条 继续有效、赔偿

9.1 继续有效。根据本协议的条款，根据本协议第九条就本协议中包含的各 方的任何基本陈述提出的赔偿要求将在交割后的二十四（24）个月内继续有效（上 述二十四（24）个月期间的最后一日以下简称“最后有效日”）。为避免疑问，除 基本陈述外，任何陈述和保证均不应在交割日后继续有效。

9.2 卖方赔偿

（a）根据本协议的条款和条件，卖方应分别（根据附件2.1 分配给该等卖方 的收购价比例）赔偿买方，但若两个卖方存在相互串通的情形，则因此产生的责 任两个卖方应互相承担连带责任。在交割后，卖方赔偿标的公司（与买方合称“买 方受偿方”）在以下情况下实际发生或遭受的任何及所有损害：

（i）在本协议签订之日和交割时，标的公司或任何卖方所作的任何陈述和保 证不真实、不正确（仅针对特定日期事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证须 在该等特定日期真实和正确），但仅限于买方受偿方未获其他赔偿的情况；前提是， 任何卖方不得被要求就另一卖方单独违反其根据第4 条作出的任何陈述和保证， 向任何买方受偿方进行赔偿；或

（ii）任何卖方违反其在本协议项下需要履行的任何承诺，但仅限于买方受 偿方未就违反该等承诺根据第9.2(a)(i)条的约定获得其他赔偿；前提是，任何卖 方不得被要求就另一卖方单独违反其根据本协议作出或需履行的任何承诺或约 定，向任何买方受偿方进行赔偿。

（b）时间限制。买方受偿方无权根据第9.2(a)(i)条的约定获赔任何款项， 除非买方于第9.1 条约定的最后有效日的当日或之前根据第9.4 条的约定书面通 知卖方。各方在第6 条项下的所有承诺将在交割后继续有效直至最后有效日（定 义见上文）。买方受偿方无权根据第9.2(a)(ii)条获赔任何款项，除非买方在以下 日期之前根据第9.4 条书面通知卖方该等索赔：(i)如针对本协议项下需在交割时

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或之前履行的任何承诺，该等索赔应于交割后二十四（24）个月内提交，以及(ii) 如针对本协议项下需在交割后履行的任何承诺，该等索赔应于最后有效日当日或 之前提交。即使有上述约定，如果买方受偿方在交割时知道或合理怀疑该等承诺 遭违反但未在交割前通知卖方，则买方无权根据第9.2(a)(ii)条就违反该等承诺 获赔任何款项。

（c）买方受偿方的赔偿限制。

（i）在买方受偿方根据第9.2(a)(i)条产生的损害赔偿总额超过收购价的千 分之五（0.5%）（以下简称“赔偿门槛”）之前，买方受偿方无权根据第9.2(a)(i) 条获赔任何款项。

（ii）第9.2(a)(ii)条项下的最高损害赔偿责任不得超过卖方实际收到的收 购价金额的百分之十五（15%）（以下简称“最高赔偿责任”）。

（iii）如果有关损害的相关责任已被特别保留或以其他方式反映在财务报表 中，买方受偿方无权就该等损害获得赔偿，除非该等责任严重超过该等保留的金 额或财务报表中反映的金额。

（iv）如果买方受偿方同时适用第9.2(a)(i)条及第9.2(a)(ii)条的约定主 张损害获得赔偿，则买方受偿方有权自行选择适用任一条或同时适用两条就该等 损害获得赔偿。即使有上述约定，损害不会获得重复赔偿。

9.3 买方赔偿

（a）根据本协议的条款和条件，买方应赔偿卖方（统称“卖方受偿方”）在 以下情况下或与其相关而实际发生或遭受的任何及所有损害，且不超过买方实际 应支付的收购价总金额的15%：

（i）在本协议签订之日和交割时，买方在本协议项下所作的任何基本陈述不 真实、不正确（仅针对特定日期事项的陈述和保证除外，该陈述和保证须在该等 特定日期真实和正确）；或

（ii）买方违反其在本协议项下需要履行的任何承诺。

（b）卖方受偿方无权根据第9.3(a)(i)条获赔任何款项，除非卖方在最后有 效日前根据第9.4 条的约定书面通知买方。卖方受偿方无权根据第9.2(a)(ii)条 获赔任何款项，除非卖方不迟于最后有效日根据第9.4 条的约定书面通知买方。

（c）即使本协议中有任何相反约定，各方同意，如果买方未能按照本协议约 定的期限向监管账户、卖方或政府机构支付收购价或税款，或上述款项的任何部 分，每逾期一日，买方应按逾期未付金额的万分之五（0.05%）向卖方支付违约金，

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该等违约金将持续累积而不受上述第9.3(a)条所述金额限制，直至(i)买方足额支 付相关逾期款项，或(ii)卖方根据第8.3 条解除本协议，或(iii)本协议因其他原 因终止，但因政府机构延迟批准付款（且该等延迟批准付款非因买方原因引起） 导致买方逾期付款的除外。

第十条 争议解决

10.1 诚信协商。任何一方寻求解决因本协议引起的或与本协议有关的任何 争议、争端或索赔（以下简称“争议”）应向另一方发出书面通知（以下简称“初 始通知”）。在初始通知送达后的三十（30）日内，各方应努力以诚信的态度协商 争议的解决方案。协商应由各方有权解决争议的适当代表开展。所有此类协商均 应保密，并应根据适用的证据规则被视为妥协及和解协商。如各方因任何原因无 法于初始通知发出后三十（30）日内（该等期限可经各方书面同意后延长）解决 纠纷，或一方合理认为另一方无意根据本条款进行协商，争议应根据第10.2 条的 约定提交仲裁。

10.2 仲裁。如果争议未能根据第10.1 条的规定得到解决，则应买方或卖方 任何一方的书面请求（以下简称“仲裁请求”），该等争议应提交上海国际经济贸 易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）根据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进 行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁程序应以中文和英文进行，且应共设三（3）名仲 裁员。一（1）名由提起仲裁的一方指定，一（1）名由被申请仲裁的相关方指定， 最后一（1）名（即首席仲裁员）由上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁 中心）指定。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十一条 其他

11.1 终止

（a）本协议可在交割前的任何时间通过以下方式终止：

（i）经买方和卖方共同书面同意；

（ii）由买方终止，如果标的公司或任何卖方严重违反本协议项下的任何承 诺、陈述或保证，以致于第八条中约定的买方完成交割义务的任何条件未获满足， 且该等违约既未(A)获买方豁免，也无法或未能(B)在收到买方关于该等违约的书 面通知后十（10）个营业日内由标的公司或卖方纠正（如果距交割日不足十（10） 个营业日，则该等通知应规定延长交割日以使标的公司或卖方有十（10）个营业 日的时间纠正该等违约行为）；

（iii）由卖方终止，如果买方严重违反本协议项下的任何承诺、陈述或保证，

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以致于卖方完成交割义务的任何条件未获满足，且该等违约既未(A)获卖方豁免， 也无法或未能(B)在收到卖方关于该等违约的书面通知后十（10）个营业日内由买 方纠正（如果距交割日不足十（10）个营业日，则该等通知应规定延长交割日以 使买方有十（10）个营业日的时间纠正该等违约行为）；

（iv）由买方或卖方终止，如果本协议项下交易未于最后期限日前完成；但 前提是，如果买方对本协议的违反，或标的公司或任何卖方对本协议的违反，妨 碍本协议项下交易在该日期前完成，则买方或卖方（如适用）无权根据第 11.1(a)(iv)条终止本协议。

（b）如果本协议根据第11.1(a)条终止，且除本协议的任何具体条款另有相 反约定外，各方在本协议项下的所有进一步义务均将终止，且任何一方无需承担 进一步的责任或义务；但前提是，(i) 如果本协议因以下原因终止，且交易被放 弃，买方在本协议项下的责任不得被免除：(A)买方未履行其在本协议项下的义务， 或(B) 买方对本协议项下的任何事项作出任何虚假陈述，以及(ii) 如果本协议因 以下原因终止，且交易被放弃，标的公司和卖方在本协议项下的责任不得被免除： (A)标的公司或任何卖方未履行其在本协议项下的义务，或(B) 标的公司对本协议 第三条项下的任何事项作出任何虚假陈述，或卖方对本协议第三条和第四条项下 的任何事项作出任何虚假陈述。基于本协议项下的明确条款和限制，本第11.1(b) 条的任何约定均不免除任何一方在本协议终止前发生的违反本协议的责任，或违 反任何在本协议终止后继续有效条款的责任。

11.14 新闻发布和公告。未经买方和卖方同意（该等同意不得无故拒绝、设 置条件或延迟），不得发布与本协议或本协议项下交易相关的新闻或其他自愿发布 的信息，但买方按照中国境内A 股上市公司信息披露要求进行相关信息披露的情 形除外。

截止本公告日，公司尚未向卖方支付收购款。

三、本次收购对公司的影响

铝合金精密压铸与CNC 加工是莱克电气四大核心零部件业务之一，主要为智 能家电、电动工具、新能源汽车、太阳能等产业配套铝合金压铸零部件，该业务 目前发展良好，并且已成为公司重点投资发展的业务。而上海帕捷所处的汽车铝 合金零部件行业具有良好的发展前景，其业务目前处于高速增长趋势，尤其是新 能源汽车业务占比不断扩大。同时上海帕捷无论在国际上还是国内都处于行业内

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的领先企业，主要客户为全球知名的整车制造厂商。如收购完成，通过业务整合 形成协同效应，将有助于莱克电气新能源汽车零部件业务的快速发展，提升公司 的可持续发展能力、竞争力和盈利能力，为公司未来业绩提供新的增长点。

本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损 害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况 产生重大影响。

四、对外担保和委托理财情况

截至 2021 年 5 月 31 日，上海帕捷及其子公司存在以下抵押担保事项：

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抵押担保情况明细表

单位：万元

序号	借款人	放款银行（或机构）名称	发生日期	到期日	本金(万元)	借款合同编号	抵押情况	保证合同	保证人
1	昆山帕捷						|2020 年苏州 昆山保字第 070 号	上海帕捷
		中国建设银行股份有限公司苏州分行	2020/6/29	2021/6/24	1,000.00	HTZ322986400LDXJ202000277
2	昆山帕捷						|	上海帕捷
		中国建设银行股份有限公司苏州分行	2021/3/10	2022/3/9	1,000.00	HTZ322986400LDZJ20210011
3	昆山帕捷						|	上海帕捷
		中国建设银行股份有限公司昆山分行	2021/5/24	2022/5/23	1,000.00	HTZ322986400LDZJ202100266
4	昆山帕捷						|XKS-020-12 30-0020	上海帕捷
		中国银行股份有限公司昆山分行	2020/12/7	2021/12/6	1,000.00	2020 年苏州昆山贷字第243 号
5	昆山帕捷						|	上海帕捷
		中国银行股份有限公司昆山分行	2020/7/30	2021/7/29	1,000.00	2020 年苏州昆山贷字第161 号
6	昆山帕捷					中银（昆山中小）贷字（2020）	|	上海帕捷
		中国银行股份有限公司昆山分行	2020/11/27	2021/11/26	1,000.00	年第235号
7	昆山帕捷						|	上海帕捷
		中国银行股份有限公司昆山分行	2021/2/8	2022/2/7	1,000.00	2021 年苏州昆山贷字第018 号
8	昆山帕捷						|	上海帕捷
		中国银行股份有限公司昆山分行	2021/2/23	2022/2/22	1,000.00	2021 年苏州昆山贷字第036 号
9	昆山帕捷						|	上海帕捷
		中国银行股份有限公司昆山分行	2021/4/8	2022/4/7	1,000.00	2021 年苏州昆山贷字第082 号
10	昆山帕捷					20210512023AC	应收款融资		上海帕捷
		中国银行股份有限公司昆山分行	2021/5/13	2021/7/20	1,000.00
11	昆山帕捷						|	上海帕捷
		中国银行股份有限公司昆山分行	2021/4/1	2021/6/7	2,000.00	2020 年苏州昆山透字第002 号
12	昆山帕捷						|	上海帕捷
		中国银行股份有限公司昆山分行	2021/5/28	2021/6/28	7.26	TF1805721000146
13	昆山帕捷						|3210052019 0013061	上海帕捷
		中国农业银行股份有限公司昆山分行	2020/11/3	2021/11/2	1,000.00	32010120200019648
14	昆山帕捷						|	上海帕捷
		中国农业银行股份有限公司昆山分行	2021/4/22	2022/4/21	1,000.00	32010120210007226
15	昆山帕捷						|	上海帕捷
		中国农业银行股份有限公司昆山分行	2020/7/29	2021/5/28	2,000.00	32010120200000046
		合 计			16007.26

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上海帕捷除上述为全资子公司提供担保外，无向第三方提供担保。 上海帕捷及其子公司不存在委托理财情况。

特此公告。

莱克电气股份有限公司董事会 2021 年11 月3 日

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