Kingclean Electric Co.,Ltd — AGM Information 2015

Jun 11, 2015

莱克电气股份有限公司 2014 年年度股东大会

会议材料

二零一五年六月

目 录

一、 2014 年年度股东大会须知 ..................................................................................2 二、 2014 年年度股东大会会议议程 ........................................................................... 4 三、 2014 年年度股东大会会议议案 ........................................................................... 6 议案一：公司2014年度董事会工作报告 ................................................................... 6 议案二：公司2014年度监事会工作报告 ................................................................. 17 议案三：公司2014年度财务决算报告 ..................................................................... 19 议案四：关于公司2014年度利润分配方案的议案 ................................................. 23 议案五：关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ................................... 25 议案六：关于公司审计机构2014年度审计工作评价及续聘的议案... ................... 27 议案七：关于增选一名董事的议案 ......................................................................... 28 议案八：关于公司增加注册资本的议案 ................................................................. 30 议案九：关于公司增加经营范围的议案 ................................................................. 31 议案十：关于制定上市后适用的公司章程并办理工商变更的议案....................... 32 议案十一：关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案.................................. 75 议案十二：关于修订<募集资金管理办法>的议案........................................................ 96 议案十三：关于修订<股东大会议事规则>的议案.......................................................113

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莱克电气股份有限公司 2014 年年度股东大会须知

为了维护莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上 市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关 法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下 简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可 的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手 机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰 大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关 部门查处。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记 方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权 等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会 议登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数以 5 人为限，超过 5 人时， 以持股数多的前 5 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大 会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间 一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日 或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答 每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、 股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

2

七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或 股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

• 八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

• 九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年 6 月 18 日

3

莱克电气股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

会议召开时间： 2015 年6 月18 日（星期四）下午14:00 开始

网络投票时： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间：2015 年6 月18 日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间：2015 年6 月18 日9:15-15:00。

会议地点： 苏州市高新区向阳路1 号公司会议室；

参会人员： 股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律 师等；

表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式；

主持人： 董事长 倪祖根先生；

会议议程：

一、董事长宣布会议开始；

二、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；

三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；

四、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

五、宣读会议议案主要内容：

五、宣读会议议案主要内容：
议案内容	报告人
1、《公司2014 年度董事会工作报告》	董事长：倪祖根
2、《公司2014 年度监事会工作报告》	监事会主席：徐大敢
3、《公司2014 年度财务决算报告》	董事、副总经理、财务总监~~、~~ 兼董事会秘书：王平平
4、《关于公司2014 年度利润分配方案的议案》
5、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
6、 《关于公司审计机构2014 年度审计工作评价及续聘 的议案》
7、《关于增选一名董事的议案》	董事长：倪祖根
8、《关于公司增加注册资本的议案》	董事、副总经理、财务总监、 兼董事会秘书：王平平
9、《关于公司增加经营范围的议案》

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10、《关于制定上市后适用的公司章程并办理工商变更 的议案》 董事、副总经理、财务总监 ~~、~~ 11、《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》 兼董事会秘书：王平平 12、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

六、听取《2014 年度独立董事述职报告》

• 七、股东及股东代理人提问和解答；

八、股东对各项议案进行表决；

九、董事长宣布现场会议休会，统计现场会议和网络投票表决结果；

十、董事签署股东大会决议和会议记录等；

十一、董事长宣读本次股东大会会议决议；

十二、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；

十三、主持人宣布会议结束

莱克电气股份有限公司 2015 年6 月18 日

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议案一：

《公司2014 年度董事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014年，国际经济形势错综复杂，国内经济进入了由高速发展向平稳增长过 渡的阶段。公司仍坚定不移贯彻了年初制定的经营策略，继续坚持产品差异化战 略，通过不断的技术创新，持续改善经营管理，实施智能化、自动化改造，抢抓 市场机遇，锁住大客户、大订单，奋力拼搏，不断提高企业发展质量和效益，实 现了业务的持续增长，较好地完成了各项任务、指标。

报告期内，公司实现营业收入42.31亿元，比上年36.73亿元，增长了15.20%； 实现利润总额3.90亿元，比上年3.66亿元，增长6.56%；归属于母公司股东的净 利润3.44亿元，比上年3.17亿元，增长8.52%。

2014 年，公司发挥技术和创新优势，坚持走自主品牌与ODM 相结合，内 外销相结合，坚持两条腿走路。公司旗下拥有品牌“莱克LEXY”、“吉米JIMMY”、 “碧云泉bewinch”,成功开发了一批具有创新、高价值和时尚的新产品并取得 了显著成效。公司成功开发出了智能化吸尘器、便携式锂电池数码电机吸尘器、 智能空气净化器（WIFI 运转控制、PM2.5 检测、超大洁净空气量）、台式反渗透 智能净水机（TDS 检测显示）等国内国际上首创的新产品，空气净化器KJ705、 除螨机VC-B502、碧云泉智能净水机JST-R502 等新产品的上市，得到了消费者 的广泛好评，提高了莱克品牌的美誉度和竞争力，进一步提升了莱克产品的市场 竞争力和品牌形象。这些新产品不论从产品概念上，还是技术性能上都具有创新 性和突破性。

(一)、主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目的变动分析

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元	币种：人民币
科 目	本期数	上年同期数	变动比例
营业收入	423,076.93	367,266.78	15.20%

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营业成本	332,782.55	284,826.30	16.84%
销售费用	16,301.67	14,256.55	14.35%
管理费用	32,625.41	27,981.81	16.60%
财务费用	-641.07	2,981.76	-121.50%
研发费用	16,097.09	12,841.62	25.35%
经营活动产生的现金流量净额	48,418.68	32,529.35	48.85%
投资活动产生的现金流量净额	-8,852.88	-14,472.44	-38.83%
筹资活动产生的现金流量净额	-9,105.65	-17,941.85	-49.25%

2、收入

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	418,341.94	98.88%	363,037.76	98.85%
其他业务收入	4,734.98	1.12%	4,229.02	1.15%
合计	423,076.92	100%	367,266.78	100%

公司自成立以来一直致力于电机核心技术的研究与开发，并依托自主开发的 核心技术从事高端家居清洁健康电器的研发、生产和销售。报告期内，公司主营 业务收入占比超过98%。

（1）主营业务收入按销售区域分布

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
市场	2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
国内市场	67,230.23	16.07%	58,536.59	16.12%
国外市场	351,111.71	83.93%	304,501.17	83.88%
合计	418,341.94	100%	363,037.76	100%

（2）主要销售客户情况

公司前五大客户销售金额合计为：203,880.69 万元，占公司营业收入总额 的比例为48.19%。

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3、成本

（1）成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 （%）	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例（%）	本期金 额较上 年同期 变动比 例（%）	情况 说明
家用 电器	主营业务 成本	328,394.28	85.23	280,903.43	84.27	16.91
			分产品情况
室内清洁 健康电器	主营业务 成本	237,381.14	61.61	206,314.26	61.90	15.06
室外环境 清洁电器	主营业务 成本	51,843.85	13.46	38,353.73	11.51	35.17
核心 部件产品	主营业务 成本	39,169.29	10.16	36,235.44	10.86	8.10

（2）主要供应商

公司向前五名供应商采购金额合计为66,702.21 万元，占年度总采购金额的 23.78%。

4、费用

单元：万元

			单元：万元
项目	本期数	上年同期数	变动比例
销售费用	16,301.67	14,256.55	14.35%
管理费用	32,625.41	27,981.81	16.60%

8

财务费用	-641.07	2,981.76	-121.50%
合计	48,286.02	45,220.12	6.78%

5、研发支出

（1）研发支出情况表

单元：万元

	单元：万元
本期费用化研发支出	16,097.09
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	16,097.09
研发支出总额占净资产比例（%）	10.66
研发支出总额占营业收入比例（%）	3.80

6、现金流

单元：万元

			单元：万元
项 目	本期金额	上期金额	同比变动
经营活动产生的现金流量净额	48,418.68	32,529.35	48.85%
投资活动产生的现金流量净额	-8,852.88	-14,472.44	-38.83%
筹资活动产生的现金流量净额	-9,105.65	-17,941.85	-49.25%

（二）、行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：万元

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收 入比上 年增减	营业成 本比上 年增减	毛利率 比上年 增减（%）

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				（%）	（%）
家用 电器	418,341.94	328,394.28	21.50	15.23	16.91	-1.12
		主营业务分产品情况
室内清洁 健康电器	305,954.66	237,381.14	22.41	13.21	15.06	-1.25
室外环境 清洁电器	64,422.68	51,843.85	19.53	32.45	35.17	-1.62
核心 部件产品	47,964.60	39,169.29	18.34	8.66	8.10	0.43

2、主营业务分地区情况

		单位：万元
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国外市场	351,111.71	15.31
国内市场	67,230.23	14.85

(三)、公司资产、负债情况分析

1、资产负债表分析

单位：万元

项 目	本期期末数	占总资产的 比重%	上期期末数	占总资产 的比重%	同比增减 变动
货币资金	78,790.59	26.30%	47,991.63	17.75%	64.18%
应收票据	1,782.87	0.60%	2,792.07	1.03%	-36.15%
应收账款	64,267.08	21.45%	60,097.04	22.23%	6.94%
存货	42,894.41	14.32%	49,710.56	18.39%	-13.71%
固定资产	82,964.43	27.69%	85,760.78	31.72%	-3.26%
在建工程	582.41	0.19%	1,188.23	0.44%	-50.99%
短期借款	44,157.24	14.74%	51,823.65	19.17%	-14.79%
资产总计	299,573.13	100.00%	270,379.34	100.00%	10.80%

• A、货币资金有较大程度增加系因报告期内销售收入增加，回款率高导致现金流 入增多导致；

• B、应收票据票据2014 年比2013 年减少36.15%主要系应收票据到期收回货款及

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客户采用应收票据结算方式减少所致；

C、在建工程2014 年较2013 年减少50.99%主要系部分在建工程于2014 年竣工 验收所致。

（四）、核心竞争力分析

1、技术与研发优势

公司自设立以来，一直专注于高速整流子电机及以微特电机为核心部件的家 用电器的技术研究，在微特电机方面积累了雄厚的技术基础，并成功应用于下游 室内清洁健康电器、室外环境清洁电器和品质生活电器，逐渐奠定了公司在产品 性能、品质和效率等方面的行业领先地位。截至2015 年2 月末，公司拥有国内 专利1,615 项，其中发明专利51 项、实用新型专利744 项、外观专利820 项； 公司还拥有39 项国外专利，其中发明专利34 项，为国内同行业拥有自主知识产 权最多的企业之一。

2、优质客户群体优势

公司主要选择国际知名家电制造商、品牌运营商以及区域性领袖企业作为业 务合作对象，着力构建稳定、双赢的合作模式。此类优质客户要求其供应商需首 先取得国际通行的质量管理体系认证，然后需通过其更为严格的合格供应商认 证，才可进入其全球供应商序列。公司通过在微特电机和家电领域十余年的耕耘 和业务开拓，研发和设计能力、产品质量保证、制造服务能力、快速反应能力和 专业售后服务等均位居行业领先水平，成为全球知名企业和区域性领袖企业的全 球核心供应商。

3、差异化经营模式

公司长期专注于高速整流子电机和下游家居清洁健康电器的研发、设计、生 产和营销，产品设计与技术创新始终处于行业领先地位，深刻理解产品在全球市 场业务格局和未来发展趋势。根据公司产品在全球市场不同国家或地区的竞争程 度、消费层次、增长潜力的差异，采取原始设计制造和自主品牌生产相结合的差 异化经营模式：在国外市场，公司与国际知名家电制造商、品牌运营商合作，为 其提供包括电机核心技术研发、产品方案设计、模具开发及制造、产品制造等一 体化的解决方案；在国内市场，公司采取自主品牌销售策略，以进一步优化业务 结构，提升公司在国内中高端家居清洁健康电器市场的品牌知名度和美誉度，提

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高公司产品的附加值。

公司采取分区域、分步骤的原始设计制造与自主品牌生产差异化经营，一方 面可以大力拓展海外市场，实现公司产品全球范围内的覆盖，至今，公司旗下产 品远销欧洲、美洲、澳洲、东南亚等国家和地区，终端产品全球用户累计超过1 亿；另一方面通过与国际知名家电制造商、品牌商的合作，公司能够快速了解前 沿行业技术和消费趋势，学习国际品牌商运营思路和方法，促进公司“LEXY 莱 克”品牌业务发展。在国内，公司自主品牌业务主要面向中高端室内清洁健康电 器市场，依靠强大的产品研发创新实力和过硬的产品质量，品牌知名度得到迅速 提升。

4、过硬的产品品质和完善的质量管理体系

公司重视产品质量控制，已建立起健全、科学的现代化管理制度，先后通过 了ISO9001 质量管理体系认证、ISO/TS16949 质量管理体系认证和ISO14001 环 境管理体系认证，大力推行“精益化生产”，建立了有效的产品管理体系，有效 提升了生产效率，提高了产品质量和管理水平。

公司产品通过诸多国际标准的测试和认证，拥有行销全球的通行证，通过了 欧盟CE、德国GS、TÜV、英国BEAB、美国UL、澳大利亚RCM、中国CCC、CQC、 日本PSE 等认证。

公司拥有行业内领先的产品质量检测能力,拥有经中国合格评定国家认可委 员会（CNAS）评审认可的国家级认证测试中心，该中心还通过了UL-WTDP 见证测 试实验室认证。

（五）、公司对外投资情况及主要子公司、参股子公司

1、主要子公司及参股子公司

单位：万元

子公司名称	注册地	注册资本	业务 性质	总资产	营业收入	净利润
苏州金莱克家用电器有限公司	苏州	250 万美元	制造业	10,852.18	2,242.13	34.77
苏州金莱克精密机械有限公司	苏州	1,200 万美 元	制造业	43,284.05	72,962.90	3,310.92
苏州金莱克汽车电机有限公司	苏州	82,774,680 元	制造业	24,191.40	9,027.70	199.97
天然控股有限公司	香港	2,853.80 港元	投资	2,846.93	0	-3.61

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子公司名称	注册地	注册资本	业务 性质	总资产	营业收入	净利润
莱克电气绿能科技（苏州）有 限公司	苏州	48,000 万 元	制造业	74,101.61	71,659.05	5,923.49
苏州碧云泉净水系统有限公司	苏州	500 万元	销售	500.88	0	1.07
苏州艾思玛特机器人有限公司	苏州	500 万元	销售	501.10	1.16	0.82

注：天然控股有限公司的单位为：万港元

二、董事会关于公司未来发展战略的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、行业现状

二十一世纪以后，为了满足人们对更高生活品质的追求，家用电器从“实用” 向“享用”转型，各种高新技术被广泛运用于家电制造，行业处于快速成长期。 家用电器核心诉求以“便利、提高生活品质”为主，其主要的研发、设计、消费 市场集中在欧美、日本等发达国家，他们引领行业发展的潮流；近年来，国际知 名家电企业也陆续将研发和设计功能向发展中国家转移。总体而言，包括家居清 洁健康电器在内的家用电器行业已发展成为一个规模庞大、相对较为成熟的行 业。

国际市场，欧美等发达国家和地区的小家电消费高度依赖中国企业。在全球 出口市场中的比重呈上升趋势。国内市场，随着我国居民生活水平日益提高和消 费理念的不断升级，国内小家电市场规模也在稳步扩大，增长态势稳健。

尽管行业处于快速发展时期，但目前我国小家电产品平均每户保有量不足 10 件，与欧美日等发达国家相比，国内市场未来成长空间巨大。

2、行业发展趋势

随着控制理论的进一步完善和集成电路的广泛应用，微特电机新技术、新材 料和新工艺的创新和应用日益深化，行业技术水平不断提高，显现出新的发展趋 势。随着人们对生活品质和舒适度的要求不断提高，消费者对家电产品的实用性、 产品质量以及美观度提出了更高的要求，更加贴近生活、人性化、智能化的多功 能产品越来越受到消费者青睐，促使国内家用电器逐步从经济适用型产品向集健 康绿色化、节能高效化和智能集成化的高技术含量产品过渡。

（二）公司发展战略

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公司坚持自主创新和自主研发设计的原则，继续巩固核心电机技术优势，充 分发挥规模化经营优势，丰富公司产品种类，打造高端家居清洁健康电器自主品 牌，实现从外延式增长向内涵效益型增长转变，成为现代家居清洁健康电器市场 的领先者，逐步形成以微特电机为技术核心，以吸尘器、空气净化器和高端智能 净水器为产品核心，重点发展清洁绿色家电的主营业务格局，大力提升企业核心 竞争力和可持续发展能力。

（三）2015 年公司主要经营规划

未来，公司将继续坚持技术创新和为客户、投资者创造价值的原则，从单 一出口企业转为内外销并举、自主研发贴牌生产和自主品牌销售相结合的两条 腿走路的企业，全面实施企业的转型升级：

第一、加快自主品牌建设。把莱克打造成为中国高端清洁电器的领先品牌； 第二、实施产品升级转型。产品向高端化、智能化健康环保家电转型发展， 以适应中国的消费升级；

第三、实施“互联网+”战略。从网络品牌、网络产品、网络营销三大方面 全面拓展实施互联网+业务，实施多品牌战略。LEXY 莱克/碧云泉走高端路线， 以实体店为主，主打清洁健康电器：吸尘器、空气净化器、净水机。为了适应 网络营销的特点，采用莱克吉米 JIMMY 品牌作为网络品牌，定位年轻时尚， 向年轻人提供高性价比的清洁电器和个人护理等健康产品；

第四、促进生产制造的信息化、智能化和自动化改造，要大规模地开展以机 代人、减人增效及流程再造工作，向工业4.0 迈进。

（四）可能面对的风险

1、原材料价格波动的风险

公司主要原材料为塑料粒子、铜材、硅钢片和电子元器件类产品等，近年 来，主要原材料市场价格出现较大幅度波动，对公司采购价格产生一定影响， 进而影响到公司生产成本和利润。虽然公司不断通过技术创新和生产流程优化 降低生产成本、扩大产能实现规模经济、推出新产品提高产品附加值以及适时 适度提高产品定价，并且与主要原材料供应商保持良好的业务合作关系，但公 司仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。

2、汇率变动的风险

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自2005 年7 月21 日我国改革人民币汇率形成机制以来，人民币汇率波动日 趋市场化，人民币兑美元汇率总体呈上升趋势，2012 年和2013 年，升值幅度较 大，2014 年以来出现一定贬值，未来人民币仍将可能双向波动并保持升值趋势。

报告期内，公司外销业务收入占主营业务收入的比重85%左右，出口产品主 要以美元计价、结算，美元汇率波动对公司经营业绩影响，主要表现在以下两方 面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在 国际市场的价格优势；另一方面公司持有外币资产，人民币升值增加公司汇兑损 失。如果公司不能采取有效措施规避人民币升值风险，则公司将面临盈利能力受 汇率波动影响的风险。

3、市场竞争风险

家居清洁健康电器出口市场方面，国内厂商主要为国外知名品牌运营商提 供产品开发设计和生产制造，由于行业进入的门槛相对较低，竞争厂商数量较 多，市场竞争已由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链 管理、人力资源等全方位的竞争，虽然公司已在家居清洁健康电器出口市场具 备了自主研发和设计、规模化生产制造等方面的竞争优势，仍然面临市场竞争 加剧的风险。

家居清洁健康电器内销市场方面，公司通过前期资源投入和市场推广， “LEXY 莱克”品牌已具备一定市场知名度，但与国际知名品牌运营商相比，公 司在品牌运营和营销渠道等方面仍存在差距。若公司不能持续保持较强的自主 研发能力，提升品牌优势和营销能力，将面临较大的市场竞争风险。

4、募集资金投资项目风险

本次募集资金拟投资于“年产800 万台家居环境清洁电器扩产项目”、 “年产1,200 万台微特电机扩产项目”、“技术研发检测中心及信息管理系统 升级项目”和“国内营销网络建设项目”。项目建成投产后，将对本公司经营 规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及发展战略的实现产生积极 影响。虽然本公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分 的市场调查，认为项目能取得较好的经济效益，但在项目实施过程中仍然存在 因投资成本上升、市场环境变化等各种不确定因素对项目实际收益产生不利影 响的风险。

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三、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制度、执行或调整情况

公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《莱克电气股份有限公司上市 后分红回报规划》，其中规定：公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司 的可持续发展，在公司股票发行上市后将实行稳定的利润分配政策。公司可采取 以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利 分配，可以进行中期利润分配。

（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增 股本方案或或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10 股 送红股 数 （股）	每10 股 派息数 （元） （含税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率（%）
2014		1.8		72,180,000	344,027,579.56	20.98
2013		0		0	317,220,481.76	0
2012		6.5		234,000,000	330,744,192.79	70.75

四、积极履行社会职责情况

2014 年，公司严格按照法律法规等有关规定，切实维护了股东、员工权益， 公司董事会在过去一年全面履行董事会的职责，忠实、勤勉、谨慎地行使股东大 会授予的权利，为公司的全面、快速发展尽到了应尽的义务和贡献。

未来，公司将继续沿着从优秀走向卓越的道路，把莱克电气打造成为一个技术领 先型的中高端绿色家电品牌，并努力成为现代清洁和健康生活市场的领先者，再 谱企业发展的新篇章。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

16

议案二：

《公司2014 年度监事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

在 2014 年度中，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有 关规定，认真履行监督职责，进行了有效的监督和管理。 一、监事会会议情况

2014 年度公司监事会共召开了四次，具体情况如下：

1、2014 年 2 月 11 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通 过了《关于公司 2011、2012、2013 三年审计报告的议案》。

2、2014 年 4 月 3 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过 了如下议案：《公司 2013 年度报告》、《公司 2013 年度监事会工作报告》、《关于 监事会换届选举的议案》。

3、2014 年 4 月 26 日，公司召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通 过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

4、2014 年 7 月 28 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通 － 过了《关于公司 2011、2012、2013 年度及 2014 年 1 6 月三年一期审计报告的 议案》。

二、监事会对 2014 年度公司有关事项发表的独立意见

报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》，从切实保护中小股东利 益的角度出发，认真履行了监事和职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出 席或列席了 2014 年召开的全部股东大会和董事会会议，并对公司各类重大事项 进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下： 一 ( )公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定，认真履行 职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2014 年度依法运作情况进 行监督，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定， 公司建立了比较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他

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高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等的规定 或损害公司及股东利益的行为。

(二)检查公司财务状况

监事会对 2014 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查 和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务 状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。财务报告真实、客观地反映了公司的财 务状况和经营成果。

(三)公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购资产行为

报告期内，公司无出售重大资产的情况。

(四)公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司没有对外担保及股权、资产置换情况。

(五)公司重大关联交易

监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合 理，没有损害股东与公司的利益。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占 用公司资金的情况。

(六)对会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司财务状 况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实 履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司监事会

2015 年6 月18 日

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议案三：

《公司2014 年度财务决算报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司 2014 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2014 年度合并及母公 司的利润表、2014 年度合并及母公司的现金流量表、2014 年度合并及母公司的 所有者权益变动表及相关报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具标准无保留意见的审计报告。按审计结果，2014 年度公司的主要 会计数据和财务指标如下：

一、2014 年度经营成果

单位：元 币种：人民币

项 目	2014 年（合并）	2013 年（合并）	增长额	本年比上 年增减（%）
营业收入	4,230,769,276.95	3,672,667,754.46	558,101,522.49	15.20%
营业成本	3,327,825,540.03	2,848,263,049.41	479,562,490.62	16.84%
营业税金及附加	18,123,560.98	15,171,017.52	2,952,543.46	19.46%
销售费用	163,016,701.47	142,565,518.23	20,451,183.24	14.35%
管理费用	326,254,124.51	279,818,075.52	46,436,048.99	16.60%
财务费用	-6,410,664.93	29,817,640.50	-36,228,305.43	-121.50%
资产减值损失	24,050,667.83	17,617,107.01	6,433,560.82	36.52%
营业利润	377,909,347.06	339,415,346.27	38,494,000.79	11.34%
营业外收支净额	12,583,553.03	26,954,898.70	-14,371,345.67	-53.32%
所得税费用	46,465,320.53	49,149,763.21	-2,684,442.68	-5.46%
净利润	344,027,579.56	317,220,481.76	26,807,097.80	8.45%
归属于上市公司股东 的净利润	344,027,579.56	317,220,481.76	26,807,097.80	8.45%

变动分析：

• 1、 公司2014 年度营业收入为4,230,769,276.95 元，比去年同期增加15.20%， 其主要原因注重全国市场的需求，开发新产品，借助公司品牌影响力，并利 用公司技术、资金、管理优势进一步拓展国内外市场，从而带动公司销售收

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入的增长。

• 2、 营业成本为3,327,825,540.03 元，比去年同期增加16.84%，其主要原因是 公司不断提高工人薪酬待遇以吸引更多技术工人从而导致劳动成本上升。

• 3、 营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加， 从营业税金及附加占营业收入比重来看，变化不大。

• 4、 期间费用2014 年度发生额为482,860,161.05 元，2013 年度发生额为 452,201,234.25 元，期间费用占营业收入的比重保持稳定，表明期间费用得 到较好控制。财务费用出现较大减少系2014 年人民币对美元汇率呈现一定贬 值，公司实现了汇兑收益。

• 5、 营业外收支净额比去年减少14,371,345.67 元，系因政府补助和处置固定资 产收益减少所致。

二、2014 年末财务状况

单位：元

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	增长额	同比增减
货币资金	787,905,937.72	479,916,335.58	307,989,602.14	64.18%
应收票据	17,828,655.31	27,920,691.94	-10,092,036.63	-36.15%
应收账款	642,670,750.25	600,970,357.40	41,700,392.85	6.94%
存货	428,944,118.71	497,105,570.65	-68,161,451.94	-13.71%
预付款项	65,846,308.53	40,352,856.83	25,493,451.70	63.18%
固定资产	829,644,286.00	857,607,807.95	-27,963,521.95	-3.26%
在建工程	5,824,069.51	11,882,304.06	-6,058,234.55	-50.99%
无形资产	170,302,924.27	174,149,508.79	-3,846,584.52	-2.21%
短期借款	441,572,372.66	518,236,500.00	-76,664,127.34	-14.79%
应付账款	595,303,621.09	620,713,305.57	-25,409,684.48	-4.09%
预收款项	35,098,495.97	29,037,006.11	6,061,489.86	20.88%
股本	360,000,000.00	360,000,000.00	0.00	0.00%
资本公积	84,972,158.94	84,972,158.94	0.00	0.00%
盈余公积	197,335,241.29	162,932,483.33	34,402,757.96	21.11%
未分配利润	868,036,993.00	558,412,171.40	309,624,821.60	55.45%

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应收票据票据2014 年比2013 年减少36.15%主要系应收票据到期收回货款 及客户采用应收票据结算方式减少所致。

存货2014 年较2013 年减少13.71%主要在扩大生产，增加销售的同时，加 大对无需求库存的管理，保证交货及时性所致。

预付款项2014 年较2013 年增加63.18%主要系供应商新增预付款方式增长 所致。

在建工程2014 年较2013 年减少50.99%主要系部分在建工程于2014 年竣工 验收所致。

三、2014 年度现金流量情况

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度	同比
经营活动现金流入小计	4,387,669,559.52	3,959,345,086.28	10.82%
经营活动现金流出小计	3,903,482,799.15	3,634,051,560.15	7.41%
经营活动产生的现金流量净额	484,186,760.37	325,293,526.13	48.85%
投资活动现金流入小计	1,511,110.63	3,326,397.91	-54.57%
投资活动现金流出小计	90,039,952.53	148,050,791.64	-39.18%
投资活动产生的现金流量净额	-88,528,841.90	-144,724,393.73	-38.83%
筹资活动现金流入小计	2,359,846,721.60	2,140,037,500.00	10.27%
筹资活动现金流出小计	2,450,903,232.49	2,319,456,035.80	5.67%
筹资活动产生的现金流量净额	-91,056,510.89	-179,418,535.80	-49.25%
汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,388,194.56	-33,622,660.55	-110.08%
现金及现金等价物净增加额	307,989,602.14	-32,472,063.95	-1048.48%
加：期初现金及现金等价物余额	479,916,335.58	512,388,399.53	-6.34%
期末现金及现金等价物余额	787,905,937.72	479,916,335.58	64.18%

2014 年公司经营状况良好，销售收入和净利润均比去年有所增长。因销售增

长、汇率变动对汇兑收益增加而导致期末现金及现金等价物相比去年有较大增 长。

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四、主要财务指标

项 目	2014 年（合并）	2013 年（合并）	同比增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.96	0.88	9.09%
净资产收益率（加权平均）	25.72%	28.23%	-8.89%
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	1.34	0.90	48.89%

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

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议案四：

《关于公司2014 年度利润分配方案的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认， 2014 年度公司合并 报表归属于母公司实现的净利润344,027,579.56 元,其中母公司实现的净利润 为254,891,403.40 元，提取法定盈余公积金后，加上前期滚存未分配利润 558,412,171.40 元，截止至2014 年年末公司可供分配利润额为 868,036,993.00 元。

考虑到公司股东的利益与公司长远发展，公司 2014 年利润分配预案为：公 司拟股本总数 401,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含 税），共 72,180,000 元，剩下的未分配利润结转下一年度。公司 2014 年度拟分 配现金红利总额与当年归属上市公司股东的净利润之比低于 30%，其原因为：

1、公司要加快自主品牌建设的前进步伐，要把莱克打造成为中国高端清洁 电器的领先品牌，加大自主品牌在产品、渠道、传播等方面的投入，不断提高自 主品牌销售的份额；

2、公司要扩大生产制造的信息化、智能化和自动化改造，大规模地开展以 机代人、减人增效及流程再造工作，以提高劳动生产率和制造水平，向工业4.0 迈进，给投资者带来更大的收益。

因此，公司结合公司的发展战略和经营政策，从长远考虑，公司适当提高了利润 留存的比例，为满足经营所需流动资金，以保证公司业务的稳定发展。公司董事 会从平衡公司当前资金需求和未来发展的投入、提升公司的盈利和分红能力，股 东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出了上述利润分配方案。

公司 2014 年度现金分红预案符合《公司章程》中规定的“公司具备现金分

23

红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的20%”的要求。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

24

议案五：

《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据2014 年度莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）效益情况，按 照《公司章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，2014 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：

一、2014 年度公司董事薪酬情况如下： （单位：万元）

序号	姓名	2014 年度薪酬合计
1	倪祖根	80.00
2	薛峰	40.73
3	王平平	43.17
4	沈月其	34.22
5	顾迅洪	27.90
6	郭永清	5.00
7	龚怀龙	4.58
8	殷爱荪	3.33

备注：董事陈孝勇不在本公司领薪。

25

二、2014 年度公司监事薪酬情况如下： 单位：（万元）

序号	姓名	2014 年度薪酬合计
1	徐大敢	18.56
2	卫薇	29.75
3	张伟明	15.96

三、2014 年度公司高级管理人员薪酬情况如下：

序号	姓名	2014 年度薪酬合计
1	韩健	41.68

备注：倪祖根、薛峰、王平平、沈月其薪酬见“2014 年度公司董事薪酬情况”

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

26

议案六：

《关于公司审计机构2014 年度审计工作评价及续聘的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公 司提供审计服务的经验与能力。在 2014 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照 中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，较好地履行 了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。由于双方合作良好， 且信永中和会计师事务所具备相关资质条件，公司拟续聘信永中和会计师事务所 为公司2015 年度审计机构，聘期为一年，并授权公司管理层与审计机构协商决 定相关审计费用。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

27

议案七：

《关于增选一名董事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事陈孝勇于近日向公司董事会提交了书面辞职报告，其因个人原因向 公司董事会辞去董事职务及董事会战略决策委员会委员职务，辞呈之日就生效 了。陈孝勇先生的辞任将会导致公司高级管理人员担任董事占公司董事人数的 1/2。

根据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，现 增选倪翰韬先生担任公司第三届董事会董事候选人，任期股东大会审议通过之日 起至本届期满。倪翰韬担任公司董事会董事符合《公司法》及《莱克电气股份有 限公司章程》有关董事任职资格的规定，具备与其行使职权相适应的履职条件和 能力。

拟任董事倪翰韬先生的简历见附件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

28

附件：倪翰韬先生简历

倪翰韬，男，1985 年 12 月出生，江苏苏州人，本科学历，美国 普渡大学电气工程专业。曾任莱克电气股份有限公司开发工程师，项 目经理，电机工艺科长，市场部经理。现任无刷电机事业部总监，总 经理助理。

29

议案八：

《关于公司增加注册资本的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司股票于2015 年5 月13 日在上海证券交易所挂牌上市，发行新股4,100 万股，募集资金已到位，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督 管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文 件的要求，公司拟增加注册资本，注册资金由原来的360,000,000 元增加至 401,000,000 元，并授权管理层按照江苏省苏州工商行政管理局的相关要求，办 理公司注册资本变更等相应事项的工商变更登记或备案手续。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

30

议案九：

《关于公司增加经营范围的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司现因拓宽业务需要，拟增加公司经营范围，并授权管理层按照江苏省苏 州工商行政管理局的相关要求，办理经营范围变更等相应事项的工商变更登记或 备案手续。

公司原来的的经营范围：从事从业、林业、园林机械、机具新技术设备及相 配套的电机、水泵（含潜水电泵、微型电泵）、发动机、小型汽油发电机以及清 洁器具、厨房器具等小电器的研发制造，生产非金属制品模具、精冲模、注塑等 相关零部件和零配件，销售公司自产产品并提供相关售后服务，及以上同类产品 的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（以上商品进出口不涉及国 营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

修改后的公司经营范围：从事从业、林业、园林机械、机具新技术设备及相 配套的电机、水泵（含潜水电泵、微型电泵）、发动机、小型汽油发电机以及清 洁器具、厨房器具等小电器的研发制造，生产非金属制品模具、精冲模、注塑等 相关零部件和零配件，销售公司自产产品，及以上同类产品、I 类和II 类医疗 器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务并提供相关售后服务（以 上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证 等专项管理的商品）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

31

议案十：

《关于制定上市后适用的公司章程并办理工商变更的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司股票于2015 年5 月13 日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上海证券 交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营管理实际情况， 公司拟制定上市后适用的新的《公司章程》，并授权管理层按照江苏省苏州工商 行政管理局的相关要求，办理《公司章程》变更等相应事项的工商变更登记或备 案手续。

新的《公司章程》见附件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

32

附件

莱克电气股份有限公司

章 程

中国·苏州

二零一五年五月

33

目录

第一章 总则................................................................................................................ 35
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 36
第三章 股份................................................................................................................ 36
第一节 股份发行.......................................................................................... 36
第二节 股份增减和回购.............................................................................. 37
第三节 股份转让.......................................................................................... 38
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 39
第一节 股东.................................................................................................. 39
第二节 股东大会的一般规定........................................................................ 8
第三节 股东大会的召集.............................................................................. 44
第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. 45
第五节 股东大会的召开.............................................................................. 47
第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. 49
第五章 董事会............................................................................................................ 20
第一节 董事.................................................................................................. 54
第二节 董事会.............................................................................................. 57
第六章 总经理和其他高级管理人员........................................................................ 61
第七章 监事会............................................................................................................ 62
第一节 监事.................................................................................................. 62
第二节 监事会.............................................................................................. 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 64
第一节 财务会计制度.................................................................................. 64
第二节 内部审计.......................................................................................... 66
第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... 68
第九章 通知和公告.................................................................................................... 68
第一节 通知.................................................................................................. 68
第二节 公告.................................................................................................. 69
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 70
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. 70
第二节 解散和清算...................................................................................... 71
第十一章 修改章程.................................................................................................... 73
第十二章 附则............................................................................................................ 73

34

莱克电气股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政 法规的规定，制定莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司 （以下简称“公司）。

公司由KINGCLEAN INTERNATIONAL LTD、苏州立达投资有限公司和苏州同创 企业管理有限公司作为发起人，以原金莱克电气有限公司经审计确认的净资产折 股整体变更设立，在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业 执照》（注册号为 320500400029039）。

第三条 公司于2015 年4 月23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4100 万股，于 2015 年5 月13 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司的注册名称：莱克电气股份有限公司

英文：KingClean Electric Co., Ltd.

• 第五条 公司住所：中国江苏省苏州新区向阳路 1 号。邮政编码：215009。 第六条 公司的注册资本为人民币：401,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：诚信为本，开拓创新，发挥本企业的特长和优 势，制造和销售适合国内外市场需求的产品，不断开发，不断创新，在服务社会 的同时为股东创造最大利益，支持中国的现代化建设。

第十三条 经依法批准和登记，公司的经营范围：从事从业、林业、园林 机械、机具新技术设备及相配套的电机、水泵（含潜水电泵、微型电泵）、发动 机、小型汽油发电机以及清洁器具、厨房器具等小电器的研发制造，生产非金属 制品模具、精冲模、注塑等相关零部件和零配件，销售公司自产产品，及以上同 类产品、I 类和II 类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关 业务并提供相关售后服务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、 出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

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第十八条 公司发起人为KINGCLEAN INTERNATIONAL LTD、苏州立达投资有 限公司和苏州同创企业管理有限公司，其中KINGCLEAN INTERNATIONAL LTD 认购 340,200,000 股，苏州立达投资有限公司认购18,000,000 股, 苏州同创企业管 理有限公司认购1,800,000 股。公司是于2008 年1 月由原金莱克电气有限公司 按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，公司发起人均是以其持有的原 金莱克电气有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间均为 2008 年 1 月 3 日。

第十九条 公司股份总数为401,000,000 股，全部为人民币普通股。公司可 依法发行普通股和优先股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。

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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

• 行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

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会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

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• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

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第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）二分之一以上独立董事认为必要时；

• （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知规 定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在法律、行政法规及 证券监管机构（包括但不限于证券交易所）作出要求或者董事会作出要求时提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。

股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东 到登记处登记，也可以采用传真方式登记。

股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当登记的文件，可以出席股东 大会，但公司不保证提供会议文件和座位。

以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法规、证券监管机构（包括但不 限于证券交易所）的相关规定确定的方式确认股东身份。

第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 董事会认为有必要召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5 日内发出召开股东大会的通知。

二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的

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通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及发 布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

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公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

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消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2 个工作日通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。

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第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

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作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

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第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序 如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会 会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 进行表决；

（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决 权总数的二分之一以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

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第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候 选人；

（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名；

（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人；

（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；

（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10 日前， 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议

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另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年，董事任期届满，可 连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

公司董事会无职工代表担任董事，全部董事均由股东大会选举产生。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

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部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

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照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2 年内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1 人。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

• 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。

董董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批 准（其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但是 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应当提交股 东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过500 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上且绝对金额超过5000 万元的，还应当提交股东大会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100 万元；但是交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上且绝对金额超过500 万元的，还应当提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上且绝对金额超过500 万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000 万元的，还应当 提交股东大会审议；

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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且 绝对金额超过100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上且绝对金额超过500 万元的，还应当提交股东大会审议；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生 的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照 本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出以上权限的 事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于 会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方 式；通知时限为：临时董事会召开5 个工作日以前；但在紧急情形下经过半数的 董事同意可以最快在会议通知当天召开临时董事会会议。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明,并取得过半数与会董事同意。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 会议或者书面传签等方式召开进行并作出决议,由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第六章 总经理和其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）提议召开董事会；

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（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 副总经理协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。

第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

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财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表2 名和公司职工代表1 名，股东代表和职工代表的 比例为2:1。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则是公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

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第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

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须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。公司每年实施现金分红不得少于一次，在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发 行优先股。

（一）差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的 同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现 的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配 方案交由股东大会审议。

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（二）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交 股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。 （四）利润分配政策的披露

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公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可 以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节

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第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以特快专递、传真、邮件、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，可以专人送出或以特快 专递、传真、邮件、电子邮件方式进行，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，可以专人送出或以特快专 递、传真、邮件、电子邮件方式进行，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，可以专人送出或以特快专 递、传真、邮件、电子邮件方式进行，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第7 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件 到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表 明传真成功的传真报告日为送达日期

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司指定《中国证券报》等媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十条所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在本章程第一百七十条所指定的报纸上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在本章程第一百七十条所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

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公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

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• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在本章程第一百七十条所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。

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第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

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本章程有歧义时，以在江苏省苏州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；时间或日期未注明“工作日”的，均 指“自然日”。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。

第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过并经有权机关核准后生效。

莱克电气股份有限公司

二零一五年五月

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议案十一：

《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所董事会审计委员会运作指引》、《莱克电气股份 有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）等有关法律、法规和规范性文件 的有关规定 以及公司的实际情况，对《董事会专门委员会议事规则》的相关条款 进行修订。现就《董事会专门委员会议事规则》的具体修订情况如下：

审计委员会议事规则修订新旧对照表

原条款 拟修订为 第二条 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展 为使审计委员会规范、高效地开展工 工作，公司董事会根据《中华人民共和 作，公司董事会根据《中华人民共和国公 “ ” 国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、 “ ” 司法》（以下简称 《公司法》 ）、《上 《上市公司治理准则》、《莱克电气股份 市公司治理准则》、《上海证券交易所董 有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章 事会审计委员会运作指引》、《莱克电气 程》 ” ）等有关法律、法规和规范性文 股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司 件的有关规定，制订本议事规则。 章程》 ” ）等有关法律、法规和规范性文 件的有关规定，制订本议事规则。

第十四条 第十四条 审计委员会负责对公司的财务收 审计委员会负责对公司的财务收支 支和经济活动进行内部审计监督，主要 和经济活动进行内部审计监督，主要行使 行使下列职权： 下列职权： （一）提议聘请或更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计机构工作；

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构； （二）监督公司的内部审计制度及 其实施； （三）负责内部审计与外部审计之 间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）协助制定和审查公司内控制 度，对重大关联交易进行审计； （六）配合公司监事会进行监事审 计活动； （七）公司董事会授予的其他事宜。	（二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对 其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及 相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及 相关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条 审计委员会对本议事规则前条规 定的事项进行审议后，应形成审计委员 会会议决议连同相关议案报送董事会。	第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机 构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和 专业性，特别是由外部审计机构提供非审 计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部 审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用 及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审 计范围、审计计划、审计方法及在审计中 发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否 勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无 管理层参加的与外部审计机构的单独沟

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	通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公 司法》、《公司章程》及本议事规则的有 关规定，不得损害公司和股东的利益。	第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职 责须至少包括以下方面： （一）审阅上市公司年度内部审计工 作计划； （二）督促上市公司内部审计计划的 实施； （三） 审阅内部审计工作报告，评 估内部审计工作的结果，督促重大问题的 整改； （四）指导内部审计部门的有效运 作。 公司内部审计部门须向审计委员会 报告工作。内部审计部门提交给管理层的 各类审计报告、审计问题的整改计划和整 改情况须同时报送审计委员会。
第十七条 审计委员会在公司董事会闭会期 间，可以根据董事会的授权对本议事规 则第十四条规定的相关事项直接作出 决议，相关议案需要股东大会批准的， 应按照法定程序提交股东大会审议。	第十七条 审计委员会审阅上市公司的财务报 告并对其发表意见的职责须至少包括以 下方面： （一）审阅上市公司的财务报告，对 财务报告的真实性、完整性和准确性提出 意见； （二）重点关注上市公司财务报告的 重大会计和审计问题，包括重大会计差错 调整、重大会计政策及估计变更、涉及重 要会计判断的事项、导致非标准无保留意

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见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告 相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性； （四）监督财务报告问题的整改情 况。 第十八条 第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关 审计委员会评估内部控制的有效性 部门应给予配合，所需费用由公司承 的职责须至少包括以下方面： 担。 （一）评估上市公司内部控制制度设 计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部 控制审计报告，与外部审计机构沟通发现 的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结 果，督促内控缺陷的整改。 第十九条 第十九条 审计委员会分为定期会议和临时 审计委员会协调管理层、内部审计部 会议。 门及相关部门与外部审计机构与的沟通 审计委员会每年须至少召开四次 的职责包括： 定期会议。公司董事长、审计委员会主 （一）协调管理层就重大审计问题与 任（召集人）或二名以上委员联名可要 外部审计机构的沟通； 求召开审计委员会临时会议。” （二）协调内部审计部门与外部审计 机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十条 第二十条 审计委员会定期会议主要对公司 审计委员会应当就认为必须采取的

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上一会计年度及上半年度的财务状况 措施或改善的事项向董事会报告，并提出 和收支活动进行审查。 建议。 除上款规定的内容外，审计委员会 定期会议还可以讨论职权范围内且列 明于会议通知中的任何事项。 第二十一条 第二十一条 审计委员会定期会议应采用现场 审计委员会认为必要的，可以聘请中 会议的形式。临时会议既可采用现场会 介机构提供专业意见，有关费用由公司承 议形式，也可采用非现场会议的通讯表 担。 决方式。 除《公司章程》或本议事规则另有 规定外，审计委员会临时会议在保障委 员充分表达意见的前提下，可以用传真 方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则审计委员 会委员在会议决议上签字者即视为出 席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十二条 第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召 上市公司聘请或更换外部审计机构， 开前5 日（不包括开会当日）发出会议 须由审计委员会形成审议意见并向董事 通知，临时会议应于会议召开前3 日（不 会提出建议后，董事会方可审议相关议 包括开会当日）发出会议通知。 案。 第二十三条 第二十三条 审计委员会办公室负责按照前条 审计委员会行使职权必须符合《公司 规定的期限发出审计委员会会议通知。 法》、《公司章程》及本议事规则的有关 规定，不得损害公司和股东的利益。

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第二十四条 第二十四条

审计委员会会议通知应至少包括 审计委员会在公司董事会闭会期间， 以下内容： 可以根据董事会的授权对本议事规则第 （一）会议召开时间、地点； 十四条规定的相关事项直接作出决议，相 （二）会议期限； 关议案需要股东大会批准的，应按照法定 （三）会议需要讨论的议题； 程序提交股东大会审议。 （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。

第二十五条 第二十五条

审计委员会办公室所发出的会议 审计委员会会议分为定期会议和临 通知应备附内容完整的议案。 时会议。由审计委员会召集人召集和主 持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履 行职责时,应指定一名独立董事委员代为 履行职责。

第二十六条

第二十六条

审计委员会定期会议采用书面通知 审计委员会每年须至少召开四次定 的方式，临时会议可采用电话、电子邮 期会议。 件或其他快捷方式进行通知。 审计委员会可根据需要召开临时会 采用电话、电子邮件等快捷通知方 议。当有两名以上审计委员会委员提议 式时，若自发出通知之日起2 日内未接 时，或者审计委员会召集人认为有必要 到书面异议，则视为被通知人已收到会 时，可以召开临时会议。 议通知。

第二十七条

第二十七条

审计委员会应由三分之二以上的 审计委员会会议须有三分之二以上 委员（含三分之二）出席方可举行。 的委员出席方可举行。 公司董事可以出席 公司董事可以出席审计委员会会 审计委员会会议，但非委员董事对会议议

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议，但非委员董事对会议议案没有表决案没有表决权。
权。

第二十八条

第二十八条

审计委员会委员可以亲自出席会 审计委员会向董事会提出的审议意 议，也可以委托其他委员代为出席会议 见,必须经全体委员的过半数通过。因审 并行使表决权。 计委员会成员回避无法形成有效审议意 审计委员会委员每次只能委托一 见的，相关事项由董事会直接审议。 名其他委员代为行使表决权，委托二人 或二人以上代为行使表决权的，该项委 托无效。

第二十九条

第二十九条

审计委员会委员须亲自出席会议， 审计委员会委员委托其他委员代 并对审议事项表达明确的意见。委员因故 为出席会议并行使表决权的，应向会议 不能亲自出席会议时，可提交由该委员签 主持人提交授权委托书。授权委托书应 字的授权委托书，委托其他委员代为出席 最迟于会议表决前提交给会议主持人。 并发表意见。授权委托书须明确授权范围 和期限。每一名委员最多接受一名委员委 托。独立董事委员因故不能亲自出席会议 的，应委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未 委托其他委员代为出席会议的，视为未出 席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会 议的，视为不能适当履行其职权。经股东 大会批准，公司董事会可以撤销其委员职 务。 第三十条 第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外 授权委托书应至少包括以下内容： 部审计机构代表、上市公司监事、内部审

审计委员会委员委托其他委员代
为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应
最迟于会议表决前提交给会议主持人。

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（一）委托人姓名； 计人员、财务人员、法律顾问等相关人员 （二）被委托人姓名； 列席委员会会议并提供必要信息。 （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指 示（赞成、反对、弃权）以及未做具体 指示时，被委托人是否可按自己意思表 决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托 人签名。

第三十一条 第三十一条

审计委员会委员既不亲自出席会 审计委员会会议须制作会议记录。出
议，亦未委托其他委员代为出席会议席会议的委员及其他人员须在委员会会
的，视为未出席相关会议。 议记录上签字。会议记录须由负责日常工
审计委员会委员连续两次不出席作的人员或机构妥善保存。
会议的，视为不能适当履行其职权。经
股东大会批准，公司董事会可以撤销其
委员职务。

第三十二条 第三十二条 审计委员会会议通过的审议意见,须 审计委员会所作决议应经全体委 以书面形式提交公司董事会。 员（包括未出席会议的委员）的过半数 通过方为有效。 审计委员会委员每人享有一票表 决权。 第三十三条 第三十三条 审计委员会会议主持人宣布会议 出席会议的所有人员均对会议所议 开始后，即开始按顺序对每项会议议题 事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信

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所对应的议案内容进行审议。	息。
第三十四条 审计委员会审议会议议题可采用 自由发言的形式进行讨论，但应注意保 持会议秩序。发言者不得使用带有人身 攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。	第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事 项存在利害关系，须予以回避。
第三十五条 审计委员会会议对所议事项采取 集中审议、依次表决的规则，即全部议 案经所有与会委员审议完毕后，依照议 案审议顺序对议案进行逐项表决。	第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的议案须符合有关法律、法 规、公司章程及本指引的规定。
第三十六条 审计委员会如认为必要，可以召 集与会议议案有关的其他人员列席会 议介绍情况或发表意见，但非审计委员 会委员对议案没有表决权。	第三十六条 审计委员会定期会议应采用现场会 议的形式。临时会议既可采用现场会议形 式，也可采用非现场会议的通讯表决方 式。 除《公司章程》或本议事规则另有规 定外，审计委员会临时会议在保障委员充 分表达意见的前提下，可以用传真方式作 出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则审计委员会 委员在会议决议上签字者即视为出席了 相关会议并同意会议决议内容。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的 态度，对议案进行审议并充分表达个人 意见；委员对其个人的投票表决承担责 任。	第三十七条 审计委员会定期会议应于会议召开 前5 日（不包括开会当日）发出会议通知， 临时会议应于会议召开前3 日（不包括开 会当日）发出会议通知。

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第三十八条 审计委员会定期会议和临时会议 的表决方式均为举手表决，表决的顺序 依次为同意、反对、弃权。对同一议案， 每名参会委员只能举手表决一次，举手 多次的，以最后一次举手为准。如某位 委员同时代理其他委员出席会议，若被 代理人与其自身对议案的表决意见一 致，则其举手表决一次，但视为两票； 若被代理人与其自身对议案的表决意 见不一致，则其可按自身的意见和被代 理人的意见分别举手表决一次；代理出 席者在表决时若无特别说明，视为与被 代理人表决意见一致。 如审计委员会会议以传真方式作 出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决 结果进行统计并当场公布，由会议记录 人将表决结果记录在案。	第三十八条 审计委员会办公室负责按照前条规定 的期限发出审计委员会会议通知。
第三十九条 审计委员会会议应进行记录，记录 人员为公司董事会秘书室的工作人员。	第三十九条 审计委员会会议通知应至少包括以 下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票	第四十条 审计委员会办公室所发出的会议通

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数后，经会议主持人宣布即形成审计委 知应备附内容完整的议案。 员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员 签字后生效，未依据法律、法规、《公 司章程》及本议事规则规定的合法程 序，不得对已生效的审计委员会决议作

任何修改或变更。

第四十一条  第四十一条
审计委员会委员或其指定的公司审计委员会定期会议采用书面通知
董事会秘书室工作人员应最迟于会议的方式，临时会议可采用电话、电子邮件
决议生效之次日，将会议决议有关情况或其他快捷方式进行通知。
向公司董事会通报。    采用电话、电子邮件等快捷通知方式
时，若自发出通知之日起2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通
知。

第四十二条

审计委员会决议的书面文件作为 公司档案由公司董事会秘书室保存，在 公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十二条

审计委员会所作决议应经全体委员
（包括未出席会议的委员）的过半数通过
方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决
权。

第四十三条 第四十三条 审计委员会决议违反法律、法规或 审计委员会会议主持人宣布会议开 者《公司章程》，致使公司遭受严重损 始后，即开始按顺序对每项会议议题所对 失时，参与决议的委员对公司负连带赔 应的议案内容进行审议。 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该委员可以免除 责任。 第四十四条 第四十四条

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审计委员会决议实施的过程中，审 审计委员会审议会议议题可采用自 计委员会主任（召集人）或其指定的其 由发言的形式进行讨论，但应注意保持会 他委员应就决议的实施情况进行跟踪 议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性 检查，在检查中发现有违反决议的事项 质或其他侮辱性、威胁性语言。 时，可以要求和督促有关人员予以纠 会议主持人有权决定讨论时间。 正，有关人员若不采纳意见，审计委员 会主任（召集人）或其指定的委员应将 有关情况向公司董事会作出汇报，由公 司董事会负责处理。

第四十五条

第四十五条

审计委员会会议应当有书面记录， 审计委员会会议对所议事项采取集 出席会议的委员和会议记录人应当在 中审议、依次表决的规则，即全部议案经 会议记录上签名。出席会议的委员有权 所有与会委员审议完毕后，依照议案审议 要求在记录上对其在会议上的发言作 顺序对议案进行逐项表决。 出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档 案由公司董事会秘书室保存。在公司存 续期间，保存期不得少于十年。

第四十六条

审计委员会会议记录应至少包括以 下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主 任（召集人）姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他 人委托出席会议的应特别注明；

第四十六条

审计委员会如认为必要，可以召集与 会议议案有关的其他人员列席会议介绍 情况或发表意见，但非审计委员会委员对 议案没有表决权。

（三）会议议程； （四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决 方式和结果（表决结果应载明赞成、反

86

对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明 和记载的事项。

第四十七条

审计委员会委员个人或其直系亲 属或审计委员会委员及其直系亲属控 制的其他企业与会议所讨论的议题有 直接或者间接的利害关系时，该委员应 尽快向审计委员会披露利害关系的性 质与程度。

第四十八条

发生前条所述情形时，有利害关系 的委员在审计委员会会议上应当详细 说明相关情况并明确表示自行回避表 决。但审计委员会其他委员经讨论一致 认为该等利害关系对表决事项不会产 生显著影响的，有利害关系的委员可以 参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关 系的委员参加表决不适当的，可以撤销 相关议案的表决结果，要求无利害关系 的委员对相关议案进行重新表决。

第四十七条

出席会议的委员应本着认真负责的 态度，对议案进行审议并充分表达个人意 见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第四十八条

审计委员会定期会议和临时会议的 表决方式均为举手表决，表决的顺序依次 为同意、反对、弃权。对同一议案，每名 参会委员只能举手表决一次，举手多次 的，以最后一次举手为准。如某位委员同 时代理其他委员出席会议，若被代理人与 其自身对议案的表决意见一致，则其举手 表决一次，但视为两票；若被代理人与其 自身对议案的表决意见不一致，则其可按 自身的意见和被代理人的意见分别举手 表决一次；代理出席者在表决时若无特别 说明，视为与被代理人表决意见一致。

如审计委员会会议以传真方式作出 会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结 果进行统计并当场公布，由会议记录人将 表决结果记录在案。

第四十九条

第四十九条

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审计委员会会议在不将有利害关 审计委员会会议应进行记录，记录人 系的委员计入法定人数的情况下，对议 员为公司董事会秘书室的工作人员。 案进行审议并做出决议。有利害关系的 委员回避后审计委员会不足出席会议 的最低法定人数时，应当由全体委员 （含有利害关系委员）就该等议案提交 公司董事会审议等程序性问题作出决 议，由公司董事会对该等议案进行审 议。

第五十条 第五十条 审计委员会会议记录及会议决议应 每项议案获得规定的有效表决票数 写明有利害关系的委员未计入法定人 后，经会议主持人宣布即形成审计委员会 数、未参加表决的情况。 决议。 审计委员会决议经出席会议委员签 字后生效，未依据法律、法规、《公司章 程》及本议事规则规定的合法程序，不得 对已生效的审计委员会决议作任何修改 或变更。

第五十一条

第五十一条

审计委员会委员有权对公司上一 审计委员会委员或其指定的公司董事 会计年度及上半年度的财务活动和收 会秘书室工作人员应最迟于会议决议生 支状况进行内部审计，公司各相关部门 效之次日，将会议决议有关情况向公司董 （包括但不限于财务部、董事会秘书 事会通报。 室）应给予积极配合，及时向委员提供 所需资料。

所需资料。
第五十二条	第五十二条
审计委员会委员有权查阅下述相	审计委员会决议的书面文件作为公
关资料：	司档案由公司董事会秘书室保存，在公司
（一）公司的定期报告；	存续期间，保存期不得少于十年。

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（二）公司财务报表及其审计报

告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股东大会、董事会、监

事会、经理办公会会议决议及会议记 录；

（五）公司签订的重大合同；

（六）审计委员会委员认为必要的 其他相关资料。

第五十三条

第五十三条

审计委员会委员可以就某一问题 审计委员会决议违反法律、法规或者 向公司高级管理人员提出询问，公司高 《公司章程》，致使公司遭受严重损失时， 级管理人员应给予答复。 参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该委员可以免除责任。

第五十四条

第五十四条

审计委员会委员根据了解和掌握 审计委员会决议实施的过程中，审计 的情况资料，对公司上一会计年度及上 委员会主任（召集人）或其指定的其他委 半年度的财务活动和收支状况发表内 员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在 部审计意见。 检查中发现有违反决议的事项时，可以要 求和督促有关人员予以纠正，有关人员若 不采纳意见，审计委员会主任（召集人） 或其指定的委员应将有关情况向公司董 事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第五十五条 第五十五条 审计委员会委员对于了解到的公 审计委员会会议应当有书面记录，出 司相关信息，在该等信息尚未公开之 席会议的委员和会议记录人应当在会议 前，负有保密义务。 记录上签名。出席会议的委员有权要求在

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	记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 审计委员会会议记录作为公司档案 由公司董事会秘书室保存。在公司存续期 间，保存期不得少于十年。
第五十六条 除非另有规定，本议事规则所称 “以上”、“以下”等均包含本数。	第五十六条 审计委员会会议记录应至少包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任 （召集人）姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人 委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方 式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和 记载的事项。
第五十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家 法律、法规、《公司章程》等规范性文 件的有关规定执行。 本议事规则与《公司章程》的规定 如发生矛盾，以《公司章程》的规定为 准。	第五十七条 审计委员会委员个人或其直系亲属 或审计委员会委员及其直系亲属控制的 其他企业与会议所讨论的议题有直接或 者间接的利害关系时，该委员应尽快向审 计委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十八条 本议事规则自公司董事会审议通	第五十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的

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过之日起生效执行。	委员在审计委员会会议上应当详细说明 相关情况并明确表示自行回避表决。但审 计委员会其他委员经讨论一致认为该等 利害关系对表决事项不会产生显著影响 的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系 的委员参加表决不适当的，可以撤销相关 议案的表决结果，要求无利害关系的委员 对相关议案进行重新表决。
第五十九条 本议事规则由公司董事会负责解 释。	第五十九条 审计委员会会议在不将有利害关系 的委员计入法定人数的情况下，对议案进 行审议并做出决议。有利害关系的委员回 避后审计委员会不足出席会议的最低法 定人数时，应当由全体委员（含有利害关 系委员）就该等议案提交公司董事会审议 等程序性问题作出决议，由公司董事会对 该等议案进行审议。
	第六十条 审计委员会会议记录及会议决议应 写明有利害关系的委员未计入法定人数、 未参加表决的情况。
	第六十一条 审计委员会委员有权对公司上一会 计年度及上半年度的财务活动和收支状 况进行内部审计，公司各相关部门（包括 但不限于财务部、董事会秘书室）应给予

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积极配合，及时向委员提供所需资料。 第六十二条 审计委员会委员有权查阅下述相关 资料： （一）公司的定期报告； （二）公司财务报表及其审计报告； （三）公司的公告文件； （四）公司股东大会、董事会、监事 会、经理办公会会议决议及会议记录； （五）公司签订的重大合同； （六）审计委员会委员认为必要的其 他相关资料。 第六十三条 审计委员会委员可以就某一问题向 公司高级管理人员提出询问，公司高级管 理人员应给予答复。 第六十四条 审计委员会委员根据了解和掌握的 情况资料，对公司上一会计年度及上半年 度的财务活动和收支状况发表内部审计 意见。 第六十五条 审计委员会委员对于了解到的公司 相关信息，在该等信息尚未公开之前，负 有保密义务。 第六十六条 上市公司须披露审计委员会的人员 情况,包括人员的构成、专业背景和五年 内从业经历以及审计委员会人员变动情

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况。 第六十七条 上市公司须在披露年度报告的同时 在本所网站披露审计委员会年度履职情 况，主要包括其履行职责的情况和审计委 员会会议的召开情况。 第六十八条 审计委员会履职过程中发现的重大 问题触及本所《股票上市规则》规定的信 息披露标准的，上市公司须及时披露该等 事项及其整改情况。 第六十九条 审计委员会就其职责范围内事项向 上市公司董事会提出审议意见，董事会未 采纳的，上市公司须披露该事项并充分说 明理由。 第七十条 上市公司须按照法律、行政法规、部 门规章、本所《股票上市规则》及相关规 范性文件的规定，披露审计委员会就上市 公司重大事项出具的专项意见。 第七十一条 除非另有规定，本议事规则所称“以 上”、“以下”等均包含本数。 第七十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法 律、法规、《公司章程》等规范性文件的 有关规定执行。 本议事规则与《公司章程》的规定如

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发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第七十三条 本议事规则自公司董事会审议通过 之日起生效执行。 第七十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。

.

. 战略决策委员会议事规则修订新旧对照表

原条款	拟修订为
第十八条 战略委员会分为定期会议和临时 会议。 在每一个会计年度内，战略委员会应至 少召开一次定期会议。定期会议应在上 一会计年度结束后的四个月内召开。 公司董事长、战略委员会主任（召 集人）或三名以上（含三名）委员联名 可要求召开战略委员会临时会议。	第十八条 战略委员会分为定期会议和临时 会议。 公司董事长、战略委员会主任（召 集人）或三名以上（含三名）委员联名 可要求召开战略委员会临时会议。

薪酬与考核委员会议事规则修订新旧对照表

原条款	拟修订为
第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时 会议。 在每一个会计年度内，薪酬委员会 应至少召开一次定期会议。定期会议应 在上一会计年度结束后的四个月内召 开。 公司董事长、薪酬委员会主任（召	第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时 会议。 公司董事长、薪酬委员会主任（召 集人）或两名以上（含两名）委员联名 可要求召开薪酬委员会临时会议。

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集人）或两名以上（含两名）委员联名
可要求召开薪酬委员会临时会议。

提名委员会议事规则修订新旧对照表

原条款	拟修订为
第十八条 提名委员会分为定期会议和临时 会议。 在每一个会计年度内，提名委员会 应至少召开一次定期会议。定期会议应 在上一会计年度结束后的四个月内召 开。 公司董事长、提名委员会主任（召 集人）或二名以上委员联名可要求召开 提名委员会临时会议。	第十八条 提名委员会分为定期会议和临时 会议。 公司董事长、提名委员会主任（召 集人）或二名以上委员联名可要求召开 提名委员会临时会议。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

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议案十二：

《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和《莱克电气股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律 法规和规定,结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》的相关条款进行修订。 现就《募集资金管理办法》的具体修订情况如下：

募集资金管理办法修订新旧对照表

原条款 拟修订为 第一条 第一条 为加强、规范募集资金的管理,提 为加强、规范募集资金的管理,提 高资金使用效率和效益,根据《公司 高资金使用效率和效益,根据《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所 法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《莱克电气股份有限 股票上市规则》、《上市公司监管指引 公司公司章程》(以下简称“《公司章 第2 号——上市公司募集资金管理和使 程》”)及其他法律法规和规定,结合公 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 司实际情况,特制定本办法。 号）、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》和《莱 克电气股份有限公司公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)及其他法律法 规和规定,结合公司实际情况,特制定 本办法。

第二条 募集资金是指本公司依法定程序

第二条 募集资金是指本公司通过公开发

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提出申请,经中国证券管理委员会核 准,以公开发行证券(包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司 债券、发行分离交易的可转换公司债 券、发行权证等)以及非公开发行股票 向投资者募集并用于特定用途的资金。 募集的资金须经具有证券从业资格的 会计师事务所审验并出具验资报告。

第三条

公司董事应对募集资金的管理和 使用勤勉尽责。在公开募集前,应根据 公司发展战略、主营业务、市场形势和 国家产业政策等因素,对募集资产拟投 资项目可行性进行充分论证,明确拟募 集资金金额、投资项目、进度计划、预 期收益等,并提请公司股东大会批准。

第四条

公司董事会和监事会应加强对募 集资金使用情况的检查,确保资金投向 符合募集资金说明书承诺或股东大会 批准的用途,检查投资项目的进度,效 果是否达到募集资金说明书预测的水 平。独立董事应对公司募集资金投向及 资金的管理使用是否有利于公司和投 资者利益履行必要职责。公司审计机构 应关注募集资金的存放和使用是否与

行证券（包括首次公开发行股票、配股、 增发、发行可转换公司债券、发行分离 交易的可转换公司债券等）以及非公开 发行证券向投资者募集的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。 募集的资金须经具有证券从业资格的 会计师事务所审验并出具验资报告。

第三条

公司董事、监事和高级管理人员应 对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在 公开募集前,应根据公司发展战略、主 营业务、市场形势和国家产业政策等因 素,对募集资产拟投资项目可行性进行 充分论证,明确拟募集资金金额、投资 项目、进度计划、预期收益等,并提请 公司股东大会批准。

第四条

公司董事会和监事会应加强对募 集资金使用情况的检查,确保资金投向 符合募集资金说明书承诺或股东大会 批准的用途,检查投资项目的进度,效 果是否达到募集资金说明书预测的水 平。独立董事应对公司募集资金投向及 资金的管理使用是否有利于公司和投 资者利益履行必要职责。公司审计机构 应关注募集资金的存放和使用是否与

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公司信息披露相一致。 公司信息披露相一致。 公司应当确保募集资金使用的真 实性和公允性,防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募投 项目获取不正当利益。 第六条 第六条 公司应当在募集资金到账后1个月 公司应当在募集资金到账后1个月 以内与保荐人、存放募集资金的商业银 以内与保荐机构、存放募集资金的商业 行(以下简称“商业银行”)签订三方监 银行(以下简称“商业银行”)签订三方 管协议(以下简称“协议”)。协议至少 监管协议(以下简称“协议”)。协议至 应当包括以下内容: 少应当包括以下内容:

1、公司应当将募集资金集中存放 1、公司应当将募集资金集中存放 于专户； 于专户； 2、公司一次或12个月以内累计从 2、商业银行应当每月向公司提供 专户中支取的金额超过1,000万元或发 募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 行募集资金总额扣除发行费用后的净 机构； 额(以下简称“募集资金净额”)的5%的, 3、公司1次或12个月以内累计从募 公司及商业银行应当及时通知保荐人；

2、商业银行应当每月向公司提供 募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构；

3、公司1次或12个月以内累计从募 集资金专户支取的金额超过5000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20%的，公司应当及时通知保 荐机构；

3、商业银行每月向公司出具银行 对账单,并抄送保荐人； 4、保荐人可以随时到商业银行查 询专户资料； 5、公司、商业银行、保荐人的违 约责任。 公司应当在全部协议签订后及时

4、保荐机构可以随时到商业银行 查询募集资金专户资料；

5、公司、商业银行、保荐人的违

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报上海证券交易所备案并公告协议主 要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐 人或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起1 个月以内 与相关当事人签订新的协议,并及时报 上海证券交易所备案后公告。	约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交 易日内报上海证券交易所备案并公告 协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐 人或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与 相关当事人签订新的协议, 并在新的 协议签订后2个交易日内报告上海证券 交易所备案后公告。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承 诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常 进行的情形时,公司应当及时报告上海 证券交易所并公告。	第八条 公司使用募集资金应当遵循如下 要求： （一）公司应当对募集资金使用的 申请、分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息披露程序做出明确规 定； （二）公司应当按照发行申请文件 中承诺的募集资金使用计划使用募集 资金； （三）出现严重影响募集资金使用 计划正常进行的情形时，公司应当及时 报告上海证券交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形的， 公司应当对该募投项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实

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	施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以 及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生 重大变化； 2、募投项目搁置时间超过1年； 3、超过募集资金投资计划的完成 期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。
第九条 募投项目不得为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资,不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。	第九条 公司募集资金原则上应当用于主 营业务。公司使用募集资金不得有如下 行为： （一）除金融类企业外，募投项目 为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他 方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提 供给控股股东、实际控制人等关联人使 用，为关联人利用募投项目获取不正当 利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其

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	他行为。
第十条 公司不得违反股东大会决议将募 集资金通过质押、委托贷款或其他方式 变相改变募集资金用途。	第十条 公司以自筹资金预先投入募投项 目的，可以在募集资金到账后6个月内， 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议 通过，会计师事务所出具鉴证报告，并 由独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公 告。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真 实性和公允性,防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募投 项目获取不正当利益。	第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金 管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求， 产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资 金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户 (如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结 算账户的，公司应当在2 个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后	第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应

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全面核查募投项目的进展情况。募投项 目年度实际使用募集资金与最近一次 披露的投资计划差异超过30%的,公司 应当调整募投项目投资计划,并在募集 资金年度使用情况的专项报告中披露 最近一次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资 计划以及投资计划变化的原因等。	当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日内 公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额 度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、 投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机 构出具的意见。
第十三条 募投资项目出现以下情形的,公司 应当对该项目的可行性、预计收益等重 新进行论证,决定是否继续实施该项 目,并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募集资金投资计划: 1、募投项目涉及的市场环境发生 重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过一年的；	第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补 充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用 途，不得影响募集资金投资计划的正常 进行； （二）仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不得通过直接或者间接安 排用于新股配售、申购，或者用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交

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3、超过最近一次募集资金投资计 划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现异常的情形的。	易； （三）单次补充流动资金时间不得 超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂 时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补 充流动资金的，应当经公司董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见。公司应当在董事会会 议后2个交易日内报告上海证券交易所 并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应 将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2个交易日内报告上 海证券交易所并公告。
第十四条 公司决定终止原募投项目的,应当 及时、科学地选择新的投资项目。	第十四条 公司实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分（以下简称“超募 资金”），可用于永久补充流动资金或 者归还银行贷款，但每12个月内累计使 用金额不得超过超募资金总额的30%， 且应当承诺在补充流动资金后的12个 月内不进行高风险投资以及为他人提 供财务资助。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入	第十五条 超募资金用于永久补充流动资金

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募投项目的自筹资金的,应当经公司董 或者归还银行贷款的，应当经公司董事 事会审议通过、注册会计师出具鉴证报 会、股东大会审议通过，并为股东提供 告及独立董事、监事会、保荐人发表明 网络投票表决方式，独立董事、监事会、 确同意意见并履行信息披露义务后方 保荐机构发表明确同意意见。公司应当 可实施,置换时间距募集资金到账时间 在董事会会议后2个交易日内报告上海 不得超过6个月。公司在发行申请文件 证券交易所并公告下列内容： 中披露拟以募集资金置换预先投入的 （一）本次募集资金的基本情况， 自筹资金且预先投入金额确定的,应当 包括募集时间、募集资金金额、募集资 在完成置换后2个交易日内报告上海证 金净额、超募金额及投资计划等； 券交易所并公告。 （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动 资金或者归还银行贷款的必要性和详 细计划； （四）在补充流动资金后的12个月 内不进行高风险投资以及为他人提供 财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动 资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机 构出具的意见。 第十六条 第十六条 公司改变募投项目实施地点的,应 公司将超募资金用于在建项目及 当经公司董事会审议通过,并在2个交 新项目（包括收购资产等）的，应当投 易日内报告上海证券交易所并公告改 资于主营业务，科学、审慎地进行投资 变原因及保荐人的意见。公司改变募投 项目的可行性分析，及时履行信息披露 项目实施主体、重大资产购置方式等实 义务。

公司改变募投项目实施地点的,应 当经公司董事会审议通过,并在2个交 易日内报告上海证券交易所并公告改 变原因及保荐人的意见。公司改变募投 项目实施主体、重大资产购置方式等实

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施方式的,还应在独立董事、监事会发 表意见后提交股东大会审议。

第十七条

公司可以用闲置募集资金暂时用 于补充流动资金,但应当符合下条件: 1、不得变相改变募集资金用途； 2、不得影响募集资金投资计划的 正常进行；

3、单次补充流动资金金额不得超 过募集资金净额的50%；

4、单次补充流动资金时间不得超 过6个月；

5、已归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金(如有)；

6、保荐人、独立董事、监事会出 具明确同意的意见。

第十七条

单个募投项目完成后，公司将该项 目节余募集资金（包括利息收入）用于 其他募投项目的，应当经董事会审议通 过，且经独立董事、保荐机构、监事会 发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后2个交易日内报告上海 证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低 于100万或者低于该项目募集资金承诺 投资额5%的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金 （包括利息收入）用于非募投项目（包 括补充流动资金）的，应当参照变更募 投项目履行相应程序及披露义务。

上述事项应当经公司董事会审议通过, 并在2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。超过募集资金金额10%以上的 闲置募集资金补充流动资金时,还应当 经股东大会审议通过,并提供网络投票 表决方式。补充流动资金到期日之前, 公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户,并在资金全部归还后2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。

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第十八条 公司应当经董事会、股东大会审议 通过后方可变更募投项目。	第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资 金（包括利息收入）在募集资金净额10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会 审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用 节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公 告。 节余募集资金（包括利息收入）低 于募集资金净额10%的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监 事会发表明确同意意见后方可使用。公 司应在董事会会议后2个交易日内报告 上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低 于500 万或者低于募集资金净额5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应 在最近一期定期报告中披露。
第十九条 公司变更后的募集资金投向原则 上应投资于主营业务。	第十九条 公司募集资金应当按照招股说明 书或者募集说明书所列用途使用。公司 募投项目发生变更的，必须经董事会、 股东大会审议通过，且经独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方 可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，

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可以免于履行前款程序，但应当经公司 董事会审议通过，并在2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告改变原因及 保荐机构的意见。

第二十条 第二十条 公司董事会应当审慎地进行新募 变更后的募投项目应投资于主营 投项目的可行性分析,确信投资项目具 业务。 有较好的市场前景和盈利能力,有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。 公司应当科学、审慎地进行新募投 项目的可行性分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条 第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股 公司变更募投项目用于收购控股 股东或实际控制人资产(包括权益)的, 股东或者实际控制人资产（包括权益） 应当确保在收购后能够有效避免同业 的，应当确保在收购后能够有效避免同 竞争及减少关联交易。公司应当披露与 业竞争及减少关联交易。 控股股东或实际控制人进行交易的原 因、关联交易的定价政策及定价依据、 关联交易对公司的影响以及相关问题 的解决措施。

第二十三条 第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置 公司拟将募投项目对外转让或者 换的(募投项目在公司实施重大资产重 置换的（募投项目在公司实施重大资产 组中已全部对外转让或置换的除外), 重组中已全部对外转让或者置换的除 应当在提交董事会审议后2个交易日内 外），应当在提交董事会审议后2个交 报告本所并公告以下内容: 易日内报告上海证券交易所并公告以

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1、对外转让或置换募投项目的具 体原因； 2、已使用募集资金投资该项目的 金额； 3、该项目完工程度和实现效益； 4、换入项目的基本情况、可行性 分析和风险提示(如适用)； 5、转让或置换的定价依据及相关 收益； 6、独立董事、监事会、保荐人对 转让或置换募投项目的意见； 7、转让或置换募投项目尚需提交 股东大会审议的说明； 8、上海证券交易所要求的其他内 容。 公司应充分关注转让价款收取和使用 情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。	下内容： （一）对外转让或者置换募投项目 的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目 的金额； （三）该项目完工程度和实现效 益； （四）换入项目的基本情况、可行 性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及 相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机 构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需 提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他 内容。 公司应充分关注转让价款收取和 使用情况、换入资产的权属变更情况及 换入资产的持续运行情况，并履行必要 的信息披露义务。
第二十四条 单个募投项目完成后,公司将该项 目节余募集资金(包括利息收入)用于 其他募投项目的,应当经董事会审议通	第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露 募集资金的实际使用情况。

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过、保荐人发表明确同意的意见后方可

使用。节余募集资金(包括利息收入)低 于50万或低于该项目募集资金承诺投 资额1%的,可以豁免履行前款程序,其 使用情况应在公司年度报告中披露。公 司将该项目节余募集资金(包括利息收 入)用于非募投项目(包括补充流动资 金)的,应当按照本办法第十八条和第 二十一条履行相应的程序及披露义务。

第二十五条

募投项目全部完成后,节余募集资 金(包括利息收入)在募集资金净额10% 以上的,公司使用节余资金应当符合以 下条件:

1、独立董事、监事会发表意见； 2、保荐人发表明确同意的意见； 3、董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于募 集资金净额10%的,应当经董事会审议 通过、保荐人发表明确同意的意见后方 可使用。节余募集资金(包括利息收入) 低于300 万或低于募集资金净额1%的, 可以豁免履行前款程序,其使用情况应 在年度报告中披露。

第二十五条

公司董事会应当每半年度全面核 查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》（以下 简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计 划存在差异的，公司应当在《募集资金 专项报告》中解释具体原因。当期存在 使用闲置募集资金投资产品情况的，公 司应当在《募集资金专项报告》中披露 本报告期的收益情况以及期末的投资 份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会 和监事会审议通过，并应当在提交董事 会审议后2个交易日内报告上海证券交 易所并公告。年度审计时，公司应当聘 请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告，并于披露年度报

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告时向上海证券交易所提交，同时在上 海证券交易所网站披露。

第二十六条

公司内部审计部门应当至少每季 度对募集资金的存放与使用情况检查 一次,并及时向审计委员会报告检查结 果。

审计委员会认为公司募集资金管 理存在重大违规情形、重大风险或内部 审计部门没有按前款规定提交检查结 果报告的,应当及时向董事会报告。董 事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并 公告。公告内容包括募集资金管理存在 的重大违规情形或重大风险、已经或可 能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十七条

公司当年存在募集资金运用的,董 事会应当对年度募集资金的存放与使 用情况出具专项报告,并聘请注册会计 师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项 报告是否已经按照《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资

第二十六条

独立董事、董事会审计委员会及监 事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况。二分之一以上的独立董 事、董事会审计委员会或者监事会可以 聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴 证报告后2个交易日内向上海证券交易 所报告并公告。如鉴证报告认为公司募 集资金的管理和使用存在违规情形的， 董事会还应当公告募集资金存放与使 用情况存在的违规情形、已经或者可能 导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十七条

保荐机构应当至少每半年度对公 司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应 当对公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告，并于公司披露年 度报告时向上海证券交易所提交，同时 在上海证券交易所网站披露。核查报告

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金实际存放、使用情况进行合理保证, 提出鉴证意见。如果注册会计师事务的 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论” 或“无法提出结论”的,公司董事会应 当就鉴证报告中注册会计师提出该结 论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报 告披露后的10 个交易日内对年度募集 资金的存放与使用情况进行现场核查 并出具专项核查报告,核查报告应认真 分析注册会计师提出上述鉴证结论的 原因,并提出明确的核查意见。公司应 当在收到核查报告后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告。	应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专 户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况， 包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金情况（如 适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金 的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适 用）； （六）募集资金投向变更的情况 （如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情 况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他 内容。 每个会计年度结束后，公司董事会 应在《募集资金专项报告》中披露保荐 机构专项核查报告和会计师事务所鉴 证报告的结论性意见。
第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向 特定对象购买资产或募集资金用于收	第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者 公司控制的其他企业实施的，适用本办

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购资产的,至少应在相关资产权属变更 法。 后的连续三期的年度报告中披露该资 产运行情况及相关承诺履行情况。该资 产运行情况至少应当包括资产账面价 值变化情况、生产经营情况、效益贡献 情况、是否达到盈利预测(如有)等内 容。相关承诺期限高于前述披露期间 的,公司应在以后期间的年度报告中持 续披露承诺的履行情况,直至承诺履行 完毕。

第二十九条 第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际 本办法所称“以上”含本数，“低 使用情况与公司信息披露情况是否存 于”不含本数。 在重大差异。经二分之一以上独立董事 同意,独立董事可以聘请注册会计师对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司 应当予以积极配合,并承担必要的费 用。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

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议案十三：

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会最新颁布的《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》的有 关规定以及公司的实际情况 , 对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。现 就《股东大会议事规则》的具体修订情况如下：

股东大会议事规则修订新旧对照表

原条款	拟修订为
第四条 召开股东大会的地点为：公司住所 地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。	第四条 公司应当在公司住所地或公司章 程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。 公司股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决

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程序。

股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第三十七条 第三十七条

股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数，股东大会决议应当充分披 效表决总数，股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决关联交 易事项时，应当自动回避，并放弃表决 权，会议主持人应当要求关联股东回 避；如会议主持人需要回避，到会董事 或股东应当要求会议主持人及关联股 东回避并推选临时会议主持人（临时会 议主持人应当经到会非关联股东所持 表决权股数半数以上通过），非关联股 东均有权要求关联股东回避。对会议主 持人及关联股东要求回避的申请应当 在会议召开前以书面方式提出。

关联股东在股东大会表决关联交 易事项时，应当自动回避，并放弃表决 权，会议主持人应当要求关联股东回 避；如会议主持人需要回避，到会董事 或股东应当要求会议主持人及关联股 东回避并推选临时会议主持人（临时会 议主持人应当经到会非关联股东所持 表决权股数半数以上通过），非关联股 东均有权要求关联股东回避。对会议主 持人及关联股东要求回避的申请应当 在会议召开前以书面方式提出。

股东大会审议有关关联交易事项， 关联股东不参加投票表决时，其持有的 股票不计入有表决权票数，应视普通决 议和特别决议不同，由出席本次股东会

股东大会审议有关关联交易事项， 关联股东不参加投票表决时，其持有的 股票不计入有表决权票数，应视普通决 议和特别决议不同，由出席本次股东会

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议的非关联交易方股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上或者三 分之二以上通过，方能形成决议。

议的非关联交易方股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上或者三 分之二以上通过，方能形成决议。

如有特殊情况关联交易方股东无 法回避，关联股东可以参加表决，但应 对非关联交易方的股东投票情况进行 专门统计，并在股东会决议中详细说 明，只有非关联方股东所持表决权的二 分之一以上通过，方能形成有效决议。 被提出回避的股东或其他股东对 关联交易事项的定性被要求回避、放弃 表决权有异议的，可提请董事会召开临 时会议就此作出决议。如异议者仍不服 的，可在召开股东大会后以法律认可的 方式申请处理。

如有特殊情况关联交易方股东无 法回避，关联股东可以参加表决，但应 对非关联交易方的股东投票情况进行 专门统计，并在股东会决议中详细说 明，只有非关联方股东所持表决权的二 分之一以上通过，方能形成有效决议。

被提出回避的股东或其他股东对 关联交易事项的定性被要求回避、放弃 表决权有异议的，可提请董事会召开临 时会议就此作出决议。如异议者仍不服 的，可在召开股东大会后以法律认可的 方式申请处理。

股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。

第四十五条

第四十五条

股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东 议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票，由于参 及代理人不得参加计票、监票。 会股东人数、回避等原因导致少于两名

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	股东代表参加计票和监票的，少于人数 由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师（如有）、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络、传真或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权向公司要求查验自己的投 票结果。	股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会 2015 年6 月18 日

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