AGM Information • May 20, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
naamloze vennootschap in hoedanigheid van een genoteerde vennootschap te 1020 Laken (Brussel), Eeuwfeestlaan 20 Ondernemingsnummer 0415.928.179 Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling www.kinepolis.com/corporate [email protected]
Heden om 10.00 uur wordt de gewone algemene vergadering op de zetel van de vennootschap, Eeuwfeestlaan 20 te 1020 Brussel, gehouden.
Deze wordt geopend om 10:00 uur door de heer Joost Bert, vaste vertegenwoordiger van Pentascoop NV, voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter duidt vervolgens Mevrouw Hilde Herman, General Counsel, aan als secretaris van de vergadering en Mevrouw Rani De Wilde en Lore Van Meensel als stemopnemers en verleent vervolgens het woord aan dhr. Duquenne.
De oproeping tot de Algemene Vergadering werd op 11 april 2025 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, De Tijd Online en op de website van de Vennootschap.
De oproeping naar de aandeelhouders op naam werd diezelfde dag per post uitgestuurd. Voor aandeelhouders op naam waarvan het e-mail adres gekend was, alsook voor de bestuurders en de commissaris werd de oproeping per e-mail verstuurd, inclusief de link naar de website van de Vennootschap waar de stukken werden opgeladen.
De stukken met betrekking tot de agendapunten van de Algemene Vergadering werden tevens beschikbaar gesteld via de website van de Vennootschap en het ABN Amro Platform.
Mevr. Herman werd tevens als volmachtdrager aangeduid voor alle aandeelhouders die tijdig een volmacht hebben overgemaakt
Er zijn geen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk meer dan 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid opgenomen in het Wetboek van vennootschappen, om gewijzigde voorstellen tot besluit of bijkomende onderwerpen op de agenda te plaatsen.
De Vergadering is dan ook bijeengeroepen met de volgende agenda:
1. Kennisname en bespreking van de jaarverslagen, met inbegrip van de duurzaamheidsinformatie en -verslaggeving, van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024
3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 met inbegrip van de bestemming van het resultaat
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, met inbegrip van de bestemming van het resultaat waaronder de uitkering van een bruto dividend ten bedrage van 0,55 euro per aandeel.
Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Op voorstel van de raad van bestuur, bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité, wordt MRP Consulting BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (Dendermonde) onder nummer BE 0644.494.724, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Mark Pensaert, benoemd als onafhankelijk bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2027.
Dhr. Pensaert beschikt over uitgebreide ervaring in de investeringsbanksector. Hij was Chief Executive Officer bij Leonardo & Co. NV, voorzitter van de Investment Banking Division bij Alantra Partners SA en managing director bij Lazard BV. Daarnaast bekleedde hij de functie van CFO bij Interbuild NV, Rombouts NV en de Carestel Group NV. Dhr. Pensaert behaalde een rechtendiploma aan de Universiteit Gent en de Universiteit van Cambridge (St. Catharine College).
De hierboven genoemde bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals opgenomen in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") en artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Bovendien heeft de raad geen aanwijzingen van enige elementen die deze onafhankelijkheid in twijfel zouden kunnen trekken.
Dhr. Pensaert is tevens lid van de raad van commissarissen van Rabobank NV, niet-uitvoerend bestuurslid en voorzitter van het auditcomité van Agfa-Gevaert NV, en voorzitter van de raad van commissarissen van De Lage Landen International BV.
Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, wordt Alchemy Partners BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE 0843.187.742, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Anouk Lagae, benoemd als onafhankelijk bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2027.
Mevr. Lagae heeft uitgebreide ervaring in de consumentengoederensector en heeft verschillende managementfuncties bekleed bij The Coca-Cola Company. Daarnaast was mevr. Lagae Chief Marketing Officer en vervolgens Business Unit President Europa bij de Duvel Moortgat Group. Mevr. Lagae heeft tevens ervaring opgedaan in de HR-dienstverleningssector als Chief Executive Officer bij Accent Jobs.
De hierboven genoemde bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals opgenomen in artikel 7:87 van het WVV en artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Bovendien heeft de raad geen aanwijzingen van enige elementen die deze onafhankelijkheid in twijfel zouden kunnen trekken.
Mevr. Lagae is tevens medeoprichter van Muchin United, een vennootschap actief in lyfestylegeneeskunde, en is ook onafhankelijk bestuurder en lid van het remuneratiecomité bij Deceuninck NV.
7.3. Kennisname van de splitsing van Lupus AM BV, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jo De Wolf, onafhankelijk bestuurder, ten gevolge waarvan sinds 30 juli 2024 Lupus Asset Management BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met als ondernemingsnummer 1.012.049.302 en met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jo De Wolf, het onafhankelijk bestuurdersmandaat opneemt.
7.4. Kennisname van het eindigen van de bestuurdersmandaten van Marion Debruyne BV en 4F BV per 14 mei 2025.
Goedkeuring van het remuneratiebeleid in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het WVV.
De vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2025 wordt vastgesteld in overeenstemming met de methodiek opgenomen in het remuneratiebeleid.
Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.
De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren.
Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 20.606.728 aandelen vertegenwoordigen op een totaal aantal van 27.365.197 aandelen waarvan 616.582 aandelen door de Vennootschap gehouden worden waarvan het stemrecht geschorst is.
Voor de Jaarvergadering is geen aanwezigheidsquorum vereist.
De vergadering kan dan ook geldig beraadslagen mbt de agendapunten die allen slechts een gewone meerderheid tot goedkeuring vereisen. Bij de berekening van de meerderheid wordt in overeenstemming met het WVV noch in de teller noch in de noemer rekening gehouden met de onthoudingen.
Er werden voorafgaandelijk geen schriftelijke vragen schriftelijk ingediend.
Op de vergadering werden er een aantal vragen gesteld die net als het antwoord hierop worden gevoegd als Bijlage bij deze notulen.
De heer Eddy Duquenne, CEO en gedelegeerd bestuurder, heeft toelichtingen gegeven bij het Jaarverslag en de resultaten van het eerste kwartaal van 2025, evenals de ESG strategie van de onderneming besproken.
Hierna heeft de huidige commissaris EY vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen zijn verslag toegelicht.
Vooraleer tot de stemmingen over te gaan besprak de voorzitter kort de volgende agendapunten:
Uit de besprekingen en stemmingen resulteren volgende resultaten:
1. Kennisname en bespreking van de jaarverslagen, met inbegrip van de duurzaamheidsinformatie en -verslaggeving, van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
De Vergadering heeft kennis genomen van de verslagen van de raad van bestuur over het boekjaar 2024.
2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024
De Vergadering heeft kennis genomen van de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2024.
3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 met inbegrip van de bestemming van het resultaat
Met betrekking tot betreffend voorstel werden hiernavolgende stemmen geldig uitgebracht, zijnde:
| Voor: | 20.494.323 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 109.993 |
| Tegen: | 2.412 |
De Vergadering heeft aldus kennis genomen van het ontwerp van enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2024, de balans behandeld en deze goedgekeurd, met inbegrip van de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat waaronder de uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van 0,55 euro per aandeel met 99,99% van de uitgebrachte stemmen.
De Vergadering heeft kennis genomen van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2024.
Met betrekking tot betreffend voorstel werden hiernavolgende stemmen geldig uitgebracht.
5.1 Met betrekking tot de kwijting van Pentascoop NV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Joost Bert
| Voor: | 20.170.154 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 115.060 |
| Tegen: | 321.614 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd met 98,43% van de uitgebrachte stemmen.
5.2 Met betrekking tot de kwijting van Dhr. Eddy Duquenne
| Voor: | 20.452.408 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 115.530 |
| Tegen: | 38.790 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd met 99,81% van de uitgebrachte stemmen.
5.3 Met betrekking tot de kwijting van Marion Debruyne BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne
| Voor: | 20.452.408 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 115.530 |
| Tegen: | 38.790 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd met 99,81% van de uitgebrachte stemmen.
5.4 Met betrekking tot de kwijting van Pallanza Invest BV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen
| Voor: | 20.452.877 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 115.061 |
| Tegen: | 38.790 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd 99,81% van de uitgebrachte stemmen.
5.5 Met betrekking tot de kwijting van Mavac BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen
| Voor: | 20.452.877 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 115.061 |
| Tegen: | 38.790 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd 99,81% van de uitgebrachte stemmen.
5.6 Met betrekking tot de kwijting van EDK Management BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Els De Keukelaere
| Voor: | 20.452.877 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 115.061 |
| Tegen: | 38.790 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd 99,81% van de uitgebrachte stemmen.
5.7 Met betrekking tot de kwijting van 4F BV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Ignace Van Doorselaere
| Voor: | 20.170.053 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 115.061 |
| Tegen: | 321.614 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd 98,43% van de uitgebrachte stemmen.
5.8 Met betrekking tot de kwijting van Lupus Asset Management BV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Jo De Wolf
| Voor: | 20.170.053 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 115.061 |
| Tegen: | 321.614 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd 98,43% van de uitgebrachte stemmen.
5.9 Met betrekking tot de kwijting van PGMS NV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Philip Ghekiere
| Voor: | 20.452.877 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 115.061 |
| Tegen: | 38.790 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd 99,81% van de uitgebrachte stemmen.
5.10 Met betrekking tot de kwijting van SDL Advice BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers
| Voor: | 20.452.877 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 115.061 |
| Tegen: | 38.790 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd 99,81% van de uitgebrachte stemmen.
De bestuurders hebben bijgevolg kwijting verkregen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Met betrekking tot betreffend voorstel werden hiernavolgende stemmen geldig uitgebracht, zijnde:
| Voor: | 20.451.890 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 115.281 |
| Tegen: | 39.557 |
De commissaris heeft bijgevolg met 99,81% van de uitgebrachte stemmen kwijting verkregen voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Met betrekking tot betreffend voorstel werden hiernavolgende stemmen geldig uitgebracht, zijnde:
| Voor: | 19.389.368 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 620 |
| Tegen: | 1.216.740 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd met 94,10% van de uitgebrachte stemmen.
Op voorstel van de raad van bestuur, bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité, werd MRP Consulting BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (Dendermonde) onder nummer BE 0644.494.724, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Mark Pensaert, benoemd als onafhankelijk bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2027.
Dhr. Pensaert beschikt over uitgebreide ervaring in de investeringsbanksector. Hij was Chief Executive Officer bij Leonardo & Co. NV, voorzitter van de Investment Banking Division bij Alantra Partners SA en managing director bij Lazard BV. Daarnaast bekleedde hij de functie van CFO bij Interbuild NV, Rombouts NV en de Carestel Group NV. Dhr. Pensaert behaalde een rechtendiploma aan de Universiteit Gent en de Universiteit van Cambridge (St. Catharine College).
De hierboven genoemde bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals opgenomen in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") en artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Bovendien heeft de raad geen aanwijzingen van enige elementen die deze onafhankelijkheid in twijfel zouden kunnen trekken.
Dhr. Pensaert is tevens lid van de raad van commissarissen van Rabobank NV, niet-uitvoerend bestuurslid en voorzitter van het auditcomité van Agfa-Gevaert NV, en voorzitter van de raad van commissarissen van De Lage Landen International BV.
Met betrekking tot betreffend voorstel werden hiernavolgende stemmen geldig uitgebracht, zijnde:
| Voor: | 20.412.634 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 0 |
| Tegen: | 194.094 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd met 99,06% van de uitgebrachte stemmen.
Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, werd Alchemy Partners BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE 0843.187.742, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Anouk Lagae, benoemd als onafhankelijk bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2027. Mevr. Lagae heeft uitgebreide ervaring in de consumentengoederensector en heeft verschillende managementfuncties bekleed bij The Coca-Cola Company. Daarnaast was mevr. Lagae Chief Marketing Officer en vervolgens Business Unit President Europa bij de Duvel Moortgat Group. Mevr. Lagae heeft tevens ervaring opgedaan in de HR-dienstverleningssector als Chief Executive Officer bij Accent Jobs.
De hierboven genoemde bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals opgenomen in artikel 7:87 van het WVV en artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Bovendien heeft de raad geen aanwijzingen van enige elementen die deze onafhankelijkheid in twijfel zouden kunnen trekken.
Mevr. Lagae is tevens medeoprichter van Muchin United, een vennootschap actief in lyfestylegeneeskunde, en is ook onafhankelijk bestuurder en lid van het remuneratiecomité bij Deceuninck NV.
De Vergadering heeft kennis genomen van de splitsing van Lupus AM BV met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jo De Wolf, onafhankelijk bestuurder, ten gevolge waarvan sinds 30 juli 2024 Lupus Asset Management BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met als ondernemingsnummer 1.012.049.302 en met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jo De Wolf, het onafhankelijk bestuurdersmandaat opneemt.
De Vergadering heeft kennis genomen van het eindigen van de bestuurdersmandaten van Marion Debruyne BV en 4F BV per 14 mei 2025.
Met betrekking tot betreffend voorstel werden hiernavolgende stemmen geldig uitgebracht, zijnde:
| Voor: | 17.721.699 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 550 |
| Tegen: | 2.884.479 |
Het remuneratiebeleid werd in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het WVV goedgekeurd met 86% van de uitgebrachte stemmen.
Met betrekking tot betreffend voorstel werden hiernavolgende stemmen geldig uitgebracht, zijnde:
| Voor: | 15.744.683 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 634.614 |
| Tegen: | 4.227.431 |
De vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2025 wordt vastgesteld in overeenstemming met de methodiek opgenomen in het remuneratiebeleid en werd goedgekeurd met 78,83% van de uitgebrachte stemmen.
10. Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening
Met betrekking tot betreffend voorstel werden hiernavolgende stemmen geldig uitgebracht, zijnde:
| Voor: | 14.895.778 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 550 |
| Tegen: | 5.710.400 |
Het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening is hierbij goedgekeurd met 72,29% van de uitgebrachte stemmen.
Met betrekking tot betreffend voorstel werden hiernavolgende stemmen geldig uitgebracht, zijnde:
| Voor: | 20.606.728 |
|---|---|
| Onthoudingen: | 0 |
| Tegen: | 0 |
Betreffend agendapunt werd goedgekeurd met 100% van de uitgebrachte stemmen.
De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren.
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de Vergadering gesloten.
Aldus opgemaakt op vermelde plaats en datum en na goedkeuring door de Vergadering, ondertekend door de leden van het Bureau.
Voorzitter Secretaris - Stemopnemer Pentascoop NV - Joost Bert Hilde Herman
_____________________ ______________________
Stemopnemer 1 Stemopnemer 2 Lore Van Meensel Rani De Wilde
_____________________ _____________________
Volgende vragen werden gesteld door de aanwezige aandeelhouders:
1. Vraag rond evolutie van de site Heizel die momenteel rond de bioscoop vrij desolaat en weinig onderhouden is evenals een vraag naar verdere activiteiten in het gebouw zelf
Kinepolis heeft enkel controle over het gebouw, de omgeving wordt beheerd door TPB/Stad Brussel.
Inzake het Neo project hoopt Kinepolis dat de lokale en gewestelijke overheden snel de nodige verdere beslissingen en stappen zullen nemen maar gelet de politieke impasse zou dit nog wel even kunnen aanslepen.
Wat de bioscoop zelf betreft, benut Kinepolis de mogelijkheden die haar contractueel toegestaan zijn.
Bij problemen kan steeds contact genomen worden via het e-mail adres [email protected] zoals opgenomen in de oproeping tot de jaarvergadering.
3. Hoe lang kan de 5% oefening nog herhaald worden en de premiumisatie verder uitgebreid worden?
Er kan vastgesteld worden dat klanten bereid zijn om meer te spenderen voor meer beleving en nieuwe concepten. Binnen de onderneming wordt dan ook op continue basis hieraan gewerkt en wordt de ontwikkeling ervan gestimuleerd wat jaar na jaar tot betere resultaten heeft geleid en vermoedelijk ook zal blijven leiden.
De 5% oefening is geen loutere besparingsoefening maar bestaat uit een combinatie van efficiëntie verbeterende maatregelen en omzet verhogende maatregelen waaromtrent met de premiumisatiestrategie nog verdere resultaten kunnen verwacht worden.
Voorlopig niet maar in Hasselt kan er binnenkort wel van genoten worden.
Kinepolis werkt momenteel aan een herfinanciering en onderzoekt daarbij verschillende mogelijkheden.
Have a question? We'll get back to you promptly.