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KINDOM — AGM Information 2025
Jun 6, 2025
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AGM Information
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目 錄
| 壹、開會程序........................................................................................... 1 |
|---|
| 貳、開會議程........................................................................................... 2 |
| 一、報告事項..................................................................................... 3 |
| 二、承認事項..................................................................................... 5 |
| 三、討論事項..................................................................................... 6 |
| 四、選舉事項..................................................................................... 7 |
| 五、其他議案..................................................................................... 8 |
| 六、臨時動議..................................................................................... 8 |
| 參、附 件 |
| 一、一一三年度營業報告書............................................................. 9 |
| 二、審計委員會審查報告書........................................................... 11 |
| 三、董事會議事規範修正條文對照表........................................... 12 |
| 四、會計師查核報告及財務報表................................................... 13 |
| 五、一一三年度盈餘分配表........................................................... 31 |
| 六、公司章程修正條文對照表....................................................... 32 |
| 七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表.......................... 34 |
| 八、董事暨獨立董事候選人名單................................................... 36 |
| 九、解除董事競業禁止限制明細表............................................... 39 |
| 肆、附 錄 |
| 一、公司章程(修訂前) .................................................................... 40 |
| 二、股東會議事規則....................................................................... 44 |
| 三、董事會議事規範(修訂前) ...................................................... 48 |
| 四、取得或處分資產處理程序(修訂前).................................... 52 |
| 五、董事選舉辦法......................................................................... 66 |
| 六、全體董事持有股數情形........................................................... 68 |
冠德建設股份有限公司
一一四年股東常會開會程序
一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、其他議案 八、臨時動議 九、散 會
-1-
冠德建設股份有限公司 一一四年股東常會議程
日期:中華民國一一四年五月二十七日(星期二)上午九時整
地點:台北市和平東路三段 131 號(本公司一樓大廳)
召開方式:實體股東會
-
一、報告事項:
-
(一)本公司一一三年度營業報告。
-
(二)本公司一一三年度審計委員會審查報告。
-
(三)本公司一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
-
(四)本公司一一三年度盈餘分配現金股利情形報告。
-
(五)本公司為他人背書保證情形報告。
-
(六)本公司一一三年度國內有擔保普通公司債辦理情形報告。
-
(七)修訂本公司「董事會議事規範」部分條文報告。
-
二、承認事項:
-
(一)本公司一一三年度營業報告書及財務報表案。
-
(二)本公司一一三年度盈餘分配案。
-
三、討論事項:
-
(一)修訂本公司「公司章程」部分條文案。
-
(二)辦理一一三年度盈餘轉增資發行新股案。
-
(三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
-
四、選舉事項:
-
(一)本公司第十四屆董事(含獨立董事)選舉案。
-
五、其他議案:
-
(一)解除新任董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。
-
六、臨時動議
-
七、散會
-2-
一、報告事項
-
(一)本公司一一三年度營業報告,報請 公鑒。 說明:一一三年度營業報告書,請參閱本手冊第 9 ~ 10 頁附件一。
-
(二)本公司一一三年度審計委員會審查報告,報請 公鑒。 說明:審計委員會審查報告書,請參閱本手冊第 11 頁附件二。
-
(三)本公司一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,報請 公鑒。 說明:經一一四年三月七日第十三屆第二十三次董事會決議通過,提撥 新臺幣 95,473,378 元為員工酬勞,新臺幣 95,473,378 元為董事酬 勞,全數以現金方式發放。
-
(四)本公司一一三年度盈餘分配現金股利情形報告,報請 公鑒。 說明:
-
一、依據本公司章程第 23 條規定辦理。
-
二、經一一四年三月七日第十三屆第二十三次董事會決議發放一一三 年度現金股利計新臺幣 1,714,827,310 元 ( 本公司總發行股數計 554,170,100 股,持有庫藏股 1,000,000 股,可參與股利分配計 553,170,100 股,每股約新臺幣 3.1 元 ) ,現金股利分派金額計算至 新台幣元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計數計入 本公司之其他收入。
-
三、股東現金股利之除息基準日及發放日授權董事長另訂之。若因主 管機關調整或本公司買回公司股份等因素,影響流通在外股份數 量變動,致使股東配息比率發生變動而需修正時,授權董事長全 權處理。
-
-
(五)本公司為他人背書保證情形報告,報請 公鑒。
-
說明:截至一一三年十二月三十一日止,本公司無為他人背書保證情事。
-3-
-
(六)本公司一一三年度國內有擔保普通公司債辦理情形報告,報請 公鑒。 說明:
-
一、為償還一 〇 八年度第一次有擔保普通公司債到期之本金,經一一 三年十一月八日董事會通過,發行國內有擔保普通公司債新台幣 壹拾億元整。
-
二、發行數額及主要條件如下:
| 債券 期別 |
發行日期 | 發行金額 (新台幣元) |
期限 | 年利率 (固定) |
到期日 | 付息方式 |
還本 方式 |
保證銀行 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113-1 | 113/12/11 | 10億 | 5年 | 2.06% | 118/12/11 | 每年單利 計、付息1 次 |
到期 一次 還本 |
第一商業 銀行股份 有限公司 |
-
(七)修訂本公司「董事會議事規範」部分條文報告,報請 公鑒。
-
說明:依據臺灣證券交易所股份有限公司 113 年 8 月 23 日臺證治理字第 1130015652 號函修訂本公司「董事會議事規範」,本案業經一一 三年十一月八日第十三屆第二十一次董事會決議通過,修正條文 對照表請參閱本手冊第 12 頁附件三。
-4-
二 、 承認事項
第一案 董事會提
案由:本公司一一三年度營業報告書及財務報表,提請 承認。 說明:
-
一、本公司一一三年度合併及個體資產負債表、綜合損益表、權益變動 表、現金流量表等業已編製完竣,經安侯建業聯合會計師事務所韓沂 璉、曾國禓會計師查核簽證竣事,連同營業報告書業經審計委員會審 查完竣在案,依法提請股東常會承認。
-
二、一一三年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表,請參閱 本手冊第 9~10 頁附件一及第 13 ~ 30 頁附件四。
三、謹提請 承認。
決議:
第二案 董事會提
案由:本公司一一三年度盈餘分配,提請 承認。
說明:
-
一、本公司一一三年度盈餘分配表業經董事會決議通過並送請審計委員 會查核完竣,請參閱本手冊第 31 頁附件五。
-
二、謹提請 承認。
決議:
-5-
三、討論事項
第一案 董事會提
案由:修訂本公司「公司章程」部分條文,提請 公決。 說明:
- 一、依據公司營運需要及證券交易法規定,修訂本公司「公司章程」第二 條及第二十三條條文,修正條文對照表請參閱本手冊第 32 ~ 33 頁附件 六。
二、謹提請 公決。
決議:
第二案 董事會提
案由:辦理一一三年度盈餘轉增資發行新股案,提請 公決。 說明:
-
一、本公司為擴展業務與健全財務結構,擬以 113 年度可供分配盈餘中提撥 股東紅利新台幣 553,170,100 元辦理盈餘轉增資,發行普通股 55,317,010 股,每股面額新台幣 10 元。
-
二、本次盈餘轉增資發行新股,按配發基準日股東名冊記載之股東及其股 份持有比例,每仟股無償配發新股 100 股,係依截至目前本公司已發行 股份 553,170,100 股 ( 已扣除本公司庫藏股 1,000,000 股 ) 為計算基 礎。配發不足一股之畸零股,得由股東自停止過戶日起 5 日內,至本公 司股務代理機構辦理拼湊,逾期未拼湊或拼湊後仍不足之畸零股,按 面額折發現金 ( 元以下捨去 ) ,其畸零股股份則授權董事長洽特定人按 面額承購之。
-
三、本次增資發行之新股,其權利義務與原已發行普通股份相同,增資後 已發行之普通股將由 554,170,100 股增加至 609,487,110 股。
-
四、本案經股東常會通過並報奉主管機關核准後,授權董事會訂定除權基 準日及其他相關事宜,嗣後如因法令變更或主管機關要求修正或本公 司買回公司股份等因素,影響流通在外股份數量,致股東配股比率發 生變動時,擬提請股東會授權董事會全權處理之。
-
五、謹提請 公決。
決議:
-6-
第三案 董事會提 案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,提請 公決。 說明:
-
一、為配合本公司業務需要,修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部 分條文,修正條文對照表請參閱本手冊第 34 ~ 35 頁附件七。
-
二、謹提請 公決。
-
決議:
四、選舉事項
董事會提
-
案由:本公司第十四屆董事(含獨立董事)選舉案,提請 選舉。 說明:
-
一、本案業經一一四年四月十一日第十三屆第二十四次董事會全體董事決 議通過在案。
-
二、本公司第十三屆董事(含獨立董事)任期即將於一一四年六月二十八 日屆滿,依公司法及本公司章程規定,應改選之。
-
三、依本公司章程第十六條規定,本次應選出董事九名(其中獨立董事三 名),任期自股東常會結束後即就任,自民國一一四年五月二十七日起 至民國一一七年五月二十六日止,計三年。
-
四、依法令及公司章程規定,本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提 名制,候選人資格業經一一四年四月十一日第十三屆第二十四次董事 會審查通過,檢附候選人名單、學經歷、及相關資料,暨針對任期已 達三屆之獨立董事候選人之提名理由,請參閱本手冊第 36~38 頁附件 八。
五、謹提請 選舉。
選舉結果:
-7-
五、其他議案
董事會提 案由:解除新任董事(含獨立董事)競業禁止之限制案,提請 公決。 說明:
-
一、依公司法第 209 條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
-
二、本公司第十四屆董事候選人或有投資或經營其他與本公司營業範圍 相同或類似公司之行為,爰擬依公司法第 209 條規定,提請股東會同 意解除本公司第十四屆當選董事競業禁止之限制。
-
三、本公司第十四屆董事候選人兼任其他公司名稱及職務情形請參閱本 手冊第 39 頁附件九。
-
四、謹提請 公決。
決議:
六、臨時動議
七、散會
-8-
附件一
一一三年度營業報告書
113 年度本公司及集團內所經營之三大項主要業務,營收佔比近 56% 之建設業受自「新 青年安心成家方案 2.0 」優惠貸款方案挹注首購剛性需求、台股活絡及市場資金相對充裕 等因素下以致國內產業景氣增長而增加 146% ;營收比重達 38% 之營造業務因承攬外部客 戶之部分工程因時處於開工初期或工期展延而略減 3% ;營收比重近 6% 之百貨業係企業、 軍公教調薪有助增長民眾所得及購買力而微幅增加 5% 。綜合上列因素,合併營業收入由 112 年度 194.43 億元上升至 286.78 億元,增幅為 47% 。 113 年度歸屬母公司業主稅後淨利為 55.5 億元,較 112 年度之 23.95 億元增加 132% ;每股稅後盈餘由 4.42 元增加至 10.25 元。
建設營運部門的完工及預售之主要建案,計有「冠德信義 B 」、「冠德信義 C 」、「冠 德信義 F 」、「冠德安沐居」、「冠德大直湛」、「冠德心天匯」、「冠德心禾匯」及「冠 德秀朗橋」等案,可銷售戶數合計約 672 戶。營造營運部門承攬外部客戶工程個案主要為 政府交通建設、股票上市電子公司廠房工程,合約總額約為 609 億元。百貨營運部門擁有 全客型商場「新北中和」及「屏東」與車站型商場「南港車站」、「板橋車站」、「桃 園 A8 」、「林口 A9 」、「新左營車站」及「桃園 A19 」共八間,營業總面積達 6.8 萬坪, 近年「環球 online 」電商平台業績倍數成長,線上線下整合提供顧客優質的購物體驗,奠 定百貨部門積極穩健發展之利基。
113 年度隨著 AI 趨勢熱潮,人工智慧等新興科技應用需求帶動下國內總體經濟情勢好 轉及台股加權指數創新高使市場資金豐沛,在通膨壓力未解除下,不動產仍為國內消費 者心中最具避險保值之標的,且於新青安房貸政策的剛性需求買氣出籠,低總價、小坪 數建案挹注房市的熱絡,雖第六、七波信用管制等房市調控政策,於下半年房市交易量 逐步收斂,但 113 年全國房屋買賣移轉棟數 350,525 棟,較 112 年度 306,971 棟年增 14.2% , 創近五年新高,整體房市仍為價量齊揚的格局。受缺工問題未得緩解,工料成本仍居高 未減,全球經濟詭譎多變及地緣政治風險使民間投資動能趨緩,故營造業景氣呈緩步成 長態勢。百貨業在 113 年持續受益於疫後復甦,亦因通膨、高利率、出國潮衝擊國內消費 力因素下,積極掌握虛實融合之新零售業態以持續穩定成長。展望 114 年,全球政經局勢 仍充滿變數,國內調控房市政策的力道恐持續嚴厲,限貸令下遏止過熱的投機炒房行為, 交易量可能縮減,由於都更與危老政策持續推動、微型商辦的趨勢增長以及置產抗通膨 等因素,預期房市將呈現量縮價平的局面。營造業可望受惠 AI 相關產業資本支出需求、 公共工程招標積極及綠色環保工程商機等,雖工料成本仍處高檔,營造景氣將以好轉看 待。行政院主計處預期國內經濟穩健成長及消費市場持續復甦下,百貨業適逢國內南、 北新商場開幕高峰期,將應高齡化、少子化之人口結構的改變,引進特色業種,快速調 整貼近顧客需求之商品及服務以提升產業競爭力。
-9-
冠德企業集團秉持「誠信、品質、服務、創新、永續」的理念,整合建設、營造、 購物中心與基金會,形成全方位不動產開發團隊,持續朝「強化公司治理」、「落實內 控制度」、「整合集團資源」、「參與社會公益」四大經營方針穩健邁進。建設營運部 門持續開發優質項目,配合都市與建設發展,陸續取得多項指標個案,如「南港台電北 儲案」、「台鐵北車 E1E2 案」、「台北市行二行三案」、「台中市捷運綠線 G9-1 案」、 「信義兒福 B2 公辦都更案」與「新北環狀線板橋站捷運開發案」等,將因應個案特性與 需求,發展結合辦公、商業、住宅等機能複合式開發,並透過城區經營,形塑成為城市 生活綜合體,打造差異化競爭優勢。營造營運部門近年表現穩定,以高科技與高附加價 值工程案為目標,定期研析大宗原物料走勢,透過高效率的施工管理,達成如期如質, 互信互利的目標。百貨營運部門將會保持營運靈活與致力數位發展,持續追求業績成長, 並透過門店數位賦能,提供顧客便利虛實整合服務,致力開創生活新趨勢。
全球氣候變遷的挑戰日益嚴峻,永續發展已成為企業責無旁貸的使命。身為高耗能 的營建產業一員,冠德集團積極落實建築物全生命週期管理,並以全球升溫控制在 1.5 ° C 內為減碳目標,響應 2025 年淨零碳排政策,邁向零碳建築的終極願景。
113 年,冠德建設制定《建築產品開發 ESG 政策》,明確規範低碳建築設計、土地 開發策略、施工技術優化及永續採購準則,確保建築產品與低碳永續理念同步前行。我 們的努力獲得國際肯定,並將於 114 年取得全球房地產永續基準指標( GRESB )最高五星 榮譽,展現冠德在永續發展領域的卓越實踐。
為回應市場對智慧、低碳商辦的需求,冠德建設導入多項綠建築與智慧科技,打造 未來辦公環境的典範。預計於 114 年推出的松山民權東商辦大樓,將取得綠建築、 LEED 及 WELL 等國際級永續建築認證,並已於 113 年榮獲英國國際地產大獎「 Best Office Development Taiwan 2024 」殊榮。此外,冠德台電南港北儲案亦在「 2024 TIBA AWARD 台灣優良智慧綠建築及系統產品獎」中獲得設計類鉑金獎,充分展現我們在智慧綠建築 領域的前瞻佈局與技術實力。
冠德建設 46 年來始終秉持創辦人理念,不僅深耕建築本業,更積極推動閱讀推廣、 關懷在地弱勢,以行動回應社會需求。我們運用循環經濟概念與智慧節能技術,推動低 碳建築,打造永續城市,提升居住與辦公環境的整體品質。未來,冠德建設將持續以「全 方位不動產開發商的領導品牌」為目標,攜手供應鏈夥伴、客戶與員工,共同實踐「落 實 ESG 、共築永續城市、傳遞幸福生活價值」的願景,為城市的可持續發展貢獻心力, 締造更加美好的未來。
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董事長:馬志綱 經理人:張勝安 會計主管:張淑蓮
-10-
附件二
冠德建設股份有限公司審計委員會審查報告書
茲准
董事會造送本公司民國一一三年度財務報表,業經安侯建業聯合會計師事務所 韓沂璉、曾國禓會計師查核竣事,連同營業報告書及盈餘分配表等,經本審計委員 會審查,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定 備具報告書,報請 鑒核。
此 上
冠德建設股份有限公司一一四年股東常會
審計委員會召集人:黃宏進
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中 華 民 國
一 一 四 年 三 月 七 日
-11-
附件三
冠德建設股份有限公司 董事會議事規範修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條 第一~三項:略。 已屆開會時間,如全體董事有半數未 出席時,主席得宣布於當日延後開 會,其延後次數以二次為限。延後二 次仍不足額者,主席得依第三條第二 項規定之程序重新召集。 第五項:略。 |
第八條 第一~三項:略。 已屆開會時間,如全體董事有半數未 出席時,主席得宣布延後開會,其延 後次數以二次為限。延後二次仍不足 額者,主席得依第三條第二項規定之 程序重新召集。 第五項:略。 |
依據臺灣證券交易 所股份有限公司113 年8月23日臺證治理 字第1130015652 號 函修正。 |
| 第十一條 第一~二項:略。 董事會議事進行中,若在席董事未達 出席董事過半數者,經在席董事提 議,主席應宣布暫停開會,並準用第 八條第四項規定。 董事會議事進行中,主席因故無法主 持會議或未依第二項規定逕行宣布散 會,其代理人之選任準用第七條第三 項規定。 |
第十一條 第一~二項:略。 董事會議事進行中,若在席董事未達 出席董事過半數者,經在席董事提 議,主席應宣布暫停開會,並準用第 八條第四項規定。 |
依據臺灣證券交易 所股份有限公司113 年8月23日臺證治理 字第1130015652 號 函修正。 |
| 第十九條 本規範前次修正於中華民國一一一年 |
第十九條 本規範前次修正於中華民國一一一年 七月十五日。本次修正於民國一一一年 十一月九日。 |
修訂本次修正日期。 |
| 十一月九日。本次修正於民國一一三年 | ||
| 十一月八日。 |
-12-
附件四
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���見
���設股��限����������集��������������������� ��資�負�表,����������������至��������������表� ����變�表����金�量表,����財���附註���重��計�����,��� �計������
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-13-
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-14-
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關鍵���項�說�:
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-
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���項
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-
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-
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-
1.辨認�評���財������舞��錯誤�重���表達風險;��評��風險設計�� 行適������;���足��適����證�������見�����舞��能�� �謀��造���遺����聲��踰越�部��,�������舞��重���表達� 風險高����錯誤者�
-15-
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-
2.�與���關��部�����要��解,�設計�����適������,����非 ���集��部������表��見�
-
3.評���階�����計���適��,�����計�計與�關�露�����
-
4.��������證�,���階��������計���適��,�����集��� ���能��能��重�������������重�����,���論���計�若 認�該��������重�����,�須�������醒��財�����者��� �財�����關�露,��該��露���適�������見���計���論��� 至�����������證��������������能�致��集������� ���能���
-
5.評���財�������關附註���體表達������,����財�������表 達�關������
-
6.��集�����體�財�資訊��足��適����證�,����財���表��見� ��計�負責集�������������行,�負責��集�����見�
-
��計�與�����通��項,���規��������間,��重�������
-
����過���辨認��部��顯著����
-
��計�����������計��隸��������規�����遵��計�職�
-
道�規���關����聲�,�與�����通���能被認���響�計�����關� ����項����關防護��)�
-
��計��與�����通��項�,�����集����������財�����
-
�關鍵���項���計���������該��項,除非����許�開�露���項, ����見���,��計�����������通���項,����預���通��� �負面�響����進������
�������聯�����計��������
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��計��:
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證����關 ���證�號[:] 金�證���[金�證���] 0940129108[1090332798] 號[號] �����������������������
-16-
| ��: ����� |
112.12.31 | % 金額 % |
20 15,181,178 26 |
- 30,000 - |
5 3,249,651 6 |
1 299,864 1 |
10 6,028,647 11 |
2 1,022,535 2 |
1 653,287 1 |
- 181,670 - |
- 17,054 - |
- 201,443 - |
2 1,000,000 2 |
2 1,000,000 2 |
- 204,640 - |
- 183,192 - |
41 28,253,161 49 |
4 2,000,000 3 |
1 933,560 2 |
- 825 - |
5 2,941,468 5 |
- - - |
- 95,271 - |
10 5,971,124 10 |
51 34,224,285 59 |
51 34,224,285 59 |
10 5,541,701 10 |
3 1,472,401 3 |
30 13,074,843 22 |
- (28,435) - |
- (98,702) - |
- (98,702) - |
43 19,961,808 35 |
6 3,378,533 6 |
49 23,340,341 41 |
100 57,564,626 100 |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113.12.31 | 金額 | 11,469,294 | - | 3,149,490 | 327,268 | 5,687,226 | 1,069,023 | 806,783 | 174,197 | 19,715 | 217,033 | 1,000,000 | 204,640 | 39,709 | 24,164,378 | 2,000,000 | 728,920 | 1,288 | 2,925,660 | 1,430 | 110,040 | 5,767,338 | 29,931,716 | 5,541,701 | 1,493,812 | 17,629,009 | (28,690) | (98,702) | 24,537,130 | 3,662,780 | 28,199,910 | 58,131,626 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ���設股��限������ | ��資�負�表 | ������� | 113.12.31 112.12.31 |
金額 % 金額 % 負���� |
��負�: | $ 18,207,129 31 14,178,534 25 2100 �����附註������������ |
171,408 - 117,984 - 2110 �������附註����������� |
3,588,840 6 2,996,809 5 2130 ��負�-���附註������ |
1,523,710 3 1,124,565 2 2150 �����附註������� |
288 - 217 - 2170 �����附註������� |
8,832 - 9,166 - 2200 ������附註������� |
21,677,872 37 25,316,121 44 2230 �����負� |
507,045 1 251,314 - 2250 負���-���附註������ |
1,614,365 3 2,504,580 5 2251 ����負���-���附註������ |
44,605 - 44,337 - 2280 �賃負�-���附註������������ |
6,076 - 33,295 - 2321 ���週������行賣������附註��������� |
47,350,170 81 46,576,922 81 ��� |
2322 ���週����長����附註������������ |
34,871 - 35,673 - 2399 ����負�-���附註������� |
1,145,957 2 1,143,545 2 非��負�: |
6,028,650 11 6,213,844 11 2530 ������附註������������ |
2,878,510 5 2,905,154 5 2540 長����附註������������ |
442,722 1 458,173 1 2573 遞����負�-�� |
58,488 - 53,119 - 2580 �賃負�-非���附註������������ |
52,558 - 55,397 - 2640 �����負�-非���附註������ |
10,187 - 7,016 - 2645 ���證金�附註������� |
69,337 - 63,039 - |
60,176 - 52,744 - 負��計 |
10,781,456 19 10,987,704 19 �����������附註������: |
3100 股� |
3200 資��� |
3300 ���餘 |
3400 ���� |
3500 �藏股� |
�����������計 | 36XX 非�����附註����� |
���計 | $ 58,131,626 100 57,564,626 100 負�����計 |
���:��� �計��:��蓮 |
|||||||||||||
| 資� | ��資�: | 1100 �金����金�附註���������� |
1110 透過�������衡量�金融資�-���附註����������� |
1140 ��資�-���附註������ |
1170 ��������額�附註���������������� |
1220 �����資� |
1300 �貨-買賣��附註����� |
1320 �貨��設�適���附註������� |
1410 預��項 |
1476 ��金融資�-���附註�������������� |
1479 ����資�-�� |
1480 ������額��-���附註������ |
非��資�: | 1517 透過�����������衡量�金融資�-非���附註���� |
������ | 1550 �������資�附註����� |
1600 �������設��附註������� |
1755 ���資��附註����� |
1760 �資�����附註������� |
1780 ��資��附註����� |
1840 遞����資� |
1975 �����資�-非���附註������ |
1980 ��金融資�-非���附註��������� |
1995 ��非��資�-�� |
資��計 | 董�長:馬�� |
-17-
���設股��限������ ������表
���������������至�������
��:�����
| 4000 �����附註����������� 5000 �����附註���������� ���� ��費�: 6100 �銷費��附註������ 6200 ��費��附註������������ 6450 預������迴轉������附註����� ���� ��������: 7100 �����附註������� 7010 �����附註������� 7020 ��������附註������� 7050 財����附註������� 7060 �����認��關聯����資����額�附註����� ����部門���� 7950 �:���費��附註������ ���� 8300 ������: 8310 �重�類至���項� 8311 ����計���衡量� 8316 透過�����������衡量������資���評 ��� 8360 ���能重�類至���項� 8361 ��運��財��表������額 8300 ������������額� �������額 �������: 8610 ����� 8620 非���� �����額���: 8710 ����� 8720 非���� 9750 ���股�餘����附註������� 9850 �釋�股�餘����附註������� |
113� 金額 % $ 28,677,524 100 19,010,495 66 9,667,029 34 237,699 1 1,926,652 7 (7,021) - 2,157,330 8 7,509,699 26 183,046 1 5,134 - (18,310) - (212,361) (1) 8,719 - (33,772) - 7,475,927 26 1,292,009 5 6,183,918 21 1,236 - (802) - 127 - 561 - $ 6,184,479 21 $ 5,550,477 19 633,441 2 $ 6,183,918 21 5,549,617 19 634,862 2 $ 6,184,479 21 $ 10.25 $ 10.21 |
112� |
|---|---|---|
| 金額 % 19,442,501 100 13,571,128 70 5,871,373 30 163,646 1 1,775,249 9 243 - 1,939,138 10 3,932,235 20 147,139 1 4,630 - 2,200 - (268,110) (1) 9,021 - (105,120) - 3,827,115 20 759,690 4 3,067,425 16 1,428 - (2,112) - (4) - (688) - 3,066,737 16 2,395,148 13 672,277 3 3,067,425 16 2,394,295 12 672,442 4 3,066,737 16 4.42 4.41 |
董�長:馬��
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���:���
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�計��:��蓮
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-18-
| ��: ����� |
非�� | �� ���計 |
3,048,969 21,565,448 |
3,048,969 21,565,448 |
672,277 3,067,425 |
165 (688) |
165 (688) |
672,442 3,066,737 |
- - |
- - |
- (969,798) |
- 20,496 |
62 398 |
(342,940) (342,940) |
(342,940) (342,940) |
3,378,533 23,340,341 |
633,441 6,183,918 |
1,421 561 |
634,862 6,184,479 |
- - |
- - |
- (995,706) |
- 21,043 |
(12) - |
93 449 |
(350,696) (350,696) |
(350,696) (350,696) |
3,662,780 28,199,910 |
3,662,780 28,199,910 |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ���設股��限������ | ����變�表 | ����至����� | ����������� | ����項� | ��運� 透過����� |
���餘 �財��表 ������衡 ���� |
��� ��� ��配 ����� 量�金融資� ���� |
資��� 餘�� 餘�� � 餘 �計 � 額 ���(�)� �藏股� ���計 |
1,451,569 2,502,670 26,727 9,119,058 11,648,455 (29,493) 2,949 (98,702) 18,516,479 |
- - - 2,395,148 2,395,148 - - - 2,395,148 |
- - - 1,038 1,038 (3) (1,888) - (853) |
- - - 2,396,186 2,396,186 (3) (1,888) - 2,394,295 |
- 233,682 - (233,682) - - - - - |
- - (183) 183 - - - - - |
- - - (969,798) (969,798) - - - (969,798) |
20,496 - - - - - - - 20,496 |
336 - - - - - - - 336 |
- - - - - - - - - |
1,472,401 2,736,352 26,544 10,311,947 13,074,843 (29,496) 1,061 (98,702) 19,961,808 |
- - - 5,550,477 5,550,477 - - - 5,550,477 |
- - - (605) (605) 107 (362) - (860) |
- - - 5,549,872 5,549,872 107 (362) - 5,549,617 |
- 239,619 - (239,619) - - - - - |
- - 1,891 (1,891) - - - - - |
- - - (995,706) (995,706) - - - (995,706) |
21,043 - - - - - - - 21,043 |
12 - - - - - - - 12 |
356 - - - - - - - 356 |
- - - - - - - - - |
1,493,812 2,975,971 28,435 14,624,603 17,629,009 (29,389) 699 (98,702) 24,537,130 |
���:��� �計��:��蓮 |
||||||||||||
| 股� | �通股 | 股� | 5,541,701 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,541,701 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,541,701 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ���餘額 | ���� | �������� | �������額 | �餘����配: | �����餘�� | 迴轉���餘�� | �通股�金股� | ������股�調�資��� | 逾���領股� | 非������ | ������餘額 | ���� | �������� | �������額 | �餘����配: | �����餘�� | �����餘�� | �通股�金股� | ������股�調�資��� | �際���處����股���與�面���額 | 逾���領股� | 非������ | �����餘額 | 董�長:馬�� |
-19-
���設股��限������
���金�量表
���������������至�������
��:�����
| ������金�量: ������ 調�項�: ��費�項� �舊費� �銷費� 預������迴轉����� 透過�������衡量金融資��負����� ��費� ���� 股��� �����認��關聯����資����額 處��������設��� ���� ��費�項��計 與�����關�資�/負�變��: 與�����關�資���變�: 透過�������衡量�金融資��� ��資��� ������������� �貨������ 預��項�� ����資������� ��金融資�-���� ������額�������� �����資�-非���� ��非��資��� 與�����關�資���變��計 與�����關�負���變�: ��負������� ���������� ���������� ������� ����負�-�������� 負���-���� ����負������� �����負��� ��非��負��� 與�����關�負���變��計 與�����關�資��負���變��計 調�項��計 �運����金�� ������ �������金�� |
113�� $ 7,475,927 442,965 24,888 (7,021) (53,424) 212,361 (183,046) (5,134) (8,719) 314 11,258 434,442 - (592,031) (370,361) 3,886,856 (265,678) (268) 896,658 27,219 (3,102) (6,780) 3,572,513 (100,161) 27,404 (341,421) 70,111 2,661 (7,473) (143,483) 2,597 - (489,765) 3,082,748 3,517,190 10,993,117 (1,135,365) 9,857,752 |
112�� 3,827,115 441,058 27,872 243 (20,350) 268,110 (147,139) (4,630) (9,021) 318 1,000 557,461 (168) (1,320,870) 1,044,139 (3,982,283) (62,531) 36,245 1,171,958 (23,317) (1,127) - (3,137,954) 1,203,846 (92,798) 72,741 114,642 (3,120) (1,566) 142,406 538 (16,336) 1,420,353 (1,717,601) (1,160,140) 2,666,975 (757,675) 1,909,300 |
|---|---|---|
-20-
���設股��限������
���金�量表���
���������������至�������
��:�����
| �資����金�量: ��透過�����������衡量�金融資� ���������設� 處��������設� ����資� ��金融資�-非�������� 預�設�������� ����� ���股� �資�����金�� �資����金�量: ������ ������ �������� �������� �行��� �還��� �還長��� ���證金������ �賃�金�還 ���金股� ����� 非����變� �資�����金�� ��變���金����金��響 ���金����金������� ���金����金餘額 ���金����金餘額 |
|
|---|---|
董�長:馬��
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���:��� �計��:��蓮
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-21-
==> picture [434 x 77] intentionally omitted <==
��計����������
���設股��限��董����鑒:�
���見
���設股��限���������������������資�負�表,���� ������������至������������表���變�表��金�量表,�� �體財���附註���重��計�����,����計������
���計���見,�開�體財������重��面���證��行�財����製� ��製,足���表達���設股��限���������������������財� ��,����������������至��������財�����金�量� ���見���
��計�����計��託���證財��表規���計���行�������計�� 該�����責����計����體財����責��進��說����計��隸���� ����規�������計�職�道�規�,與���設股��限����超���,�� 行該規����責����計������足��適����證�,���表����見�� ��
關鍵���項
關鍵���項�����計������,����設股��限����������體 財��������重要��項�該��項�����體財����體������見�過� �����,��計����該��項��表��見���計�����通�������關 鍵���項��:
����認�
-
�關��認���計��請詳�體財���附註��������認�;��認���
-
請詳�體財���附註��������������
-22-
==> picture [50 x 21] intentionally omitted <==
關鍵���項�說�:
���設股��限�������設開���,���銷������������ �過���際���認�����設���銷��象��,須�視���過����資� ��認���,通�需��諸�����,�����銷貨��認��點������ �,���認����計��行���設股��限��財�����重要�評��項� ��
�������:
��計���述關鍵���項��要������:
-
�解銷�������������������試����部����設計��行 �����
-
�行證��試��銷�����������轉��與��證��,���銷�資� 與�����
-
�試財�������間�銷���,���關��,�評���認��點��� ��
-
���貨評�
-
�關�貨評���計��請詳�體財���附註�����貨;�貨評���計�計�
-
�設����,請詳�體財���附註�;�關�貨項�說�,請詳�體財���附註� ����
關鍵���項�說�:
���設股��限����貨��運�重要資�,�金額��體資��額�51%;� 貨評����際�計������號規�處�,若�變���評����,�造�財�� ���表達,��,�貨評���試���計��行���設股��限��財����� 重要評��項���
�������:
-
��解���設股��限����貨��衡量��部������計處�,���財�� ����貨�變���評�資�,���視��資������,與�近�附近��行 �����設股��限��近�銷���������部������錄����較; ������資�酬��表,���驗��貨��變��������
-
��階�與������體財����責�
-
��階��責����證��行�財����製���製��表達��體財���,��
-
�與�體財����製�關��要�部��,����體財���������舞��錯誤� 重���表達�
-
��製�體財����,��階��責����評����設股��限�������能
-
���關�項��露,�������計�����,除非��階��������設股�� 限�������,�除���������際�行������
-
���設股��限����������計����負���財������責��
-23-
==> picture [49 x 21] intentionally omitted <==
-
�計����體財����責�
-
��計����體財������,���體財����體�������舞��錯誤�
-
重���表達������,�������������高���,����計���行� �������證�能���體財������重���表達���表達�能���舞��錯 誤����表達���金額�������預���響�體財�����者�������, �被認���重���
-
��計����計�����,運�������������計���行����:
-
1.辨認�評��體財������舞��錯誤�重���表達風險;��評��風險設計�� 行適������;���足��適����證�������見�����舞��能�� �謀��造���遺����聲��踰越�部��,�������舞��重���表達� 風險高����錯誤者�
-
2.�與���關��部�����要��解,�設計�����適������,����非 ����設股��限���部������表��見�
-
3.評���階�����計���適��,�����計�計與�關�露�����
-
4.��������證�,���階��������計���適��,������設股� �限�������能��能��重�������������重�����,��� 論���計�若認�該��������重�����,�須�������醒�體財�� ���者���體財�����關�露,��該��露���適�������見���計 ���論���至�����������證��������������能�致��� 設股��限�����������能���
-
5.評��體財�������關附註���體表達������,���體財�������表 達�關������
-
6.��������被�資���財�資訊��足��適����證�,���體財���表 ��見���計�負責������������行,�負責�����設股��限��� ���見�
-
��計�與�����通��項,���規��������間,��重�������
-
����過���辨認��部��顯著����
-
��計�����������計��隸��������規�����遵��計�職�
-
道�規���關����聲�,�與�����通���能被認���響�計�����關� ����項����關防護��)�
-24-
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��計��與�����通��項�,������設股��限����������體 財������關鍵���項���計���������該��項,除非����許�開� 露���項,����見���,��計�����������通���項,����預� ��通����負面�響����進������
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�������聯�����計��������
��計��:
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證����關 ���證�號[:] 金�證���[金�證���] 0940129108[1090332798] 號[號] �����������������������
-25-
| ��: ����� |
112.12.31 | % 金額 % |
27 15,081,178 37 |
- 30,000 - |
2 1,102,830 3 |
- 39,300 - |
1 293,293 1 |
1 371,784 1 |
1 551,864 1 |
1 241,462 1 |
2 277,401 1 |
2 277,401 1 |
- 2,040 - |
- 2,040 - |
- 6,460 - |
2 1,000,000 2 |
- 143,782 - |
37 19,141,394 47 |
5 2,000,000 5 |
- - - |
- 1,742 - |
- 29,004 - |
- 29,004 - |
5 2,030,746 5 |
42 21,172,140 52 |
13 5,541,701 13 |
3 1,472,401 3 |
42 13,074,843 32 |
- (28,435) - |
- (98,702) - |
- (98,702) - |
58 19,961,808 48 |
100 41,133,948 100 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113.12.31 | 金額 | 11,369,294 | - | 633,991 | 19,429 | 287,317 | 425,072 | 521,746 | 276,267 | 633,711 | 1,042 | 3,182 | 1,000,000 | 17,486 | 15,188,537 | 2,000,000 | 1,430 | 1,742 | 29,089 | 2,032,261 | 17,220,798 | 5,541,701 | 1,493,812 | 17,629,009 | (28,690) | (98,702) | 24,537,130 | 41,757,928 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ���設股��限�� | 資�負�表 | ����������� | 113.12.31 112.12.31 |
金額 % 金額 % 負��� |
��負�: | $ 10,859,651 26 6,708,614 16 2100 �����附註�������� |
60,114 - 41,084 - 2110 �������附註��������� |
380,672 1 227,954 1 2130 ��負�-���附註������ |
615 - 3,602 - 2150 �����附註������ |
21,433,223 51 25,169,165 61 2160 ����-關���附註������� |
46,991 - 30,338 - 2170 �����附註������ |
649,885 2 961,433 3 2181 ����-關���附註������� |
2,900 - 6,715 - 2200 ������附註������ |
6,076 - 33,295 - 2230 �����負� |
33,440,127 80 33,182,200 81 2251 ����負���-���附註������ |
2280 �賃負�-���附註���������� |
27,976 - 28,109 - 2321 �����週������行賣������附註������� |
��� | 7,567,794 18 7,179,895 17 2399 ����負�-�� |
271,150 1 279,050 1 |
3,051 - 6,318 - 非��負�: |
442,722 1 458,173 1 2530 ������附註���������� |
836 - 134 - 2640 �����負�-非���附註������ |
- - 69 - 2645 ���證金�附註������ |
4,272 - - - 2670 ��非��負�-�� |
8,317,801 20 7,951,748 19 |
負��計 | ���附註������: | 3100 股� |
3200 資��� |
3300 ���餘 |
3400 ���� |
3500 �藏股� |
���計 | $ 41,757,928 100 41,133,948 100 負����計 |
���:��� �計��:��蓮 |
||||||||
| 資� | ��資�: | 1100 �金���金�附註��������� |
1110 透過�������衡量�金融資�-���附註�������� |
1141 ��資�-���附註������ |
1170 �������額�附註���������������� |
1320 �貨��設�適���附註������ |
1410 預��項 |
1476 ��金融資�-���附註������������ |
1479 ����資�-�� |
1480 ������額��-���附註������ |
非��資�: | 1517 透過�����������衡量�金融資�-非���附註��� |
����� | 1550 �������資�附註������ |
1600 ������設��附註������ |
1755 ���資��附註����� |
1760 �資�����附註����������� |
1780 ��資��附註����� |
1975 �����資�-非���附註������ |
1995 ��非��資� |
資��計 | 董�長:馬�� |
-26-
���設股��限�� ����表
���������������至�������
��:�����
| 4000 �����附註���������� 5000 �����附註����� ���� 5920 �:���銷貨�� ���� ��費��附註������: 6100 �銷費� 6200 ��費� ���� �������: 7100 �����附註����� 7010 �����附註����� 7020 �������附註������ 7050 財����附註����� 7070 �����認������關聯���資����額 ����部門���� 7950 �:���費��附註������ ���� 8300 ������: 8310 �重�類至���項� 8311 ����計���衡量� 8316 透過�����������衡量������資���評 ��� 8330 �����認������關聯���資������� ��額-�重�類至���項� 8360 ���能重�類至���項� 8380 �����認������關聯���資������� ��額��能重�類至���項� 8300 ������������額� �������額 �股�餘�附註����� 9750 ���股�餘��� 9850 �釋�股�餘��� |
113� 金額 % $ 15,959,122 100 9,350,734 59 6,608,388 41 85 - 6,608,303 41 237,699 1 478,744 3 716,443 4 5,891,860 37 92,331 1 1,635 - (79,108) 1 (130,586) (1) 710,198 4 594,470 5 6,486,330 42 935,853 6 5,550,477 36 (1,561) - (133) - 727 - 107 - (860) - $ 5,549,617 36 $ 10.25 $ 10.21 |
112� |
|---|---|---|
| 金額 % 6,474,705 100 3,725,895 58 2,748,810 42 85 - 2,748,725 42 163,646 2 377,481 6 541,127 8 2,207,598 34 70,460 1 2,543 - (32,880) - (175,715) (3) 700,788 11 565,196 9 2,772,794 43 377,646 6 2,395,148 37 836 - (1,772) - 86 - (3) - (853) - 2,394,295 37 4.42 4.41 |
董�長:馬��
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���:��� �計��:��蓮
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-27-
| ���設股��限�� ��變�表 ����������至����� ��: ����� ����項� ���運� 透過����� 股� ���餘 �財��表 ������衡 �通股 股� 資��� ��� 餘�� ��� 餘�� ��配 � 餘 �計 ����� � 額 量�金融資� ���(�)� �藏股� ���計 ��������餘額 $ 5,541,701 1,451,569 2,502,670 26,727 9,119,058 11,648,455 (29,493) 2,949 (98,702) 18,516,479 ���� - - - - 2,395,148 2,395,148 - - - 2,395,148 �������� - - - - 1,038 1,038 (3) (1,888) - (853) �������額 - - - - 2,396,186 2,396,186 (3) (1,888) - 2,394,295 �餘���配: �����餘�� - - 233,682 - (233,682) - - - - - 迴轉���餘�� - - - (183) 183 - - - - - �通股�金股� - - - - (969,798) (969,798) - - - (969,798) ������股�調�資��� - 20,496 - - - - - - - 20,496 逾���領股� - 336 - - - - - - - 336 ���������餘額 5,541,701 1,472,401 2,736,352 26,544 10,311,947 13,074,843 (29,496) 1,061 (98,702) 19,961,808 ���� - - - - 5,550,477 5,550,477 - - - 5,550,477 �������� - - - - (605) (605) 107 (362) - (860) �������額 - - - - 5,549,872 5,549,872 107 (362) - 5,549,617 �餘���配: �����餘�� - - 239,619 - (239,619) - - - - - �����餘�� - - - 1,891 (1,891) - - - - - �通股�金股� - - - - (995,706) (995,706) - - - (995,706) ������股�調�資��� - 21,043 - - - - - - - 21,043 �際���處����股���與�面���額 - 12 - - - - - - - 12 逾���領股� - 356 - - - - - - - 356 ���������餘額 $ 5,541,701 1,493,812 2,975,971 28,435 14,624,603 17,629,009 (29,389) 699 (98,702) 24,537,130 |
18,516,479 2,395,148 (853) |
2,394,295 | - - (969,798) 20,496 336 |
19,961,808 5,550,477 (860) |
5,549,617 | - - (995,706) 21,043 12 356 |
24,537,130 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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-28-
���設股��限��
�金�量表
���������������至�������
��:�����
| ������金�量: ������ 調�項�: ��費�項� �舊費� �銷費� 透過�������衡量金融資��負����� ��費� ���� 股��� �����認������關聯����資����額 處��������設��� ���� ��費�項��計 與�����關�資�/負�變��: 與�����關�資���變�: ��資��� ��������� �貨������ 預��項������ ��金融資�-���� ����資��� ������額�������� �����資�-非�������� ��非��資��� 與�����關�資���變��計 與�����關�負���變�: ��負������� ������ ����-關�������� ���������� ����-關�������� ������� ����負�-���� ���證金�� ����負������� �����負��� ��非��負��� 與�����關�負���變��計 與�����關�資��負���變��計 調�項��計 �運����金�� ������ �������金����� |
113�� $ 6,486,330 20,028 99 (19,030) 130,586 (92,331) (1,635) (710,198) - 11,258 (661,223) (152,718) 2,987 3,984,215 (17,227) 311,536 3,815 27,219 69 (4,272) 4,155,624 (468,839) (19,871) (5,976) 53,288 (30,118) 34,372 (998) - (126,296) (131) 85 (564,484) 3,591,140 2,929,917 9,416,247 (579,531) 8,836,716 |
112�� 2,772,794 24,378 45 (7,089) 175,715 (70,460) (2,543) (700,788) (317) - (581,059) (177,090) 113,494 (3,834,387) 16,635 668,393 15,805 (23,317) (54) - (3,220,521) 694,451 (10,004) 137,516 (21,947) 87,518 99,082 (1,101) (3,000) 128,542 - 85 1,111,142 (2,109,379) (2,690,438) 82,356 (447,758) (365,402) |
|---|---|---|
-29-
���設股��限��
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�金�量表���
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���������������至�������
��������
| �資����金�量: ��������設� ����資� 處�������設� ��透過�����������衡量�金融資� ����� ���股� �資�����金�� �資����金�量: ������ ������ �������� �������� �行��� �還��� �賃�金�還 ���金股� ����� �資�����金�� ���金���金������� ���金���金餘額 ���金���金餘額 |
|
|---|---|
董�長:馬��
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���:��� �計��:��蓮
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-30-
附件五
冠德建設股份有限公司 盈餘分配表 民國一一三年度 單位:新台幣元
| 期初未分配盈餘 加:本年度稅後淨利 減:確定福利計畫之再衡量數本期變動數 減:提列法定盈餘公積 減:提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 減:分配項目 股東紅利-現金股利每股3.1元 股東紅利-股票股利每股1.0元 期末未分配盈餘 |
$ 9,074,731,668 5,550,477,065 (604,964) (554,987,210) (255,897) |
|---|---|
| 14,069,360,662 (1,714,827,310) (553,170,100) |
|
| $ 11,801,363,252 |
註一:本公司盈餘分配原則,係以 113 年度可分配盈餘為優先分配。
- 註二:本公司總發行股數計 554,170,100 股,持有庫藏股 1,000,000 股,可參與股利分 配計 553,170,100 股
董事長:馬志綱 經理人:張勝安 會計主管:張淑蓮
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-31-
附件六
冠德建設股份有限公司 公司章程修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 本公司所營事業如下: 一、H701010住宅及大樓開發租售業。 二、H701050投資興建公共建設業。 三、H701070區段徵收及市地重劃代 辦業。 四、H701080都市更新業。 五、H703090不動產買賣業。 六、H703100不動產租賃業。 七、F211010建材零售業。 八、F205040家具、寢具、廚房器具、 裝設品零售業。 九、F401010國際貿易業。 十、H201010 一般投資業。 十一、H202010創業投資業。 十二、H204010私募股權投資業。 十三、ZZ99999除許可業務外,得經 營法令非禁止或限制之業務。 |
第二條 本公司所營事業如下: 一、H701010住宅及大樓開發租售業。 二、H701050投資興建公共建設業。 三、H701070區段徵收及市地重劃代 辦業。 四、H701080都市更新業。 五、H703090不動產買賣業。 六、H703100不動產租賃業。 七、F211010建材零售業。 八、F205040家具、寢具、廚房器具、 裝設品零售業。 九、F401010國際貿易業。 十、ZZ99999除許可業務外,得經營 法令非禁止或限制之業務。 |
1.因應本公司 業務需要增 加第十至十 二款營業項 目 2.配合新增營 業項目,第十 款遞移為第 十三款。 |
| 第二十三條 公司年度如有獲利,應提撥不低於百 分之O.五為員工酬勞,不高於百分 之二為董事酬勞。但本公司尚有累積 虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞提撥比率中,應提撥不 |
第二十三條 公司年度如有獲利,應提撥不低於百 分之O.五為員工酬勞,不高於百分 之二為董事酬勞。但本公司尚有累積 虧損時,應預先保留彌補數額。 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳 稅款,彌補虧損,次提百分之十為法 定盈餘公積,並依法令規定提列及迴 轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,再由 董事會擬具分配股東紅利議案,提請 股東會決議之,但本項盈餘分派如以 現金方式發放為之者,依公司法第二 百四十條第五項規定,授權董事會以 三分之二以上董事出席,及出席董事 過半數之同意後為之,並報告股東 會。 |
1. 依據證券交 易法第十四 條第六項規 定增訂第二 項。 2. 配合新增第 二項,現行第 二項遞移為 第三項。 |
| 低於百分之十五為基層員工分派酬 | ||
| 勞。 員工酬勞得以股票或現金發放。員工 |
||
| 酬勞、董事酬勞之分派,應經董事會 | ||
| 以三分之二以上董事出席及出席董 | ||
| 事過半數同意之決議行之,並報告股 | ||
| 東會。 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳 稅款,彌補虧損,次提百分之十為法 定盈餘公積,並依法令規定提列及迴 轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,再由 |
-32-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 董事會擬具分配股東紅利議案,提請 股東會決議之,但本項盈餘分派如以 現金方式發放為之者,依公司法第二 百四十條第五項規定,授權董事會以 三分之二以上董事出席,及出席董事 過半數之同意後為之,並報告股東 會。 |
||
| 第二十五條 本章程訂立於中華民國六十八年十 月一日,… (中間省略) 第三十六次修正於民國一一二年六 月十九日及第三十七次修正於民國 一一四年五月二十七日。 |
第二十五條 本章程訂立於中華民國六十八年十 月一日,… (中間省略) 第三十五次修正於民國一一一年六 月二十九日,第三十六次修正於民國 一一二年六月十九日。 |
增列修訂次數 及施行日期。 |
-33-
附件七
冠德建設股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二章關係人交易 十一、決議程序: 本公司與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產,或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本百分之二十、公司最近期個 體財務報告中總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者,除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外,執行單位應 將下列資料,提交審計委員會及董 事會通過後,始得簽訂交易契約及 支付款項: (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產,依第十二條或第十三 條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表,並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依第六條規定取得之專業估價 者出具之估價報告,或會計師 |
第二章關係人交易 十一、決議程序: 本公司與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產,或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本百分之二十、公司最近期個 體財務報告中總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者,除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外,執行單位應 將下列資料,提交審計委員會及董 事會通過後,始得簽訂交易契約及 支付款項: (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產,依第十二條或第十三 條~~除外條款規~~定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表,並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依~~前條~~規定取得之專業估價者 出具之估價報告,或會計師意 |
一、第一項第(三)款 刪除「除外條款」 文字;第(六)項 修訂為第六條, 以符合前後文 義。 二、參酌金融監督管 理委員會函公告 之「股份有限公 司關係企業相互 間財務業務相關 作業規範參考範 例」,增訂第三 項,強化資訊揭 露制度,同時參 考公開發行公司 取得或處分資產 處理準則相關條 文及立法精神, 對於關係企業因 整體業務規劃需 要考量,及經合 理估價,而無異 常之情形,於經 審計委員會及董 事會通過後,得 免於提報股東會 報告,增加但書 規定,以兼顧制 度合宜性與執行 效率。 |
-34-
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如有反 對或保留意見,應於董事會議事錄 載明。 本公司與關係人有第一項交易者, 應於年度結束後將實際交易情形 (含實際交易金額、交易條件及第 一項各款資料等)提最近期股東會 報告。但如係與其母公司、子公司, 或其子公司彼此間交易,或向關係 人取得第一項資產且無第十三條第 三項情事,或向關係人處分第一項 資產且處分資產之估價結果均低於 交易金額者,不在此限。 |
見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如有反 對或保留意見,應於董事會議事錄 載明。 |
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| 二十八、本次修正於民國一一四年 五月二十七日。 |
二十八、本次修正於民國一一一年 六月十五日。 |
修訂本次修正日期。 |
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附件八
冠德建設股份有限公司董事候選人名單
| 職 稱 |
姓名 | 性別 | 持有股數 (股) |
學歷 | 現職及主要經歷 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董 事 |
宇德投資股 份有限公司 代表人: 馬志綱 |
男 | 105,935,137 | 美國哥倫比亞 大學統計系碩 士 |
冠德建設(股)公司董事長 環球購物中心(股)公司董事長 根基營造(股)公司董事 宇德投資(股)公司董事 冠鼎環球有限公司董事 冠慶機電(股)公司董事 捷群投資(股)公司董事 財團法人冠德玉山教育基金會董事 |
| 董 事 |
宇德投資股 份有限公司 代表人: 劉美朱 |
女 | 105,935,137 | 淡江大學中文 系學士 |
宇德投資(股)公司董事長 冠德建設(股)公司董事 |
| 董 事 |
宇德投資股 份有限公司 代表人: 梁穗昌 |
男 | 105,935,137 | 臺灣大學法律 學系學士 |
律師高等考試及格執業律師 梁穗昌律師事務所負責人 冠德建設(股)公司董事 根基營造(股)公司董事 財團法人冠德玉山教育基金會監察人 |
| 董 事 |
宇德投資股 份有限公司 代表人: 賀陳旦 |
男 | 105,935,137 | 維吉尼亞州立 大學碩士 國立中興大學 土木系學士 |
冠德建設(股)公司董事 根基營造(股)公司董事 現觀科技(股)公司獨立董事 網路家庭國際資訊股份有限公司獨立董事 陽明海運獨立董事 中華民國交通部長 中華電信董事長 台北捷運公司董事長 |
| 董 事 |
宇德投資股 份有限公司 代表人: 許慈美 |
女 | 105,935,137 | 臺北大學公共 行政暨政策系 碩士 臺北大學財政 系學士 |
東吳大學商學院客座教授 財團法人中華民國會計研究發展基金會顧 問、永續發展委員會委員 臺北高等行政法院調解委員 臺銀綜合證券股份有限公司董事長 財政部賦稅署署長 財政部臺北國稅局局長 財政部中區國稅局局長 財政部賦稅署副署長 新北市政府稅捐稽徵處處長 財政部賦稅署組長 |
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| 職 稱 |
姓名 | 性別 | 持有股數 (股) |
學歷 | 現職及主要經歷 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董 事 |
宇德投資股 份有限公司 代表人: 張勝安 |
男 | 105,935,137 | 逢甲大學土地 管理學系學士 |
冠德建設(股)公司董事 冠德建設(股)公司總經理 財團法人冠德玉山教育基金會副執行長 |
| 獨 立 董 事 |
黃宏進 | 男 | 0 | 上海財經大學 會計碩士 |
冠德建設(股)公司獨立董事 根基營造(股)公司獨立董事 昆侖不動產開發股份有限公司董事長 恆輝聯合會計師事務所會計師 輔仁大學會計系助理教授 |
| 獨 立 董 事 |
林國峰 | 男 | 0 | 美國匹茲堡大 學土木工程博 士 |
冠德建設(股)公司獨立董事 根基營造(股)公司獨立董事 潤弘精密工程事業(股)公司獨立董事 中裕新藥(股)公司獨立董事 國立台灣大學名譽教授 國立台灣大學土木工程學系系主任 行政院國家永續發展委員會委員 行政院公共工程委員會採購申訴審議委員 會委員 中國土木水利工程學刊總編輯 國際工程院通訊院士 |
| 獨 立 董 事 |
萬同軒 | 男 | 0 | 淡江大學管理 科學博士 |
銘傳大學管理學院專任副教授 冠德建設股份有限公司薪酬委員 根基營造股份有限公司薪酬委員 銘傳大學進修推廣處副處長 國立台灣科技大學兼任助理教授 淡江大學兼任助理教授 |
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獨立董事任期達三屆之提名理由
依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條規定,公開發行公司 之獨立董事候選人,其已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆者,公司應於公告審 查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由,並於股東會選任時向股東說明 前開理由。本公司繼續提名已連續擔任三屆獨立董事黃宏進先生之理由,說明如下 :
-
一、黃宏進先生並未持有本公司任何股份,且過去未曾任職於本公司及關係企 業,與本公司經理人無任何親屬關係,具獨立性。
-
二、黃宏進先生具會計師資格且擔任輔仁大學會計系助理教授,具財務會計管理 專業背景,黃宏進先生擔任本屆董事會、審計委員會及薪資報酬委員會召集 人,因其具備會計或財務專長,能為本公司提供重要建言,雖已連任本公司 三屆獨立董事,本公司仍需借重其專業之處,使其於行使獨立董事職責外, 仍可發揮其專長,並給予董事會監督及提供專業意見,故本次選舉擬繼續提 名其擔任本公司獨立董事。
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附件九
冠德建設股份有限公司 董事(含獨立董事)候選人競業解除名單
| 姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 |
|---|---|
| 宇德投資股份有限公司 代表人:馬志綱 |
環球購物中心(股)公司董事長 根基營造(股)公司董事 宇德投資(股)公司董事 冠鼎環球有限公司董事 冠慶機電(股)公司董事 捷群投資(股)公司董事 財團法人冠德玉山教育基金會董事 |
| 宇德投資股份有限公司 代表人:劉美朱 |
宇德投資(股)公司董事長 |
| 宇德投資股份有限公司 代表人:梁穗昌 |
根基營造(股)公司董事 |
| 宇德投資股份有限公司 代表人:賀陳旦 |
根基營造(股)公司董事 現觀科技(股)公司獨立董事 網路家庭國際資訊股份有限公司獨立董事 |
| 宇德投資股份有限公司 代表人:張勝安 |
冠德建設(股)公司總經理 |
| 黃宏進 | 根基營造(股)公司獨立董事 昆侖不動產開發股份有限公司董事長 |
| 林國峰 | 根基營造(股)公司獨立董事 潤弘精密工程事業(股)公司獨立董事 中裕新藥(股)公司獨立董事 |
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附錄一
冠德建設股份有限公司 公司章程(修訂前)
第 一 章 總 則
-
第一條 本公司依照公司法規定組織之,定名為冠德建設股份有限公司,英文名稱為 KINDOM DEVELOPMENT CO.,LTD. 。
-
第二條 本公司所營事業如下:
-
一、 H701010 住宅及大樓開發租售業。
-
二、 H701050 投資興建公共建設業。
-
三、 H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
-
四、 H701080 都市更新業。
-
五、 H703090 不動產買賣業。
-
六、 H703100 不動產租賃業。
-
七、 F211010 建材零售業。
-
八、 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
-
九、 F401010 國際貿易業。
-
十、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收資本額之百分之四十,並得為業務需要對外保證。 第 三 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
-
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第 二 章 股 份
-
第 五 條 本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元,分為陸億伍仟萬股,每股金額新台幣壹拾 元,授權董事會依公司法及其他相關法令,分次發行。前項資本總額中保留貳仟萬 股供員工認股權憑證轉換使用,授權董事會視實際需要依相關法令決議分次發行。 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證,應經 股東會特別決議通過後始得發行之;本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予 員工,應於轉讓前,提請最近一次股東會特別決議通過。本公司員工認股權憑證發 給對象及庫藏股轉讓對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條件及發 給方式授權董事會決議之。
-
第 六 條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,編列號碼加蓋公司印信,經主 管機關核定之發行登記機構簽證後依法發行之。本公司發行之股份得免印製股票,惟 應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第 七 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地 址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。
-
第 八 條 股票之更名過戶,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
-
第 九 條 刪除。
-40-
第 三 章 股 東 會
-
第 十 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開,臨時會於必要時依法召集之。
-
第十一條 股東常會之召集,應於三十日前通知各股東;股東臨時會之召集,應於十五日前通知 各股東,通知及公告應載明開會日期、地點及召集事由。
-
第十一條之一 本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
-
第十二條 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之一規 定,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人出席。
-
本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視為親自出 席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十三條 本公司各股東,每股有一表決權,但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
- 第十四條 股東會由董事會召集者,以董事長為主席,董事長因故缺席時由副董事長代理之,董 事長及副董事長均缺席時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔 任,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任。
第十五條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條之一 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。議事錄之分發,得以公告方式為之。
第 四 章 董事
第十六條 本公司設董事九人,由股東會就董事候選人名單中選任之,任期均為三年,必要時 得縮短之,連選得連任。
-
董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度,其實施相關事宜悉依公司 法及證券交易法等相關法令規定辦理。
-
董事名額中,包含獨立董事三人,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事項,依相關法令辦理。
-
全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依金融監督管理委員會頒布之「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
-
第十六條之一 本公司董事應有超過半數之席次,不得具有下列關係之一。
- 一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
-
第十七條 董事組織董事會,由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人,並得以相同方式互推一人為副董事長,董事長對外代表公司。
-
第十七條之一 本公司董事會之召集,應載明事由於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時, 得隨時召集之。
-
前項召集之通知得以書面、傳真或電子方式為之。
董事如以視訊方式參與會議者,視為親自出席。
- 第十八條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條規定辦理。董事不能 出席董事會時,得以書面授權其他董事代理出席,並得對提出於會議之所有事項代為 行使表決權,但每一董事僅以代理其他董事一人為限。
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第十九條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董 事組成,審計委員會或其成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之 職權。
第二十條 董事之報酬,授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,參照同業通 常水準議定之。獨立董事按月支領報酬,並不參與第二十三條之年度董事酬勞分配。 本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法應付之賠償責任,為其購買責任保 險。
第 五 章 經 理 人
第二十一條 本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第 六 章 會 計
第二十二條 本公司每會計年度終了,董事會應編造下列各項表冊,提請股東常會承認。 (一)營業報告書。
-
(二)財務報表。
-
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十三條 公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之O.五為員工酬勞,不高於百分之二為董 事酬勞。但本公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補虧損,次提百分之十為法定盈餘 公積,並依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,再由董事會擬具分 配股東紅利議案,提請股東會決議之,但本項盈餘分派如以現金方式發放為之者, 依公司法第二百四十條第五項規定,授權董事會以三分之二以上董事出席,及出 席董事過半數之同意後為之,並報告股東會。
- 第二十三條之一 本公司為資本密集產業,將朝多元化投資發展,力求成長與創新,為持續擴充 適當資本額,並顧及股東對現金之需求,公司未來現金股利比率將以當年度 發放之現金及股票股利合計數之百分之二十為下限。
第 七 章 附 則
第二十四條 本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理。 第二十五條 本章程訂立於中華民國六十八年十月一日,第一次修正於民國六十八年十月二十七 日,第二次修正於民國六十八年十一月八日。第三次修正於民國七十一年一月三十 一日,第四次修正於民國七十三年四月二日,第五次修正於民國七十五年七月二十 三日,第六次修正於民國七十八年五月三十日,第七次修正於民國七十九年八月八 日,第八次修正於民國七十九年八月廿五日,第九次修正於民國七十九年十一月廿 六日,第十次修正於民國七十九年十二月二十九日,第十一次修正於民國八十年六 月二十六日,第十二次修正於民國八十一年五月十三日,第十三次修正於民國八十 一年十二月二十三日,第十四次修正於民國八十二年四月二十六日,第十五次修正 於民國八十二年八月三十一日,第十六次修正於民國八十三年五月十日,第十七次 修正於民國八十五年五月十六日,第十八次修正於民國八十六年五月七日,第十九 次修正於民國八十七年四月廿八日,第二十次修正於民國八十八年三月三十日,第 二十一次修正於民國八十九年四月十八日,第二十二次修正於民國九十年三月二十 八日,第二十三次修正於民國九十一年六月十四日,第二十四次修正於民國九十四 年六月十四日。第二十五次修正於民國九十六年六月十三日。第二十六次修正於民 國九十七年六月十三日。第二十七次修正於民國九十九年六月十五日,第二十八次 修正於民國一OO年六月二十四日,第二十九次修正於民國一O一年六月十五日,
-42-
第三十次修正於民國一O二年六月十三日,第三十一次修正於民國一O四年六月三 十日,第三十二次修正於民國一O五年六月二十八日,第三十三次修正於民國一O 七年六月二十七日,第三十四次修正於民國一一O年七月二日,第三十五次修正於 民國一一一年六月二十九日,第三十六次修正於民國一一二年六月十九日。
-43-
附錄二
冠德建設股份有限公司 股東會議事規則
-
第 一 條 冠德建設股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事悉依本規則行之。
-
第 二 條 本規則所稱股東,指股東本人及股東委託出席之代理人。
-
第 三 條 公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依以書面或電子方式行使表決權加計繳交之簽到卡之股數及視訊會議平台 報到股數計算。
法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
-
股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應於股東會開會二日前,向本 公司登記。
-
股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將議事手冊、年報 及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。
-
本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,應將出席股東股份總數,揭露於視訊會議 平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者,亦同。
-
第 四 條 股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。
-
本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。股東會視訊會議應於會議開始 前三十分鐘,於股東會視訊會議平台受理報到,完成報到之股東,視為親自出席股東 會。
-
第 五 條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定 董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,依公司法第一八二之一條規定辦 理。
-
第 六 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。
-
第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音,並至少保存一年。
-
第 八 條 已屆開會時間,如有代表已發行股份總數過半數之股東出席,主席應即宣布開會,同 時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊;如出席股東不足上述定額,主席得宣佈 延後開會,其延後次數以兩次為限,延後時間合計不得超過一小時;延後兩次仍不足 定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一七五條第 一項之規定「以出席股東表決權過半數之同意為假決議」辦理,但對於公司法規定之 特別決議事項,其決議之作成,應依公司法規定。
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於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主席得將 作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
- 第 九 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散 會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事規
則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 第 十 條 出席股東發言前,須先填具發言條載明股東戶號(或戶名)及發言要旨,由主席定其 發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發 言內容為準。
第十一條 同一議案每一出席股東發言,不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,但提案之說明或 質疑之應答,經主席同意者,不在此限。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言,出席股東 發言逾時、逾次或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席應予制止。
不服從前二項主席之制止者,依第十八條第二項規定辦理。
股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣佈開會後,至宣佈散 會前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問,每一議案提問次數不得超過兩次,每 次以二百字為限,不適用前項規定。
第十二條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,逕付表決。 第十四條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。
第十四條之一 本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參與之股東,於主席宣布開會後,應透 過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票,並應於主席宣佈投票結束前 完成,逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布投票結束後,為一次性計票,並宣布表決 及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時,已依第三條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東,欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前,以與登記相同之方式撤銷登記; 逾期撤銷者,僅得以視訊方式出席股東會。
-45-
-
第十五條 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權。以書面或電子方式行 使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正,視為棄權。
-
以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式參與股東會者,除 臨時動議外,不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使 表決權。
-
議案之表決,以股份為計算基準,除公司法另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。
-
-
股東每股有一表決權,又,依照公司法第一百七十七條之規定:「除信託事業或經證 券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。」 表決之結果應當場報告,並做成紀錄。
-
第十六條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
-
第十七條 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息,一次集會如未能結束時,得由股東會決議, 在五日內續行集會並免為通知及公告。會議進行時如遇空襲警報,即停止開會,自行 疏散,俟警報解除一小時後繼續開會。
-
第十七條之一 股東會以視訊會議召開者,主席應於宣布開會時,另行宣布除公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外,於主席宣布 散會前,因不可抗力情事,致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙,持續達三十 分鐘以上且無法排除障礙時,應於五日內延期或續行集會,不適用公司法第一百八十 二條之規定。
-
發生前項應延期或續行會議,未登記以視訊參與原股東會之股東,不得參與延期或續 行會議。
-
依第一項規定應延期或續行會議,已登記以視訊參與原股東會 並完成報到之股東, 未參與延期或續行會議者,其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權,應 計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
-
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時,對已完成投票及計票,並宣布表決結果 或董事當選名單之議案,無須重新討論及決議。
-
本公司召開視訊輔助股東會,發生第二項無法續行視訊會議時,如扣除以視訊方式出 席股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者,股東會應繼續 進行,無須依第二項規定延期或續行集會。
-
發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊方式參與股東會股東,其出席股數應計入出 席股東之股份總數,惟就該次股東會全部議案,視為棄權。
-
-
第十七條之二 本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東,提供適 當替代措施。
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第十八條 主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時,應佩帶「糾察員」 字樣臂章。
股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會進行之人,經制止不
第十九條 本規則未規定事項,悉依公司法、內政部頒佈之議事規範及本公司章程之規定辦理。 第二十條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 第二十一條 本次修正於民國一一二年六月十九日。
-47-
附錄三
冠德建設股份有限公司 董事會議事規範(修訂前)
| 第一條 | 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依 | |
|---|---|---|
| 「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。 | ||
| 第二條 | 本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事 | |
| 項、公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。 | ||
| 第三條 | 本公司董事會至少每季召集一次。 | |
| 董事會之召集,應於開會七日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時 | ||
| 召集之。 | ||
| 前項召集之通知,得以書面、傳真或電子方式為之。 | ||
| 本規範第十二條第一項各款之事項,應於召集事由中列舉,不得以臨時動 | ||
| 議提出。 | ||
| 第四條 | 本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務處會計部。董事會議事內容 | |
| 由董事長決定。 | ||
| 辦理議事事務單位應擬訂董事會議事議程及內容,經董事長同意後,並同 | ||
| 提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。議事事務單位並負責董事 | ||
| 會會議紀錄及其他會議相關事項。 | ||
| 董事如認為會議資料不充足,得向辦理議事事務單位請求補足。董事如認 | ||
| 為議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。 | ||
| 第五條 | 召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。 | |
| 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他 | ||
| 董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 | ||
| 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集 | ||
| 事由之授權範圍。 | ||
| 第二項代理人,以受一人之委託為限。 | ||
| 第六條 | 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董 | |
| 事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 | ||
| 第七條 | 本公司董事會由董事長召集者,由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會, | |
| 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者,會議主席由該召集權人 | ||
| 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 | ||
| 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過 | ||
| 半數之董事自行召集者,由董事互推一人擔任主席。 | ||
| 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;副董事長亦請假 | ||
| 或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代 | ||
| 理人者,由董事互推一人代理之。 | ||
| 第八條 | 本公司董事會召開時,經理部門(或財務處會計部)應備妥相關資料供與 | |
| 會董事隨時查考。 | ||
| 召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時, | ||
| 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時 | ||
| 應離席。 |
-48-
| 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。 | |
|---|---|
| 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延 | |
| 後次數以二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之 | |
| 程序重新召集。 | |
| 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。 | |
| 第九條 | 本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其 |
| 保存得以電子方式為之。 | |
| 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄 | |
| 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 | |
| 以視訊會議召開者,其視訊影音資料為會議紀錄之一部分,應於公司存續 | |
| 期間妥善保存。 | |
| 第十條 | 本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項: |
| 一、報告事項: | |
| (一)上次會議紀錄及執行情形。 | |
| (二)重要財務業務報告。 | |
| (三)內部稽核業務報告。 | |
| (四)其他重要報告事項。 | |
| 二、討論事項: | |
| (一)上次會議保留之討論事項。 | |
| (二)本次會議討論事項。 | |
| 三、臨時動議。 | |
| 第十一條 | 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數 |
| 同意者,得變更之。 | |
| 非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。 | |
| 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提 | |
| 議,主席應宣布暫停開會,並準用第八條第四項規定。 | |
| 第十二條 | 下列事項應提本公司董事會討論: |
| 一、本公司之營運計畫。 | |
| 二、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。 | |
| 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制 | |
| 制度,及內部控制制度有效性之考核。 | |
| 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 | |
| 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 | |
| 行為之處理程序。 | |
| 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 | |
| 六、董事會未設常務董事者,董事長之選任或解任。 | |
| 七、財務、會計或內部稽核主管之任免。 | |
| 八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 | |
| 難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。 | |
| 九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董 | |
| 事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 | |
| 前項第八款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 | |
| 人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對 | |
| 象捐贈金額達新台幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告 | |
| 營業收入淨額百分之ㄧ或實收資本額百分之五以上者。 |
-49-
| 前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為準,往前追溯推算一年,已 | |
|---|---|
| 提董事會決議通過部分免再計入。 | |
| 應至少一席獨立董事親自出席董事會,對於第一項應提董事會決議事項, | |
| 應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨 | |
| 立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載 | |
| 明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理 | |
| 由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。 | |
| 第十三條 | 主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討 |
| 論,提付表決。 | |
| 本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通 | |
| 過。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。議案之表決,除公司法另 | |
| 有規定外,以出席董事全體過半數之同意通過之。議案表決之監票及計票 | |
| 人員,由主席指定之,但監票人員應具有董事身份。 | |
| 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多 | |
| 數之意見決定之: | |
| 一、舉手表決或投票器表決。 | |
| 二、唱名表決。 | |
| 三、投票表決。 | |
| 四、公司自行選用之表決。 | |
| 第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權 | |
| 之董事。 | |
| 第十四條 | 本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董 |
| 事之出席,出席董事過半數之同意行之。 | |
| 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其 | |
| 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。 | |
| 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人 | |
| 員應具董事身分。 | |
| 表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。 | |
| 第十五條 | 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董 |
| 事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞者,得陳述意見 | |
| 及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其 | |
| 他董事行使其表決權。 | |
| 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項 | |
| 會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。 | |
| 本公司董事會之決議,對依前二項規定不得行使表決權之董事,依公司法 | |
| 第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。 | |
| 第十六條 | 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項: |
| 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 | |
| 二、主席之姓名。 | |
| 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 | |
| 四、列席者之姓名及職稱。 | |
| 五、記錄之姓名。 | |
| 六、報告事項。 |
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-
七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。
-
八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。 董事會之議決事項,如有下列情事者,除應於議事錄載明外,並應於董事 會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理申報: 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意通過。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董 事。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外,董事會依法令或本公司 章程規定,授權執行之層級、內容等事項應具體明確: 一、本公司背書保證程序第八條。 二、本公司取得或處分資產處理程序第一章第四條第一項。 第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意。 第十九條 本規範前次修正於中華民國一一一年八月五日。本次修正於民國一一一年 十一月九日。
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附錄四
冠德建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )
第一章 總則
一、目的及法源依據:
- 為加強資產管理,落實資訊公開,特依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得 或處分資產處理準則規定,訂定本處理程序。
二、資產之適用範圍:
-
一
-
( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。
-
( 二 ) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。
-
( 三 ) 會員證。
-
( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
( 五 ) 使用權資產。
-
( 六 ) 衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨契約。
-
( 七 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依 公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
-
( 八 ) 其他重要資產。
三、評估程序:
-
一
-
( ) 本公司取得或處分長、短期有價證券投資 ( 除短期票券及公債外 ) 或從事衍生性商品交易 應由財務單位進行相關效益之分析並評估可能之風險;而取得或處分不動產 ( 除處分待 售房地未逾新臺幣 50,000 萬元外 ) 、設備或其使用權資產則由各單位事先擬定資本支出 計畫,就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估;如係向關係人取得不動產,並 應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。
-
( 二 ) 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規 定者,不在此限。
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-
( 三 ) 若取得或處分不動產、設備或其使用權資產金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告,並按本處 理程序之資產估價程序辦理。
-
( 四 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接 持有百分之百已 發行 股份或資本總 額 之子公司,或直接或間接 持有百分之 百已發行股 份或資本總 額之 子公司 間之合併,得免 取得前開專家出具之合理性意見。
-
( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據,除依前述規定參酌專業估價、會計 師等相關專家之意見外,並應依下列各情形辦理:
-
取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,依當時之股權或債 券價格決定之。
-
取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,應考量其每股淨 值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等, 並參考當時最近之成交價格議定之。
-
取得或處分會員證,應考量其可產生之效益,參酌當時最近之成交價格議定;取得 或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,應參考國際或市場慣例、可 使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
-
取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產 實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係與關係人取得或處分資產, 除應先依本處理程序第二章規定之方法設算,以評估交易條件價格是否合理外,交 易金額達公司最近期個體財務報告中之總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。
-
從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
-
辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術 與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
四、作業程序:
一 ( ) 授權額度及層級
- 有價證券:由董事長指定人員於本處理程序第七條所訂額度內進行交易,如符合第 五條應公告申報標準者,須於次日呈報董事長核備,並提報最近期董事會追認。惟 若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證 券,且交易金額達公告申報標準者,則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸 投資則應經董事會同意或由董事會授權董事長執行,並依經濟部投資審議委員會規 定辦理後,始可進行。
-53-
2. 衍生性商品交易:
-
(1) 避險性交易:依據公司營業額及風險部位變化,由董事長指定人員,單筆或累計 成交部位在美金 100 萬元以下 ( 含等值幣別 ) 進行交易,超過美金 100 萬元以上者, 應呈董事長核准始得為之。
-
(2) 非避險性交易:為降低風險,單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下 ( 含等值幣 別 ) 均須呈董事長核准,美金 100 萬元以上應經董事會核准,始得進行相關交易。
-
(3) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理,被授權之交易人員必須告知銀行。 (4) 依前述授權進行之衍生性商品交易,應於事後提報最近期董事會。
-
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者:應依本處理程序第二章規定備妥相關資料,提交審計委員 及董事會決議後始得簽訂交易契約及支付款項。另交易金額達總資產百分之十以上 者,應將前述資料提交股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款項。但與其母公 司、子公司,或其子公司彼此間交易,不在此限。
-
合併、分割、收購或股份受讓:應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相 關資料,其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之,但依其他法律規定得 免召開股東會決議者,不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
-
其他:應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理,交易金額達第五條之公告申 報標準者,除取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,取得或處分供營建使用之不 動產得於事後報董事會追認外,餘應先經董事會決議通過。依前述規定提報討論時, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。如未經其全體成 員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。若有公司法第一百八十五條規定情事者,則應先經股東 會決議通過。
( 二 ) 執行單位及交易流程
本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務單位及董事長指 定之人員;不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位;合併、分割、收購 或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後,即 由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程,並視資產性質依內控制度相關 作業流程辦理。另向關係人取得或處分資產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購 或股份受讓並應依本處理程序第二~四章規定辦理。
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五、公告申報程序:
-
一
-
( ) 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告申報。
-
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、公司最近期個 體財務報告中之總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此 限。
-
進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契 約損失上限金額。
-
除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其每筆交易金額、或一年內累積與 同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額、或一年內累積取得或處 分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額,達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但 下列情形不在此限:
-
(1) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
-
(2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。
-
(3) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交易 金額未達新臺幣五億元以上。
-
(4) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其 交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
(5) 取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人,交易 金額未達新臺幣五億元以上。
-
( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依附表規定格式,於每月十日前輸入金管會指定網站辦理公告申報。
-
( 三 ) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。
-
( 四 ) 已依 ( 一 ) 規定公告申報之交易,如有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
-
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
-
原公告申報內容有變更。
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六、資產估價程序:
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地 委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合 下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
-
一
-
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易 應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
-
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
-
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處 分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見:
-
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
-
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
-
( 四 ) 專業估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
-
( 五 ) 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能 即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告,並於取得估價報 告之即日起算二週內取得(三)之會計師意見。
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。
七、投資範圍及額度:
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之不動 產及其使用權資產或有價證券,其額度之限制分別如下。計算第 ( 四 ) 、 ( 五 ) 款時,對於參與 投資設立或擔任董事,且擬長期持有者,得不予計入。子公司應依證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。
-
一
-
( ) 非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司最近期財務報表中歸屬母 公司業主權益之百分之五十。
-
( 二 ) 有價證券之總額,不得逾本公司最近期財務報表中歸屬母公司業主權益之百分之一百二 十。
-
( 三 ) 投資各別有價證券之限額,不得逾本公司最近期財務報表中歸屬母公司業主權益之百分 之六十。
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-
( 四 ) 本公司對單一上市或上櫃公司之投資淨額,不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分 之十。
-
( 五 ) 本公司對單一上市或上櫃公司之投資持股,不得超過該單一上市或上櫃公司已發行股份 總額百分之十。
-
( 六 ) 本公司之子公司其投資範圍及額度,比照本公司規定辦理。但以投資為專業之子公司, 投資有價證券之總額不得逾該公司淨值。
八、對子公司取得或處分資產之控管:
-
一
-
( ) 本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定「取得或 處分資產處理程序」,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。 訂定或修正「取得或處分資產處理程序」,應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議。如未經其全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
-
前項所稱審計委員會全體成員及董事會全體董事,以實際在任者計算之。
-
( 二 ) 本公司之子公司取得或處分資產,應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處 理程序」規定辦理,並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易 金額達新臺幣 1,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形,以書面匯 總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每季稽核項 目之一,其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。
-
( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司,其取得或處分之資產達公告申報之標準者,應於 事實發生之日內通知本公司,本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
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( 四 ) 子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以本公司之實收資 本額為準。
九、罰則:
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」或本處理程序時,視其違反情節,依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度 個人績效考核之參考。
-
一
-
( ) 違反核決權限、評估程序、公告申報:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告, 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程,累犯或情節重大者應予調職。
-
( 二 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰,但能合理說明已於事前防範者,不在此限。
-
( 三 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者,審計委員會應依公司法第二百一 十八條之二之規定,通知董事會或董事停止其行為。
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第二章 向關係人取得不動產
十、認定依據:
本公司與關係人取得或處分不動產包括購買或交換而取得。關係人應依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之,認定時除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
十一、決議程序:
本公司與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本百分之二十、公司最近期個體財務 報告中總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,執行單位應將下列資料, 提交審計委員會及董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:
-
一
-
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
-
( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。
-
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
-
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。
-
( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
-
( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對或保留意見,應於 董事會議事錄載明。
十二、交易條件合理性之評估:
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其 使用權資產;或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年;或 係與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產;或與母公司、子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間,取得供營業使用之不動產使用權資產等四種情形外,應按下列方法評估交易成本之 合理性,並洽請會計師複核及表示具體意見。
-
一
-
( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。
-
( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估 總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
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-
( 三 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款所列 任一方法評估交易成本。
-
十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項:
-
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時,除係因下列情形,並能提出客觀證 據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外,應依第三項之規定辦理。 一
-
( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
-
素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
-
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積相 近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。
-
-
( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
-
前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前條規定評估結果之交易成本均較交 易價格為低,且無本條第一項所述之情形,應辦理下列事項:
-
一
-
( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
-
( 二 ) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
( 三 ) 應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同 意後,始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者,亦應依前二項規定辦理。
-59-
第三章 衍生性商品交易之控管
十四、交易之原則及方針:
-
一
-
( ) 交易種類:本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、 期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易,應先經審計委 員會及董事會決議通過後始得為之。
-
( 二 ) 經營或避險策略:本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的 (即交易為目的)之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的,交易商品的選擇應 以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀 環境變動,選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」,期能為公司增加營 業外收入或減少營業外損失。此外,交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之 金融機構,以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融 性操作等交易型態,以作為會計入帳之基礎。
-
( 三 ) 交易額度:
-
避險性交易:以合併資產及負債後之外匯淨部位 ( 含未來預計產生之淨部位 ) 為避險 上限。
-
非避險性交易:不得超過美金 150 萬元。交易人員於執行前,應提出外匯走向分析 報告,其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式,經核准後方得為之。
-
( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額:
-
避險性交易:避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易,所面對之風險已在事 前評估控制之中,因此沒有損失金額上限的問題。
-
非避險性交易:部位建立之後,應設立停損點以防止超額損失,停損點之設定以不 超過交易契約金額之 10% 為上限,全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限。
-
( 五 ) 權責劃分:
-
交易人員:為本公司衍生性商品交易之執行人員,其人選由董事長指定。負責於授 權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露,並提供即時的資 訊給相關部門作參考。
-
會計部:負責交易之確認,依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料,定期對所持 有之部位進行公平市價評估,並提供予交易專責人員,並於財務報表中揭露衍生性 商品之相關事項。
-
資金部:負責衍生性商品交易之交割事宜。
( 六 ) 績效評估要領:
-
避險性交易:以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎,每月至少評估兩次,並將績效呈管理階層參考。
-
非避險性交易:以實際所產生損益為績效評估依據,每週至少評估一次,並將績效 呈管理階層參考。
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十五、風險管理措施:
-
本公司從事衍生性商品交易,其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下:
-
一
-
( ) 信用風險之考量:交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機 構及期貨經紀商為原則。
-
( 二 ) 市場風險之考量:衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定,因此部位建 立後應嚴守停損點之設定。
-
( 三 ) 流動性風險之考量:為確保交易商品之流動性,交易之機構必須有充足的設備、資訊 及交易能力並能在任何市場進行交易。
-
( 四 ) 作業風險之考量:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。
-
( 五 ) 法律風險之考量:任何和金融機構簽署的契約文件,儘可能使用國際標準化文件,以 避免法律上的風險。
-
( 六 ) 商品風險之考量:內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識, 以避免誤用衍生性商品導致損失。
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( 七 ) 現金交割風險之考量:授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外,平時應注意公司 現金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。
-
( 八 ) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
-
( 九 ) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證,並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序 規定之上限。
-
( 十 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與 ( 八 ) 之人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負 交易或部位決策責任之高階主管報告。
-
( 十一 ) 所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次,其評估報告應送董事長。
十六、內部稽核制度:
-
一
-
( ) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並對交易部門從 事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核,且作成稽核報告,如發現重大 違規情事,應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報,並以書面通知各審計委員。
-
( 二 ) 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中,並於次年二月底前將上年度之 年度稽核計劃執行情形向金管會指定網站辦理公告申報,且至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報金管會備查。
十七、定期評估方式及異常處理情形:
-
一
-
( ) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易,並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平 倉部位,呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。
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-
( 二 ) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會 並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。
-
( 三 ) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易:
-
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
-
監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事 會報告。董事會應有獨立董事出席並表示意見。
-
( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿,詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定 期評估事項。
第四章 合併、分割、收購或股份受讓
-
十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報 董事會討論通過。但本公司合併直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之 子公司間之合併,得免取得前開 專家出具之合理性意見。
-
十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股 東之公開文件,併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者,不在此限。參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因故無法召開、決議, 或議案遭股東會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
-
二十、除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外,本公司參與合併、分割或收購時,應和其 他參與公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項;而參與股份 受讓時,則應和其他參與公司於同一天召開董事會。
-
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五 年,備供查核:
-
一
-
( ) 人員基本資料:
- 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、 姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
-
( 二 ) 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。
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-
( 三 ) 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。
-
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將 前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
-
者,本公司應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。
二十一、換股比率及收購價格:
-
合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外,不得任意變更。
-
一
-
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
-
( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
-
( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
-
( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
-
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
-
( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
二十二、契約內容應記載事項:
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,契約中應載明參與公司之權利義務、前條 所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
-
一
-
( ) 違約之處理。
-
( 二 ) 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。
-
( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
-
( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
( 六 ) 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項:
-
一
-
( ) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人,出具書面保密承諾,在訊息公 開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
-
( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限時, 得免召開股東會重行決議外,原案中已進行完成之程序或法律行為,應重行為之。
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- ( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽 訂協議,並依本處理程序第二十條、及前二款之規定辦理。
第五章 其他重要事項
-
二十四、本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
-
二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
-
一
-
( ) 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法,或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
-
( 二 ) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
-
( 三 ) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。
-
前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項 辦理:
-
一
-
( ) 承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
-
( 二 ) 執行案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或意見 書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
-
( 三 ) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其適當性及合理性,以做為出 具估價報告或意見書之基礎。
-
( 四 ) 聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合 理及遵循相關法令等事項。
-
二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明,應將董事異議資料送各審計委員。
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依前項規定將取得或處分資產事項提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
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二十七、本處理程序,經審計委員會及董事會通過後,提報股東會同意後實施,修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各審計委員。 依前項規定將本作業程序提報審計委員會討論時,應先經其全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議。如未經其全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
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第二項所稱審計委員會全體成員及董事會全體董事,以實際在任者計算之。
依第一項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
二十八、本次修正於民國一一一年六月二十九日。
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附錄五
冠德建設股份有限公司
董事選舉辦法
-
第 一 條 本公司董事之選舉,除公司法及本公司章程另有規定外,悉依本辦法行之。
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第 二 條 本公司董事之選舉於股東會行之。
-
第 三 條 凡董事候選人名單中之人,均得被選為本公司董事。
-
第 四 條 本公司董事之名額,以本公司章程所訂定之名額為準。
-
第 五 條 本公司董事之選舉,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人, 或分配選舉數人。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。 董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制度,候選人應依照公司法第一九二條之一所 規定之侯選人提名制度程序為之。
-
第 六 條 本公司董事,依本公司章程規定之名額,由所得選票代表選舉權較多者,依次當選, 如有二人或二人以上得權相同因而超過本公司章程規定之名額時,應由得權相同者抽 籤決定之,如得權相同者未出席時,概由主席代為抽籤。
-
依前項當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者,其 缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
-
第 七 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股 東。
-
第 八 條 選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。
-
第 九 條 選舉用票櫃應由董事會製備,票櫃應於投票前由監票人當眾開驗。
-
第 十 條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股 東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人之姓名及統一編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
-
第十一條 選舉票有下列情事之一者無效:
-
(一)不用本辦法規定之選舉票。
-
(二)以空白之選舉票投入投票箱者。
-
(三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
-
(四)填寫非候選人名單中之人。
-
(五)除填被選舉人之戶號(姓名)或股東戶號(統一編號)及分配選舉權數外,夾寫其 他文字者。
-
(六)未填被選舉人之戶號(姓名)或股東戶號(統一編號)者。
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(七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第十二條 投票完畢後,即由監票人監督下當眾開票,開票結果由主席或其指定人宣布之。
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第十三條 不符證券交易法第二十六條之三規定者,當選失其效力。 第十四條 當選之董事,由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十五條 本辦法經股東會決議通過後施行,修正時亦同。 第十六條 本次修正於民國一O七年六月二十七日。
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附錄六
冠德建設股份有限公司
全體董事持有股數情形
依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第一項第五款:公司實收 資本額超過新臺幣四十億元在一百億元以下者,全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分 之四,但依該比例計算之全體董事所持有股份總額低於前款之最高股份總額者,應按前款之最高 股份總額計之。
選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百分之八 十。
基準日: 114 年 3 月 29 日
| 基準日:114年3月29日 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 職 稱 | 姓 名 |
選任時持有股數 | 停止過戶日股東名 簿記載持有股數 |
備 註 |
| 董 事 長 |
宇德投資(股)公司 代表人:馬志綱 |
105,935,137 | 105,935,137 | 選任日期:111.6.29 |
| 董 事 |
宇德投資(股)公司 代表人:劉美朱 |
105,935,137 | 105,935,137 | 選任日期:111.6.29 |
| 董 事 |
宇德投資(股)公司 代表人:梁穗昌 |
105,935,137 | 105,935,137 | 選任日期:111.6.29 |
| 董 事 |
宇德投資(股)公司 代表人:賀陳旦 |
105,935,137 | 105,935,137 | 選任日期:111.6.29 |
| 董 事 |
宇德投資(股)公司 代表人:張勝安 |
105,935,137 | 105,935,137 | 選任日期:111.6.29 |
| 董 事 |
宇德投資(股)公司 代表人:謝長融 |
105,935,137 | 105,935,137 | 選任日期:111.6.29 |
| 獨立董事 | 黃 宏 進 |
0 | 0 | 選任日期:111.6.29 |
| 獨立董事 | 龔 神 佑 |
0 | 0 | 選任日期:111.6.29 |
| 獨立董事 | 林 國 峰 |
0 | 0 | 選任日期:111.6.29 |
| 全 體 董 事 合 計 |
105,935,137 | 105,935,137 |
備註:
111 年 6 月 29 日選任時發行總股數: 554,170,100 股
114 年 3 月 29 日發行總股數: 554,170,100 股
本公司全體董事法定應持有股數為 17,733,443 股,截至 114 年 3 月 29 日止持有 105,935,137 股
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