KİLER HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • Sep 17, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

16/09/2024

16/09/2024

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Generali Sigorta Anonim Şirketi

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Sigortacılık

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

695.000.000 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

Gerekli yasal izinlerin alınması ve pay devir işlemini takiben tamamlanması planlanmaktadır.

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

291.899.877,62 TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

Kapanışta belli olacaktır.

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

Kapanışta belli olacaktır

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%42

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

Henüz Belli Değil.

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

Henüz Belli Değil.

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

Henüz Belli Değil.

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

Henüz Belli Değil.

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu etkilemesi beklenmektedir.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Generali Türkiye Holding B.V.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

-

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

17/09/2024

17/09/2024

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık usulü

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Mevzuat uyarınca gerekmemektedir.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Kiler Grubu olarak, 2025 yılı stratejik hedeflerimiz doğrultusunda finans sektörüne yönelik ilgimizi kamuoyuyla paylaşmıştık. Ülkemizin uzun vadeli büyüme politikaları ve kişi başına düşen gelirdeki artıştan olumlu etkilenmesini beklediğimiz sigortacılık sektöründe de güçlü bir büyüme öngörüyoruz.

Bu çerçevede, 150 yılı aşkın süredir Türkiye'de faaliyet gösteren Generali Türkiye Sigorta A.Ş.'nin çoğunluk hisselerinin grubumuz tarafından satın alınmasına karar verilmiştir.

Satın alma süreci kapsamında, Kiler Holding A.Ş. olarak, şirketimiz ve/veya grup  şirketlerimiz üzerinden Arex Grup ile birlikte yapılacak muhtemel bir satın almaya ilişkin olarak Generali Türkiye Holding B.V. ile Generali Sigorta Anonim Şirketi'nin hisselerinin yaklaşık olarak %99,99'unun satın alınmasına yönelik 03.07.2024 tarihinde bir gizlilik sözleşmesi imzalanmıştır. Devam eden süreçte, şirketimiz ve yukarıda belirtilen taraflar Hisse Devir Sözleşmesi (HDS) imzalamak üzere anlaşmışlardır. 17/09/2024 tarihinde HDS imzalanmıştır.

HDS uyarınca, Kiler Holding A.Ş., Generali Sigorta A.Ş.'nin toplam 69,500,000,000 adet olan paylarında 29.189.987.762 adet (%42) paya sahip olurken, grup şirketimiz Ekol Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 6.254.997.377 (%9) paya sahip olacaktır. Generali Sigorta A.Ş'nin diğer pay sahipleri sırasıyla %48 ile Arex Yatırım Holding A.Ş. ve %1 ile Arex Sigorta A.Ş. olacaktır.

İlgili hisse devir işlemi Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu (SEDDK) ve Rekabet Kurumu (RK) onay süreçlerine tabi olup, hisse devri söz konusu onayların ardından işlemin kapanışının gerçekleşmesiyle geçerli olacaktır.

Grubumuzun yeni bir sektöre girişi anlamında stratejik bir adım olan bu gelişme hakkında,  satın alma sürecinin olumsuz etkilenmemesi amacıyla, bu bilginin kamuya açıklanması Sermaye Piyasası Kurulu'nun Özel Durumlar Tebliği'nin 6. maddesi kapsamında 16.07.2024 tarihli ve 2024/17 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla ertelenmiştir.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.