有価証券届出書（組込）_20241226150811

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年12月26日

【会社名】

キッズウェル・バイオ株式会社

【英訳名】

Kidswell Bio Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　紅林　伸也

【本店の所在の場所】

東京都中央区新川一丁目２番12号

【電話番号】

03-6222-9547（代表）

【事務連絡者氏名】

経営企画部長　　栗原　隆浩

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区新川一丁目２番12号

【電話番号】

03-6222-9547（代表）

【事務連絡者氏名】

経営企画部長　　栗原　隆浩

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| （第23回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 481,110円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 143,439,510円 |
| （第24回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 3,120,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 567,120,000円 |

（注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。また、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27032 45840 キッズウェル・バイオ株式会社 Kidswell Bio Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令第二号の二様式 1 false false false E27032-000 2024-12-26 xbrli:pure

有価証券届出書（組込）_20241226150811

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権）】

（１）【募集の条件】


発行数	13,746個（新株予約権１個当たり100株）
発行価額の総額	481,110円
発行価格	新株予約権１個当たり35円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.35円）
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2025年１月14日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	キッズウェル・バイオ株式会社　経営企画部東京都中央区新川一丁目２番12号
払込期日	2025年１月14日
割当日	2025年１月14日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　日本橋支店東京都中央区日本橋室町４丁目３番地18

（注）１．キッズウェル・バイオ株式会社第23回新株予約権証券を「第23回新株予約権」といい、キッズウェル・バイオ株式会社第24回新株予約権証券を「第24回新株予約権」といいます。また、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の発行を総称して「本資金調達」といいます。

２．本資金調達とあわせて、後述のとおり、2022年６月23日付「第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第15回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載の、CVI investments, Inc.（以下「CVI」といいます。）を割当先として第三者割当により2022年７月14日に発行した第15回新株予約権、及び、2023年７月10日付「バイオシミラー事業の製造運転資金のための第三者割当による第18回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」に記載の、CVIを割当先として第三者割当により2023年７月26日に発行した第18回新株予約権（以下、これら第15回新株予約権及び第18回新株予約権を総称して「本既存証券」といいます。）に対して買入消却を実施する予定であり、この買入消却と本資金調達を総称して「本リファイナンス」といいます。

３．キッズウェル・バイオ株式会社第23回新株予約権及び第24回新株予約権は、2024年12月26日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

４．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とした第23回新株予約権及び第24回新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に本既存証券買入資金と本資金調達の発行価額の総額を相殺して決済するものとします。

５．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

６．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】


新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数	１　本新株予約権の目的である株式の総数は、1,374,600株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権）」において、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
	２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
	調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
	また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
	３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
	４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額	１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
	(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権）」において、「行使価額」という。）は、当初104円とする。
	２　行使価額の修正
	本新株予約権については、行使価額の修正は行われない。
	３　行使価額の調整
	(1）本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
	(2）新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権）」において、「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③　取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権）」において、「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合

調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。


株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権）」において、「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。


				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後発行価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(4）株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合

調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。


株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(5）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権）」において、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価－１株当たり特別配当
時価

「１株当たり特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権）」において、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(6）①　「特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権）」において、2028年１月14日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。

②　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

(7）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(8）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(9）上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10）上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)号又は第(6)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。


	(11）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	143,439,510円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
	２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2025年１月15日から2028年１月15日までとする。
	但し、当該行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　本新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
２　本新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項なし
	３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　日本橋支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし
なお、本買取契約において、本新株予約権の譲渡（但し、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除く。）に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付されております。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

（注）１．本資金調達により資金の調達をしようとする理由

(1）本リファイナンスによる資金調達の主な目的

＜本既存証券の買入消却を行う理由＞

当社は、バイオシミラー事業の製造運転資金の確保等を目的に、2022年７月14日に第15回新株予約権を、2023年７月26日に第18回新株予約権をそれぞれ発行しています。行使が先行して進んでいる第18回新株予約権による調達資金を活用することで、上市済みバイオシミラー製品の安定供給を維持してきた結果、2025年３月期（今期）の売上高は40億円規模に到達する見込みです。

このように、バイオシミラー事業が順調に拡大・成長している一方で、第15回新株予約権及び第18回新株予約権のそれぞれの割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の株価は下落しました。現在の当社株価は第15回新株予約権の行使価額215円を大きく下回り、当初割り当てた13,746個の全てが未だ行使されておらず資金調達が長期化しております。加えて、第18回新株予約権においても株価への過度な影響を避けるため出来高に合わせて一定程度の行使は進んだものの、足元では下限行使価額119円を下回る水準で当社株価が推移しているため、本有価証券届出書提出日の前日時点における未行使分65,600個の行使が進まず、資金調達が難航しています。なお、第18回新株予約権については、その行使により調達した11.78億円をバイオシミラー事業の製造運転資金に充当しましたが、未行使分においては本年９月以降行使が行われていない状況が継続しています。

このような状況を受けて、当社は、本既存証券の割当予定先であるCVIと慎重に協議・交渉を重ねて参りました。その結果、患者様に切れ目なく安定的に上市済みバイオシミラー製品を供給するための製造運転資金と、バイオシミラー事業の更なる成長のための資金を早期に調達完了するためには、以下の「①　第15回新株予約権の買入消却」、「②　第18回新株予約権の買入消却」、「＜資金調達を行う理由＞」に記載のとおり、本既存証券を買入消却し、現在の当社株価実勢に合った行使価額での新株予約権を発行し直すことが、当社にとって最良の手段であるとの結論に至りました。

以上から、当社は、第15回新株予約権13,746個、第18回新株予約権の未行使分65,600個を買入れすることについてCVIと合意するとともに、買入後直ちに買入れした第15回新株予約権及び第18回新株予約権の全てを消却することを、2024年12月26日開催の当社取締役会において決議いたしました。

①　第15回新株予約権の買入消却


(1）銘柄	キッズウェル・バイオ株式会社第15回新株予約権（第三者割当）
(2）買入日	2025年１月14日
(3）買入個数・金額	第15回新株予約権　13,746個１個につき金141円（総額1,938,186円）
(4）買入資金	本資金調達
(5）消却日	2025年１月14日
(6）消却後の残存新株予約権数	０個

②　第18回新株予約権の買入消却


(1）銘柄	キッズウェル・バイオ株式会社第18回新株予約権（第三者割当）
(2）買入日	2025年１月14日
(3）買入個数・金額	第18回新株予約権　残存未行使個数　65,600個１個につき金152円（総額9,971,200円）
(4）買入資金	本資金調達
(5）消却日	2025年１月14日
(6）消却後の残存新株予約権数	０個

＜資金調達を行う理由＞

当社は、患者様の経済的な負担軽減を通じた治療継続や、医療費削減による健康保険制度の維持といった社会的意義・責任に基づき、先行バイオ医薬品と同等の品質・安全性・有効性を有するバイオシミラーの事業化に取り組んでいます。このバイオシミラー事業において、当社は現在日本国内で承認されているバイオシミラー19製品のうち４製品の開発に携わり、当該４製品全てが市場一番手で上市しております。特にラニビズマブバイオシミラー（当社開発番号：GBS-007）及びペグフィルグラスチムバイオシミラー（当社開発番号：GBS-010）は、上市後から現在までに競合他社からの市場参入がない状況が続いていることに加えて、医療費の削減を担うバイオシミラーの社会的意義の高まりを追い風に厚生労働省によるバイオシミラーの普及促進等の影響を受けて、開発時に想定していた需要を大きく上回るペースで成長しています。このような状況においてパートナー製薬企業により上方修正された需要予想に基づき算出された、当社の2025年３月期の通期連結業績予想（2024年11月12日公表）では、売上高は前年比150％超となる40億円を見込んでおり、2026年３月期以降においても需要拡大の継続により当社売上高は更に成長する見通しです。当社においては、拡大を続ける需要に対する安定的な供給体制維持のため、常に原薬等の追加製造を見据えた製造計画の調整等に取り組んでおります。

当社のバイオシミラー事業においては、製品毎に様々な事業形態をとっております。このうち、最も多額の製造運転資金を必要とする事業形態においては、製品販売を担当するパートナー製薬企業からバイオシミラー製品の製造依頼を受注した後、当社が起点となり、国内外の複数の製造委託先等へ原薬及び製剤の製造委託等を行い、製剤製造完了後にパートナー製薬企業に当該バイオシミラー製品を供給しております。

なお、バイオシミラーを含むバイオ医薬品は、従来の化学合成で製造する低分子医薬品と異なり、生物由来（細胞等）原料に遺伝子組換えや細胞培養等の高度なバイオテクノロジーを用いており、その製造には、低分子医薬品と比較して長期かつ複雑な製造工程が必要です。一方で、多くの国内製薬企業が一時期低分子医薬品に特化したために、日本国内において、バイオ医薬品の安定供給体制を維持できる製造受託機関は限られています。このような状況において、当社は、これまでのバイオシミラーの開発に伴って蓄積してきた開発・製造ノウハウや技術知見、人材等を活用し、上市済みバイオシミラー製品の安定供給体制の確立・維持のため、当社を起点とし、国内外の製造受託機関等との連携体制を構築しております。

長期にわたって世界中でバイオ医薬品の製造力が不足している状況に加えて、新型コロナウイルス用ワクチンの製造等の影響を受け、バイオ医薬品の製造費（含む、人件費、資材費等）は物価上昇率を大きく超えて上昇しています。また、上述の通り、日本国内においてバイオ医薬品の製造受託機関が限られており、当社はバイオシミラー原薬の製造を全て海外製造受託機関に委託しているため、足元の円安の影響を受け、製造費は更に大きく増加しました。

なお、新型コロナウイルス用ワクチンの製造開始以降、バイオ医薬品の製造に必要な資材の費用が上昇したこと加え、資材の供給が不安定な状況が続いており、より早いタイミングでの資材調達が求められています。また、一部の製造受託機関からは、製造開始の半年から１年前には、製造予約に対する前払金の支払いを求められています。

このような状況においても、当社が支払いを受けるのは原則バイオシミラー原薬または製剤の納品後であるために、資材費や前払金の支払いから資金回収までには複数年かかるケースもあります。（下図参照）

上述のとおり、製造費の上昇、支払いの早期化並びに、当社の上市済みバイオシミラーに対する需要の高まりに合わせた製造量の増加により、バイオシミラー事業の製造運転資本は、2023年３月（参考：2024年３月期　売上高2,431百万円）にかけて大きく増加し20億円を超え、更なる需要の高まりに伴い、なおも増加傾向（参考：2025年３月期　売上高予想4,000百万円）にありました。

このような状況を受け、当社は、2023年６月以降新たな経営体制において、当該製造運転資金の圧縮を目的として、前払金支払いから資金回収までの期間の早期化、そして収益性の改善・拡大に向けて、パートナー製薬企業等との間において、①当社が納品したバイオシミラー原薬・製剤に対するパートナー製薬企業からの支払いタイミングの早期化、②物価上昇や円安によって高騰したバイオシミラー原薬・製剤製造費の供給価格への反映について協議を継続してまいりました。その結果、一部、現時点においても交渉等が進行中ではありますが、製造量は順調に成長する一方で、本年９月末現時点において、バイオシミラー事業における製造運転資本は10億円程度にまで減少しており、バイオシミラー事業の製造運転資金のために必要な調達資金額は約16億円程度削減できたものと考えています。（下図参照。なお、将来における運転資本の推移については、現在の予測に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。）

具体的には、第15回新株予約権と第18回新株予約権によって当初調達を予定していた合計約36億円について、上述のとおりパートナー製薬企業等との交渉・協議の結果によって製造運転資金約16億円を圧縮したことで、調達が必要な資金は約20億円にまで削減できたと判断しております。このうち、既に第18回新株予約権の約半分の行使によって約12億円を調達したことから、現時点において調達が必要な資金は約８億円となります。

＜本既存証券の買入消却を行う理由＞に記載の本既存証券の行使が進まない状況、更には上述の通り調達が必要な資金額を大きく削減できた状況を受け、本既存証券の割当予定先であるCVIと慎重に協議・交渉を重ねて参りました。その結果、本既存証券を現在の当社株価実勢にあった行使価額での新株予約権に置き替えることによって、患者様に切れ目なく安定的にバイオシミラー製品を供給するための製造運転資本を早期に確保しバイオシミラー事業を確実に成長させることを目的に、この度の本リファイナンスによる資金調達が当社にとって最良の手段であるとの結論に至りました。なお、第23回新株予約権においては143,439,510円（行使価額104円）、第24回新株予約権においては567,120,000円（当初行使価額94円）の合計710,559,510円を調達額として予定しています。また、株式価値の希薄化を抑えるため、第24回新株予約権については、未行使の第18回新株予約権と比べ発行数を約8.5％削減し、第15回新株予約権及び第18回新株予約権未行使数を合算した発行予定総株式数と比べて本資金調達においては発行規模を7.1％縮小いたしました。

本リファイナンスの実施を判断する過程において、本既存証券の行使基準の株価水準まで回復を待つことも検討しましたが、株価の変動については不確定要素が強く、本既存証券による資金調達が十分に進まずバイオシミラー事業の製造運転資金が手当出来ない事態が生じる可能性があります。そのため、バイオシミラー製品の安定供給を維持することを最優先しながら、必要資金額の見直しを踏まえた株式価値の希薄化への配慮を行い、本リファイナンスにより早期に資金調達を完了させることが最適であると判断しました。

当社は、本既存証券を買入消却した上で新たに発行する第23回新株予約権及び第24回新株予約権による資金調達（本リファイナンス）によって、バイオシミラー製品の安定供給に必須である製造運転資金を確実に確保し、バイオシミラー事業の更なる成長・拡大を実現します。また、現在の株価水準にあった行使価額の設定によって早期に資金調達を完了させることで、資金調達期間中において懸念される株価押し下げ圧力からの脱却を図るとともに、本リファイナンスをもって株式市場からの資金調達を完了し、株価の向上を追求してまいります。

(2）本リファイナンスによる資金調達を選択した理由

当社は、上記「(1）本リファイナンスによる資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社のバイオシミラー事業における製造運転資金の確保を目的とした資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していく中で、割当予定先との協議によって本資金調達の提案を受けました。割当予定先と協議を進める過程において本資金調達は、既存証券のリファイナンスという性質上、その他の条件については既存証券のスキームをベースとすることが、割当予定先との契約成立に必要でした。本リファイナンスによる資金調達は、既存株主への配慮と資金調達・調達資金による事業成長の実現に向けた必要性、さらに割当予定先の適性並びに契約交渉のバランス、加えて、以下の「(3）資金調達方法の概要　＜第23回新株予約権の概要＞、＜第24回新株予約権の概要＞及び＜他の資金調達方法との比較＞」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本リファイナンスによる資金調達の方法が、上記「(1）本リファイナンスによる資金調達の主な目的」に記載のとおり既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、採用することを決定いたしました。

本資金調達は、当社が割当予定先に対し第23回新株予約権及び第24回新株予約権を割り当て、割当予定先による行使によって当社が段階的に資金を調達する仕組みとなっております。

第23回新株予約権の行使価額104円については、上述のとおり発行日前営業日の終値の100％に設定され、行使価額の修正は発生せずに固定されるものです。そのため、行使がなされるためには株価の維持あるいは上昇が必要であります。

第24回新株予約権の行使価額は94円に当初設定されており、週ごとに行使価額が修正される設計となっており、払込期日の翌週である2025年１月20日以降、毎週月曜日（以下「修正日」といいます。）の時価（当該修正日に先立つ15連続取引日各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最安値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が52円（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。このように第24回新株予約権は、現在の当社の株価水準に即して当初行使価額を設定し、発行後１週間毎に行使価額が修正される仕組みですが、上述の行使価額の修正条件から、各修正日の前日終値より10％以上のディスカウントとなる可能性があります。しかしながら、割当予定先による早期行使を促し、「売上拡大につながるバイオシミラー事業の製造運転資金の確保」を実現可能にすると共に、下限行使価額を限度とすることで、当社の資金調達のスピード感や蓋然性を高めつつも株式価値の希薄化に配慮した設計となっております。なお、第24回新株予約権の修正日に先立つ15連続取引日各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最安値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額という行使価額の修正基準は、割当予定先が経済的利益を享受できる可能性や第24回新株予約権の行使によって割当予定先が取得する株式の消化可能性等を考慮して設定したものであり、また、下限行使価額は、2024年12月25日の終値と半額とすることから、特に不合理な水準ではないと考えております。

以上より、当社は、第24回新株予約権によって調達した資金の活用によって、2021年９月の上市後に成長を続けるGBS-007、2023年９月に上市され想定を超える需要を集めるGBS-010の成長を確実とし、その成長性について株式市場からの評価を獲得することで、株価上昇と出来高増加を実現し、本資金調達の早期完了に繋げられるものと判断しております。

第23回新株予約権については、行使価額は固定されているため、株価が行使価額を上回って推移した場合でも行使価額が上方修正されず、調達資金額は株価上昇に連動して増加いたしません。その一方で、割当予定先が株価の状況に関わり無く短期間に株式を売却するインセンティブが働きにくく、当社のように流動性が未だ不十分な企業にとって、結果的に株価への影響を相対的に限定させつつ、必要資金の調達の確度を上げることに繋がると考えております。

さらに、第23回及び第24回新株予約権と異なるスキームの資金調達を同時に行うことについては、株価下落によって第23回新株予約権の行使が進まない可能性も理解しつつ、希薄化の縮小等によって株価が上昇した際に第23回新株予約権の行使による資金調達の機会を逸するリスクを避けることが重要であるとの考えに基づきます。後述の「７．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、現時点では行使の具体的な方針、行使を行う時期及びその順序が定まっている訳ではないものの、当社としましては、本資金調達の目的である患者様に切れ目なく安定的にバイオシミラー製品を供給するための製造運転資本を早期に確保するには、資金が必要な時期に機を逸することなく調達が可能となるようなスキームが適切と考えております。これは安定供給を維持することがバイオシミラー事業の価値向上を目指す上で最も重要であり、配慮しなくてはならないリスクでもあると考えていることに因ります。当社は、バイオシミラー事業における2025年３月期の売上高予想40億円のように過年度と比較して飛躍的な業績向上を見込んでおり、これらの実績等から企業価値の高まりを明確に示すことで、適切な株価形成に向けた株式市場とのコミュニケーションを通して本資金調達の蓋然性を高めつつ、上記の観点に照らして効果的な資金調達の機を逸することの無いようなスキーム設計を構築いたしました。

最後に、株主価値の観点から考察いたしますと、本資金調達においては既存証券の第15回新株予約権及び第18回新株予約権未行使数を合算した発行予定総株式数と比べて発行規模を7.1％縮小したことに加え、機械的に行使及び行使後即時の株式売却を行う傾向にある一般的な新株予約権（行使価額修正条項付）とは異なり、バイオ事業に精通した割当予定先の当社に対する理解や中長期的な事業成長を見込んだ投資の姿勢を反映させた本資金調達の仕組みにより、本リファイナンス開示後の株価に与える影響を最小化させ、調達した資金を製造運転資金に充て、その成果をバイオシミラーの売上増加という数値実績で開示すること、といった好循環を形成し、当社の意向並びに株主価値の向上に沿った仕組みになると考えております。

(3）資金調達方法の概要

＜第23回新株予約権の概要＞

第23回新株予約権は、上記「(1）本リファイナンスによる資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社が必要資金を確保したいとの理由から、原則として第15回新株予約権と同様の設計となっております。

第23回新株予約権は、割当予定先による行使に伴い資金調達がなされる仕組みであり、主な相違点は行使期間、当初行使価額が発行日前営業日の終値の100％に設定されている点です。

第23回新株予約権の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。

［メリット］

（ア）現在の当社の株価水準に即した形で行使価額を設定しているため、買入消却する第15回新株予約権と比較して、新株予約権の行使の促進が期待できます。

（イ）行使価額は発行決議日である2024年12月26日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準と同じ水準での行使が期待でき、予定する調達金額が下回ってしまうような事態が回避されるように配慮した設計となっております。

（ウ）目的である当社普通株式数は1,374,600株で固定されており、株価動向にかかわらず最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。

（エ）本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

［デメリット］

（ア）新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

（イ）市場環境に応じて行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

（ウ）株価が行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株予約権と比べて、行使価額は現状の株価水準と同じ価格に設定・固定されており、行使がなされるためには現状の株価維持もしくは株価上昇が必要であり、その行使の蓋然性は限定的なものとなる可能性があります。

（エ）行使価額は発行決議日である2024年12月26日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に固定されます。そのため、株価が当該金額を超えて上昇し、上昇した株価と行使価額が乖離した局面においても行使価額が固定されている結果として、資金調達金額は当初想定した総額を超えることはありません。

（オ）第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

＜第24回新株予約権の概要＞

当社が上記「(1）本リファイナンスによる資金調達の主な目的」に記載の必要資金を確保したいとの理由から、毎週行使価額が修正される設計となっており、資金調達の確実性を重視した設計となっております。

第24回新株予約権の発行によるメリッ及びデメリットは以下のとおりです。

［メリット］

（ア）本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

（イ）本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

（ウ）目的である当社普通株式数は6,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。

（エ）本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

［デメリット］

（ア）新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

（イ）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

（ウ）株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進まない可能性があります。

（エ）株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。

（カ）行使価額は１週間毎に、当該時点における株価水準を基準として修正されます。行使価額は上方にも修正されますが、株価が下落した場合には下方にも修正されるため、そのような場合には、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

＜他の資金調達方法との比較＞

(1）公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

(2）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(3）社債及び借入れによる資金調達については、既存借入先において既に融資を獲得していることから追加の融資獲得は現時点において難しく、その他の金融機関においても主に当社の自己資本比率が低いことが影響して新規の融資獲得が難しい状況となっております。

(4）いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

(5）行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。一方、本リファイナンスによる資金調達においては、本既存証券を買入消却し、既存証券の第15回新株予約権及び第18回新株予約権未行使数を合算した発行予定総株式数と比べて発行規模を7.1％縮小した上で、現在の当社株価水準にあった適切な行使価額によって再設計されています。また、機械的に行使及び行使後即時の株式売却を行う傾向にある投資家とは異なり、割当予定先がバイオ事業に精通しており当社の中長期的な事業成長を見込んだ投資姿勢であることから、株価に与える影響は限定されることが想定され、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いと判断しており、当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先であるCVI Investments, Inc.との間で本買取契約を締結いたします。本買取契約においては以下の内容が定められる予定です。

(1）割当予定先への割当を予定する本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(2）本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

(3）第24回新株予約権に係る制限超過行使の禁止

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。以下同じ。）を割当予定先に行わせない。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような第24回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第24回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、第24回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行う。

③　割当予定先は、第24回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

④　第24回新株予約権の発行に伴い、本項に記載する制限超過行使の規定が、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債にも同様に適用されることとなる。その結果、かかる制限超過行使における10％の基準の判断に際しては、第24回新株予約権の行使により交付される株式数に加えて、第23回新株予約権の行使及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により交付される株式数を合算して判断することとなる。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。また、当社は割当予定先が本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

８．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

10．株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。