KidariStudio, Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)키다리스튜디오 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 10 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 키다리스튜디오 &cr주 소: 서울특별시 마포구 독막로 311&cr전화번호: 02-6320-8500
작 성 자:	성 명: 하 주 영 &cr부서 및 직위: 기획팀/매니저 &cr전화번호:02-6320-8510
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사&cr키다리스튜디오본인2022년 03월 10일2022년 03월 25일2022년 03월 15일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(인터넷) https:// evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https:// evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사&cr키다리스튜디오보통주5740.001본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)다우데이타최대주주보통주12,919,23737.22최대주주-(주)다우기술계열사보통주1,370,4743.95계열사-(주)이머니계열사보통주790,4912.28계열사-김동준계열사 임원보통주320,9590.92계열사 임원-김익래계열사 임원보통주250,0000.72계열사 임원-김영훈발행회사 임원보통주265,0000.76발행회사 임원-허흥범계열사 임원보통주40,0000.12계열사 임원-이병국계열사 임원보통주20,0000.06계열사 임원-성백진계열사 임원보통주30,0000.09계열사 임원-이선윤발행회사 임원보통주20,0000.06발행회사 임원-16,026,16146.17-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 하주영보통주0직원직원-오수인보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 24일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 15일 ~ 2022년 03월 24일한국예탁결제원인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr &cr모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m전자위임장 수여기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 이용 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

&cr이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정&cr

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 &cr■ 위임장 접수처: 서울시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 (우)04156&cr - 연락처: 02-6320-8510&cr - 우편 접수 여부: 가능&cr■ 접수 기간: 2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 24일, 제35기 정기 주주총회 개시 전&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 &cr해당사항 없음 &cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 25일 오전 9 시서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 11층 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 15일 ~ 2022년 03월 24일한국예탁결제원인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr &cr모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m전자위임장 수여기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 이용 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr■ 주주총회장 입장 전 '열화상 카메라' 및 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야합니다.&cr&cr■ 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파 예방을 위해 의결권 대리행사제도 또는 전자투표제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다.&cr&cr■ 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

&cr 1) 연결 재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표
제35(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제34(전)기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35기말	제 34(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산	79,964,058,777	25,249,526,745
현금및현금성자산	26,965,004,899	11,000,259,386
매출채권	8,456,997,544	2,776,895,769
재고자산	345,070,630	-
기타금융자산(유동)	1,945,954,141	80,263,744
기타자산(유동)	28,925,053,382	11,392,107,846
당기손익공정가치측정금융자산	12,433,444,021	-
당기법인세자산	892,534,160	-
Ⅱ.비유동자산	210,158,115,979	22,905,756,444
당기손익공정가치측정금융자산	5,801,524,363	223,605,399
관계기업투자주식	6,784,011,801	5,439,565,394
유형자산	2,519,267,263	1,564,247,992
무형자산	174,476,804,889	12,779,068,741
기타금융자산(비유동)	5,075,828,153	1,768,167,655
기타자산(비유동)	11,875,834,332	-
이연법인세자산	3,624,845,178	1,131,101,263
자산총계	290,122,174,756	48,155,283,189
부채
Ⅰ.유동부채	64,890,884,912	20,219,010,255
매입채무	142,104,127	120,078,960
단기차입금	18,571,170,000	3,985,279,200
기타금융부채(유동)	14,927,432,925	3,788,721,310
기타부채(유동)	28,011,160,071	3,602,641,139
당기법인세부채	163,562,112	954,840,766
전환사채	2,290,374,831	4,120,172,420
신주인수권부사채	365,104,350	340,414,087
파생금융상품	419,976,496	3,306,862,373
Ⅱ.비유동부채	2,460,021,832	744,810,003
장기차입금	241,621,200	-
기타금융부채(비유동)	338,280,914	730,559,157
종업원급여부채	1,538,029,718	14,250,846
기타부채(비유동)	342,090,000	-
이연법인세부채	-	-
부채총계	67,350,906,744	20,963,820,258
자본
Ⅰ.지배기업소유주지분	222,781,542,182	27,185,651,076
자본금	17,354,653,000	9,252,845,500
자본잉여금	201,502,774,537	13,081,291,849
기타자본구성요소	(9,481,888,884)	(4,545,917,065)
기타포괄손익	238,608,182	167,150,689
이익잉여금	13,167,395,347	9,230,280,103
II.비지배지분	(10,274,170)	5,811,855
자본총계	222,771,268,012	27,191,462,931
자본과부채총계	290,122,174,756	48,155,283,189

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당)기	제 34(전)기
매출액	119,118,155,904	45,506,775,565
매출원가	68,079,893,836	28,232,967,871
매출총이익	51,038,262,068	17,273,807,694
판매비와관리비	44,116,392,703	12,687,679,442
영업이익(손실)	6,921,869,365	4,586,128,252
기타수익	321,955,866	731,521,600
기타비용	1,709,258,125	949,065,016
금융수익	2,447,824,024	167,721,327
금융비용	3,636,348,334	4,394,426,548
법인세비용차감전순이익(손실)	4,346,042,796	141,879,615
법인세비용	814,182,500	69,149,356
당기순이익(손실)	3,531,860,296	72,730,259
기타포괄손익	460,626,416	129,770,828
당기손익으로 재분류되지 않는항목
확정급여제도의 재측정손익	(38,732,045)	(30,287,477)
지분법이익잉여금변동	427,757,790	(22,828,641)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	71,600,671	183,778,178
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분		(891,232)
총포괄손익	3,992,486,712	202,501,087
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	3,548,089,499	53,154,794
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(16,229,203)	19,575,465
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	4,008,572,737	184,103,811
총 포괄손익, 비지배지분	(16,086,025)	18,397,276
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	113	3
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	113	3

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	합 계
자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	8,479,633,000	6,011,917,200	(3,140,356,901)	(16,914,446)	9,230,241,427	20,564,520,280	404,353,873	20,968,874,153
당기순이익	-	-	-	-	53,154,794	53,154,794	19,575,465	72,730,259
종업원급여재측정요소	-	-	-	-	(30,287,477)	(30,287,477)	-	(30,287,477)
지분법자본변동	-	-	-	(891,232)	-	(891,232)	-	(891,232)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(22,828,641)	(22,828,641)	-	(22,828,641)
주식선택권	-	-	332,183,839	-	-	332,183,839	-	332,183,839
전환사채 전환	571,680,500	4,923,622,043	-	-	-	5,495,302,543	-	5,495,302,543
신주인수권 청구	201,532,000	2,145,752,606	-	-	-	2,347,284,606	-	2,347,284,606
해외사업환산손익	-	-	-	184,956,367	-	184,956,367	(1,178,189)	183,778,178
종속기업주식 추가취득	-	-	(1,737,744,003)	-		(1,737,744,003)	(416,939,294)	(2,154,683,297)
2020.12.31(전기말)	9,252,845,500	13,081,291,849	(4,545,917,065)	167,150,689	9,230,280,103	27,185,651,076	5,811,855	27,191,462,931
2021.01.01(당기초)	9,252,845,500	13,081,291,849	(4,545,917,065)	167,150,689	9,230,280,103	27,185,651,076	5,811,855	27,191,462,931
당기순이익					3,548,089,499	3,548,089,499	(16,229,203)	3,531,860,296
확정급여제도의 재측정요소					(38,732,045)	(38,732,045)		(38,732,045)
지분법이익잉여금변동					427,757,790	427,757,790		427,757,790
주식기준보상거래 부여			2,145,892,546			2,145,892,546		2,145,892,546
주식선택권 행사	375,500,000	2,247,562,760	(2,384,971,781)			238,090,979		238,090,979
전환사채 전환	306,880,000	5,574,526,766				5,881,406,766		5,881,406,766
신주발행	6,734,190,500	156,906,638,650	1,026,192,301			164,667,021,451		164,667,021,451
사업결합으로 인한 변동	685,237,000	23,692,754,512	(5,722,883,162)			18,655,108,350		18,655,108,350
자기주식 매입			(201,723)			(201,723)		(201,723)
해외사업환산손익				71,457,493		71,457,493	143,178	71,600,671
2021.12.31(당기말)	17,354,653,000	201,502,774,537	(9,481,888,884)	238,608,182	13,167,395,347	222,781,542,182	(10,274,170)	222,771,268,012

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제35(당)기	제34(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름	17,309,171,407	5,216,050,943
1. 당기순이익(손실)	3,531,860,296	72,730,259
2. 당기순이익조정을위한가감	11,880,824,215	7,588,027,750
3. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	5,176,812,865	(2,257,084,045)
4. 이자수취(영업)	78,147,734	92,874,704
5. 이자지급(영업)	(172,272,559)	(173,615,839)
6. 법인세납부(환급)	(3,186,201,144)	(106,881,886)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(269,674,523)	(5,045,132,038)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	18,858,511,210	150,249,978
합병으로인한현금성자산변동효과	5,303,927,478	-
단기금융상품의 처분	6,000,000,000	-
대여금의 감소	538,988,862	150,249,978
무형자산의 처분	64,172,233	-
임차보증금의 감소	80,420,000	-
기타보증금의 감소	80,000	-
연결범위변동으로 인한 유입	6,870,922,637	-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(19,128,185,733)	(5,195,382,016)
단기금융상품의취득	(9,086,503,762)	-
대여금의 증가	(1,974,800,000)	(280,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(1,690,667,198)	(2,465,591,888)
관계기업투자주식의 취득	(999,985,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(250,000,000)	-
유형자산의 취득	(855,427,399)	(121,060,164)
무형자산의 취득	(4,180,706,351)	(2,107,413,564)
임차보증금의 증가	(89,711,023)	(221,316,400)
기타보증금의 증가	(385,000)
Ⅲ.재무활동현금흐름	(1,339,808,745)	51,851,600
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,623,062,760	415,574,413
단기차입금의 차입	-	415,574,413
주식매수선택권행사	2,623,062,760	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,962,871,505)	(363,722,813)
자기주식 매입	(201,723)	-
차입금의 상환	(76,094,438)	-
주식매수선택권행사	(2,357,808,477)	-
리스부채의 상환	(1,528,766,867)	(363,722,813)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)	15,699,688,139	222,770,505
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	11,000,259,386	10,863,705,619
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	265,057,374	(86,216,738)
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	26,965,004,899	11,000,259,386

주) 연결재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제35(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제34(전)기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 키다리스튜디오	(단위 : 원)

	제 35 기 기말	제 34 기말
자산
Ⅰ.유동자산	54,474,310,989	24,883,982,012
현금및현금성자산	12,624,816,717	10,022,009,590
매출채권	8,387,337,313	3,596,701,490
기타금융자산	1,026,453,164	123,435,733
당기법인세자산	653,415,254	-
당기손익공정가치측정금융자산	6,931,940,734	-
기타자산	24,850,347,807	11,141,835,199
Ⅱ.비유동자산	211,883,262,927	23,113,699,185
당기손익공정가치측정금융자산	6,612,627,939	1,630,420,831
관계기업투자주식	6,669,830,657	5,439,565,394
종속기업투자주식	175,742,106,345	8,133,437,698
유형자산	1,497,298,400	1,545,492,130
무형자산	4,152,058,009	3,489,576,398
기타금융자산	3,369,343,964	1,744,105,471
이연법인세자산	2,065,563,638	1,131,101,263
기타자산	11,774,433,975	-
자산총계	266,357,573,916	47,997,681,197
부채
Ⅰ.유동부채	40,226,689,780	16,288,830,451
매입채무	8,390,059	8,390,059
단기차입금	17,900,000,000	3,000,000,000
전환사채	1,193,662,468	3,172,450,444
신주인수권부사채	365,104,350	340,414,087
파생금융상품	320,873,323	2,049,583,216
기타금융부채	6,318,579,882	3,575,593,323
기타부채	14,120,079,698	3,187,558,556
당기법인세부채	-	954,840,766
Ⅱ.비유동부채	519,720,620	744,810,003
전환사채	-	-
신주인수권부사채	-	-
파생금융상품	-	-
기타금융부채	338,280,914	730,559,157
종업원급여부채	181,439,706	14,250,846
부채총계	40,746,410,400	17,033,640,454
자본
자본금	17,354,653,000	9,252,845,500
자본잉여금	201,502,774,537	13,081,291,849
기타자본구성요소	(4,479,147,130)	(386,260,647)
기타포괄손익	(587,888,836)	28,999,300
이익잉여금	11,820,771,945	8,987,164,741
자본총계	225,611,163,516	30,964,040,743
자본과부채총계	266,357,573,916	47,997,681,197

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 키다리스튜디오	(단위 : 원)

	제 35 기 4분기	제 34 기 4분기
누적	누적
---	---	---
매출액	54,015,593,971	40,440,529,013
매출원가	33,766,178,694	23,943,696,142
매출총이익	20,249,415,277	16,496,832,871
판매비와관리비	15,870,853,631	11,113,834,359
영업이익(손실)	4,378,561,646	5,382,998,512
기타수익	4,724,497,910	710,727,885
기타비용	2,195,639,621	1,307,158,281
금융수익	227,864,161	970,419,345
금융비용	3,079,745,064	3,523,706,784
법인세비용차감전순이익(손실)	4,055,539,032	2,233,280,677
법인세비용	507,449,533	69,149,356
당기순이익(손실)	3,548,089,499	2,164,131,321
기타포괄손익	(714,482,295)	(33,505,812)
당기손익으로 재분류되지 않는항목
확정급여제도의 재측정손익	(38,732,045)	(30,287,477)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	(675,750,250)	(22,828,641)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	19,610,306
총포괄손익	2,833,607,204	2,130,625,509
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	133	55
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	133	55

&cr

자 본 변 동 표
제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 키다리스튜디오	(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초)	7,916,274,500	2,075,290,610	(176,345,145)	1,040,859	6,753,101,215	16,569,362,039
당기순이익	-	-	-	-	339,023,817	339,023,817
종업원급여재측정요소	-	-	-	-	(194,071,304)	(194,071,304)
지분법자본변동	-	-	-	8,348,135	-	8,348,135
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(21,904,190)	(21,904,190)
주식선택권	-	-	144,965,513	-	-	144,965,513
영업양수도	-	-	(685,469,784)	-	-	(685,469,784)
유상증자	563,358,500	3,936,626,590	-	-	-	4,499,985,090
자기주식 매입	-	-	(1,595,070)	-	-	(1,595,070)
2019.12.31 (기말)	8,479,633,000	6,011,917,200	(718,444,486)	9,388,994	6,876,149,538	20,658,644,246
2020.01.01 (전기초)	8,479,633,000	6,011,917,200	(718,444,486)	9,388,994	6,876,149,538	20,658,644,246
당기순손익	-	-	-	-	2,164,131,321	2,164,131,321
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(30,287,477)	(30,287,477)
지분법자본변동	-	-	-	19,610,306	-	19,610,306
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(22,828,641)	(22,828,641)
주식기준보상거래	-	-	332,183,839	-	-	332,183,839
전환사채 전환	571,680,500	4,923,622,043	-	-	-	5,495,302,543
신주인수권 행사	201,532,000	2,145,752,606	-	-	-	2,347,284,606
2020.12.31 (전기말)	9,252,845,500	13,081,291,849	(386,260,647)	28,999,300	8,987,164,741	30,964,040,743
2021.01.01 (당기초)	9,252,845,500	13,081,291,849	(386,260,647)	28,999,300	8,987,164,741	30,964,040,743
당기순손익					3,548,089,499	3,548,089,499
확정급여제도의 재측정요소					(38,732,045)	(38,732,045)
지분법자본변동				(616,888,136)		(616,888,136)
지분법이익잉여금변동					(675,750,250)	(675,750,250)
주식기준보상거래 부여			898,968,861			898,968,861
주식선택권 행사	375,500,000	2,247,562,760	(294,962,760)			2,328,100,000
전환사채 전환	306,880,000	5,574,526,766				5,881,406,766
신주인수권 행사						-
종속기업의 취득	6,734,190,500	156,906,638,650	1,026,192,301			164,667,021,451
자기주식 매입			(201,723)			(201,723)
사업결합으로 인한 변동	685,237,000	23,692,754,512	(5,722,883,162)			18,655,108,350
2021.12.31 (당기말)	17,354,653,000	201,502,774,537	(4,479,147,130)	(587,888,836)	11,820,771,945	225,611,163,516

&cr&cr

현 금 흐 름 표
제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 키다리스튜디오	(단위 : 원)

	제 35 기 4분기	제 34 기 4분기
Ⅰ.영업활동현금흐름	4,344,079,048	4,166,668,913
1. 당기순이익(손실)	3,548,089,499	2,164,131,321
2. 당기순이익조정을위한가감	3,367,075,061	5,506,649,772
3. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(796,656,194)	(3,420,767,513)
4. 이자수취(영업)	22,695,022	92,874,704
5. 이자지급(영업)	(54,884,802)	(69,337,485)
6. 법인세납부(환급)	(1,742,239,538)	(106,881,886)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(3,414,478,228)	(2,998,163,691)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	5,722,588,573	150,249,978
합병으로인한현금성자산변동효과	5,303,927,478	-
장기대여금의 감소	273,988,862	150,249,978
유형자산의 처분	-	-
무형자산의 처분	64,172,233	-
임차보증금의 감소	80,420,000	-
기타보증금의 감소	80,000	-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(9,137,066,801)	(3,148,413,669)
단기금융상품의취득	(3,586,503,762)	-
장기대여금의 증가	(1,669,800,000)	(280,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(1,690,667,198)	(2,465,591,888)
관계기업투자주식의 취득	(999,985,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(250,000,000)	-
유형자산의 취득	(646,125,841)	(107,840,079)
무형자산의 취득	(211,700,000)	(73,665,302)
임차보증금의 증가	(81,900,000)	(221,316,400)
기타보증금의 증가	(385,000)	-
Ⅲ.재무활동현금흐름	1,654,488,462	(363,722,813)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,623,062,760	-
주식매수선택권행사	2,623,062,760	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(968,574,298)	(363,722,813)
자기주식매입	(201,723)	-
주식매수선택권행사	(294,962,760)	-
리스부채의 상환	(673,409,815)	(363,722,813)
Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)	2,584,089,282	804,782,409
Ⅴ.기초현금및현금성자산	10,022,009,590	9,348,130,929
Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	18,717,845	(130,903,748)
Ⅶ.기말현금및현금성자산	12,624,816,717	10,022,009,590

&cr

이익잉여금처분계산서(안)
제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
(처분예정일 : 2022년 3월 25일)		(처분확정일 : 2021년 3월 26일)
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		11,746,283,320		8,912,676,116
1.전기이월이익잉여금	8,912,676,116		6,801,660,913
2.종업원급여재측정요소	(38,732,045)		(30,287,477)
3.지분법이익잉여금 변동	(675,750,250)		(22,828,641)
4.당기순이익	3,548,089,499		2,164,131,321
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		11,746,283,320		8,912,676,116

&cr

주) 별도재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~9. (생략) 10. 영상물 제작 및 기획 판매, 알선업 11 ~ 19. (생략) 20. 반도체, 반도체 설계, 검증장비 등~ 21 ~ 24. (생략) 25. 전 각호에 부대되는 사업	제 2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~9. (좌동) 10. <삭제> 11 ~ 19. (좌동) 20 <삭제> 24. 영화, 비디오물, 방송프로그램 및 기타 영상물 제작 및 배급업, 수입업 25. 영화, 비디오물 및 기타 영상물 상영업 및 관련 서비스업 26. 영화, 방송콘텐츠 및 기타 영상물 공급업 27. 영화, 비디오물, 방송프로그램 및 기타영상물 제작투자, 배급대행업 28. 영화상영 및 영화관운영업 29. 영화관에 부속하는 각종 위락시설, 음식점, 매점 등의 영업 30. 드라마 제작 및 제작 투자업 31. 음반제작 및 유통업 32. 캐릭터 개발, 판매 및 중개업 33. 문구(팬시)제조 및 출판, 인쇄업 34. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업 35. 온라인 게임, 웹게임, 모바일게임 등의 소프트웨어 개발 및 공급업 36. 전 각호에 부대되는 사업	&cr&cr - 중복 삭제&cr&cr- 무관사업 삭제&cr- 합병에 따른 사업목적 추가&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 신규사업 준비&cr&cr&cr&cr
<신 설>	부 칙 (2022.3.25) 1. (시행일) 이 정관은 2022년 03월 25일부터 개정 시행한다.	- 개정 정관

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김영훈	1958.01.06	-	-	계열회사 임원	이사회
손형만	1951.09.24	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영훈	(주)키다리스튜디오 대표이사	2008 ~ 2015	다우기술 대표이사	해당사항 없음
2016 ~ 2021	키다리이엔티 대표이사
2018 ~ 현재	키다리스튜디오 대표이사
2021 ~ 현재	레진엔터테인먼트 대표이사
손형만	(주) 키다리스튜디오&cr사외이사	2006 ~ 2008	한국맥아피 대표이사	해당사항 없음
2012 ~ 2014	대우정보시스템 대표이사
2015 ~ 2018	키움스펙 제3호 대표이사
2020 ~ 현재	키다리스튜디오 사외이사

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

① 손형만&cr&cr1. 전문성&cr&cr본 후보자는 법인의 대표이사 직책을 수행한 경험으로 경영에 대한 전문성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당 회사의 주요 경영 의사결정 과정에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 &cr&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.&cr독립적인 위치에서 경영진의 직무수행이 적절하고, 적법하게 진행되고 있는지 공정하게 감독하여, 경영진이 투명경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준 &cr&cr본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을위하여 아래의 기능을 수행하고자 합니다.&cr&cr1) 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고.&cr2) 기업성장을 통한 주주가치 제고.&cr3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고.&cr4) 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래금지의무, 기업의 법 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것 입니다. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 기업윤리강령을 함께 숙지하고 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

① 김영훈&cr김영훈 사내이사 후보자는 이사회의 안정적이고 연속적인 운영을 위해 임기 교차 선임을적용, 임기 1년만에 재선임을 하려 함. 본 후보자는 수년간 당사의 대표이사로 재임하면서 효율적인 경영관리 능력으로 내실을 강화하고 안정적인 성장으로 회사의 가치 증대에 기여하였으며, 웹툰산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 한 전략적인 의사결정을 통해 당사의 지속가능한미래 성장을 이끌어갈 적임자로 판단되어 추천함&cr&cr② 손형만 &cr손형만 사외이사 후보자는 지난 1년간 당사의 사외이사로 재임하며 임기동안 개최된 이사회에 적극적으로 참석하여 의사를 개진하며 이사회의 역할 수행에 성실히 임하였으며 재선임 이후에도 사업에 대한 주요의사결정시 전문가의 시각으로 바라보고 자문하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함

확인서 확인서_김영훈_1.jpg 확인서_김영훈_1 확인서_손형만_1.jpg 확인서_손형만_1

&cr

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 임기는 당사 정관 및 상법에 의거하여 그 임기가 최종의 결산기 종료&cr후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지&cr그 임기를 연장합니다.

&cr

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
유재혁	1964.01.19	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유재혁	한국경제신문 &cr레저 문화 스포츠&cr산업 부장	1989 ~ 1995	서울신문사 스포츠서울 &cr문화 연예부	없음
1992 ~ 1993	미국 미주리대 저널리즘&cr대학원 전문가과정 수료
1995 ~ 2021	한국경제신문 &cr레저 문화 스포츠 산업 부장

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 오랜기간 언론분야에 근무하며 콘텐츠 미디어업에 대한 다양한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있습니다. 회사 및 최대주주등과의 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행을 감사하고 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 감사업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 확인서_유재혁_1.jpg 확인서_유재혁_1

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 임기는 당사 정관 및 상법에 의거하여 그 임기가 최종의 결산기 종료&cr후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지&cr그 임기를 연장합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	2억 9천만원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	5천만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	2천4백만원
최고한도액	5천만원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr

□ 주식매수선택권의 부여

이사회에서 결의한 주식매수선택권 기부여 승인의 건

&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 주요 인력에 대한 동기부여를 함으로써 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상 시키기 위해 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 보고하여 승인 받고자 함.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 &cr&cr나-1. 2021년 4월 23일 부여자

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
손국환 외 33명	직원	직원	기명식 보통주	255,000
총( 34 )명	-	-	-	총( 255,000 )주

&cr나-2. 2021년 7월 23일 부여자

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
장영일 외 34명	직원	직원	기명식 보통주	134,500
총( 35 )명	-	-	-	총( 134,500 )주

&cr나-3. 2022년 1월 21일 부여자

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박병훈 외 25명	직원	직원	기명식 보통주	89,000
총( 26 )명	-	-	-	총( 89,000 )주

&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요&cr&cr다-1, 2021년 4월 23일 부여 내용

구 분내 용비 고부여방법신주발행, 차액보상 중 이사회에서 선택-교부할 주식의 종류 및 수기명식 보통주 255,000주-행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 주당16,450원 (자본시장법 준용)

행사기간	행사가능 주식수
2023.04.23 ~ 2024.04.22	부여수량의 50%
2024.04.23 ~ 2026.04.22	부여수량 - 기 행사수량

-기타 조건의 개요1. 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음&cr2. 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따를 예정-

다-2, 2021년 7월 23일 부여 내용

구 분내 용비 고부여방법신주발행, 차액보상 중 이사회에서 선택-교부할 주식의 종류 및 수기명식 보통주 134,500주-행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 주당16,850원 (자본시장법 준용)

행사기간	행사가능 주식수
2023.07.23 ~ 2024.07.22	부여수량의 50%
2024.07.23 ~ 2026.07.22	부여수량 - 기 행사수량

-기타 조건의 개요1. 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음&cr2. 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따를 예정-

다-3, 2022년 1월 21일 부여 내용

구 분내 용비 고부여방법신주발행, 차액보상 중 이사회에서 선택-교부할 주식의 종류 및 수기명식 보통주 89,000주-행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 주당17,050원 (자본시장법 준용)

행사기간	행사가능 주식수
2024.01.21 ~ 2025.01.20	부여수량의 50%
2025.01.21 ~ 2027.01.20	부여수량 - 기 행사수령

-기타 조건의 개요1. 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음&cr2. 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따를 예정-

&cr

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
36,442,296	주식발행 총수의 &cr100분의 10	보통주	3,644,229	2,819,229

※ 상기 총발행주식수는 보고서작성일 기준(22년 3월 10일)입니다. &cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	3월 15일	34	보통주	985,000	751,000	117,000	117,000
2020년	2월 13일	42	보통주	468,000	-	26,000	442,000
2020년	3월 19일	3	보통주	59,000	-	-	59,000
2020년	12월 01일	3	보통주	32,000	-	-	32,000
2021년	4월 23일	34	보통주	255,000	-	-	255,000
2021년	7월 23일	35	보통주	134,500	-	-	134,500
계	-	총( 151 )명	-	총( 1,933,500 )주	총( 751,000 )주	총( 143,000 )주	총( 1,039,500 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

&cr