KidariStudio, Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jul 18, 2019

전환사채권 발행결정 2.0 (주)키다리스튜디오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 07월 18일
&cr
회 사 명 :	(주)키다리스튜디오
대 표 이 사 :	김영훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층
	(전 화) 02-6320-8500
	(홈페이지)http://www.kidaristudio.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이병국
	(전 화) 02-6320-8510

전환사채권 발행결정

22무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채5,600,000,000------1,100,000,000-4,500,000,000012024년 07월 19일본 사채의 표면이자는 0.00%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다&cr사채의 만기보장수익률은 분기단위 연 복리 연 1%로 한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 07월 19일 에 권면금액의 105.1205%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사모1005,090본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한, ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, ② 최근일 가중산술평균주가 및 ③ 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 산정한다. 다만, 원단위 미만은 절상하여 산정한다.주식회사 키다리스튜디오 기명식 보통주1,100,1966.952020년 07월 20일2024년 06월 19일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.&cr&cr조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가&cr&cr나. 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr&cr다. 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr

라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

&cr마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

&cr바. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.&cr

사. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 07월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하 본항 제1호의 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr 2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr&cr발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 07월 19일 이후 2022년 07월 19일까 지 매 3개월이 되는 날(이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일"이라 한다)에 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 오십육억 원(\5,600,000,000) 의 20/100 이내 범위의 사채(이하 "매도청구권 대상 사채")에 대하여, 발행회사의 선택으로 (i) 만기 전 조기상환을 하거나 (ii) 사채권자로 하여금 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 조기상환청구에 응할 의무 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다.&cr&cr 가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr나. 제 3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr 다. 취득규모 : 최대 1,120,000,000원(사채 총 권면금액의 20%)&cr 라. 취득목적 : 발행일 현재 미정&cr마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 발행회사의 이사회가 지정하는 자&cr바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하 여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 220,039주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 314,165000주까지 취득 가능함.&cr &cr이 외 Put Option 및 Call Opiton에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 해당사항 없음-2019년 07월 19일--2019년 07월 18일10참석아니오사모발행으로 인한 제출면제(1년간 보호예수)해당사항 없음해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr가. 조달자금의 구체적 사용 용도&cr본 사채로 조달된 자금은 재무구조의 개선을 통해 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 웹툰 및 웹소설 독점콘텐츠 확보를 위한 운영자금 및 2019년 04월 30일에 결정한 영업양수 계약 잔금으로 사용될 예정입니다.

구분	금액(원)	세부 목적
운영자금	1,100,000,000	웹툰 및 웹소설 독점콘텐츠 확보를 위한 운영자금 확보
기타자금	4,500,000,000	영업양수 잔금 지급 외 필요 자금 확보

※ 상기 운영자금 및 기타자금의 일부는 향후 회사의 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 사업영역의 확장 또는 투자활동 등에 필요한 자금으로 운용될 수 있음&cr&cr나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환수익률
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2021-05-21	2021-06-20	2021-07-20	102.0175%
2차	2021-08-21	2021-09-20	2021-10-20	102.2726%
3차	2021-11-21	2021-12-21	2022-01-20	102.5283%
4차	2021-02-19	2022-03-21	2022-04-20	102.7846%
5차	2021-05-21	2022-06-20	2022-07-20	103.0415%
6차	2021-08-21	2022-09-20	2022-10-20	103.2992%
7차	2021-11-21	2022-12-21	2023-01-20	103.5574%
8차	2021-02-19	2023-03-21	2023-04-20	103.8163%
9차	2021-05-21	2023-06-20	2023-07-20	104.0758%
10차	2021-08-21	2023-09-20	2023-10-20	104.3360%
11차	2021-11-21	2023-12-21	2024-01-20	104.5969%
12차	2021-02-19	2024-03-21	2024-04-20	104.8584%

&cr(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

&cr(3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 방배중앙기업금융센터 지점 &cr &cr(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물) 등을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

&cr나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr

(1) 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점( 2022 년 7월 19일 ) 까지 매도청구권 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형대로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 매도청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료시까지 변환하지 않고 전환사채로 보유할 의무와 부담을 그 제3자로 하여금 동일하게 승계하도록 함으로써 발행회사가 본 계약서에서 정한 대로 조기상환 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도할 것을 요구할 권리를 행사할 수 있도록 하여야 한다.&cr&cr사채권자가 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 경우 그와 같이 조기상환청구권이 행사된 사채는 매도청구권 대상 사채에서 공제되며, 발행회사는 그에 대하여 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 없다.(조기상환청구권을 행사한 사채의 권면총액이 본 사채 권면총액인 56억원 의 80% 이상인 경우, 발행회사의 본항에 따른 매도청구권은 효력을 상실한다.)&cr

(2) 매도청구권 행사기간 : 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일의 30일전부터 15일전가지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일
FROM	TO
---	---	---	---
1차	2020-06-19	2020-07-04	2020-07-19
2차	2020-09-19	2020-10-04	2020-10-19
3차	2020-12-20	2021-01-04	2021-01-19
4차	2021-03-20	2021-04-04	2021-04-19
5차	2021-06-19	2021-07-04	2021-07-19
6차	2021-09-19	2021-10-04	2021-10-19
7차	2021-12-20	2022-01-04	2022-01-19
8차	2022-03-20	2022-04-04	2022-04-19
9차	2022-06-19	2022-07-04	2022-07-19

&cr(3) 상환 또는 매매금액 : 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 대하여 매도청구권 행사에 의한 '상환 또는 매매일'까지 연복리 2.0%에 해당하는 금액을 가산하여 지급하여야 한다. &cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】㈜다우데이타최대주주2,800,000,000히스토리투자자문 주식회사없음1,400,000,000유니온시네마투자조합없음1,050,000,000마이다스동아인베스트먼트 주식회사없음350,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl