Share Issue/Capital Change • Mar 23, 2020
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| Informazione Regolamentata n. 20031-6-2020 |
Data/Ora Ricezione 23 Marzo 2020 15:42:54 |
AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale |
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|---|---|---|---|
| Societa' | : | Ki Group Holding S.p.A. | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 129314 | |
| Nome utilizzatore | : | KIGROUPN03 - x | |
| Tipologia | : | 3.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 23 Marzo 2020 15:42:54 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 23 Marzo 2020 15:42:54 | |
| Oggetto | : | KI Group Holding SpA - Comunicato Stampa 23 marzo 2020 Contratto Negma Group Limited |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
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Torino, 23 marzo 2020
Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group" o la "Società"), società quotata su AIM Italia e attiva per il tramite delle proprie controllate nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione, produzione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali, rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha ritenuto opportuno modificare taluni termini del contratto di investimento sottoscritto in data 7 novembre 2019 con Negma Group Limited ("Negma") e relativo all'emissione di warrant in favore di quest'ultima, approvandolo in un nuovo testo (il "Contratto di Investimento").
Il Contratto di Investimento prevede l'impegno di Negma a finanziare il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 1.000.000 mediante esercizio di warrant che attribuiranno, a coloro che li eserciteranno, azioni di compendio della Società di nuova emissione.
Ai sensi del Contratto di Investimento, la Società si è impegnata ad emettere: (i) massimi n. 4.000.000 di warrant denominati warrant A (i "Warrant A") per un controvalore complessivo pari a Euro 1.000.000 da emettersi a fronte di un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,0005 per ogni Warrant A e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A esercitato. I Warrant A non esercitati saranno ritenuti automaticamente nulli decorsi 36 mesi dalla loro data di emissione; (ii) ulteriori massimi n. 1.600.000 di warrant denominati warrant B (i "Warrant B", e, congiuntamente ai Warrant A, i "Warrant") da assegnare in misura pari a n. 2 Warrant B ogni n. 5 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, incorporanti un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società per ogni n. 1 Warrant B esercitato. I Warrant B non esercitati saranno annullati decorsi 60 mesi dallo loro data di emissione.
La ragione di tale modifica risiede nel fatto che, stando agli attuali valori di capitalizzazione della Società, non sarebbe possibile raccogliere la somma prevista di Euro 1.000.000 mediante l'esercizio del numero di warrant previsti dal precedente contratto, dal momento che il prezzo di esercizio dei Warrant A sarà pari al 100% del più basso VWAP (termine come sotto definito) registrato durante il periodo di 15 giorni lavorativi precedenti l'emissione di una comunicazione di esercizio Warrant A, mentre il prezzo di esercizio dei Warrant B sarà pari al 120% del più basso tra i VWAP registrati durante un periodo di 15 giorni lavorativi precedenti l'emissione di una comunicazione di esercizio Warrant B e durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del Contratto di Investimento.
Per "VWAP" si intende il "volume weighted average price" che indica il prezzo medio ponderato per il volume, pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).
I Warrant saranno fisicamente emessi, registrati in un registro ad hoc, e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato; le azioni di compendio avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione sul mercato AIM Italia.
Nella medesima seduta di Consiglio è stata deliberata la convocazione di un'assemblea straordinaria degli azionisti che modifichi la delibera dell'assemblea, per parte straordinaria, che, in data 27 novembre 2019, ha deliberato, inter alia, in merito agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di warrant (e, conseguentemente, modifichi anche lo Statuto sociale).
Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, la Società evidenzia che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, da emettere in considerazione dell'esercizio dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione delle azioni di compendio. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Ki Group avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore di mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.
Il Contratto di Investimento prevede una durata pari 36 mesi a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso ed è altresì prevista la facoltà di rinnovare l'impegno sopra descritto per un eventuale ulteriore importo pari a Euro 1.000.000 alle stesse condizioni (nonché per un ulteriore periodo di 36 mesi).
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 55.000, da corrispondersi in 5 rate mensili decorrenti dal primo mese in cui avrà inizio l'esercizio dei Warrant A, nonché, su base settimanale, una commissione di esercizio pari al 7% del prezzo pagato da Negma all'Emittente per l'emissione delle azioni di compendio derivanti dalla conversione di Warrant A nel corso della settimana immediatamente precedente.
Gli accordi prevedono inoltre che Negma, all'atto della prima sottoscrizione dei Warrant A, eroghi a favore della Società un finanziamento pari a Euro 60.000, che dovrà essere restituito in 4 rate mensili di pari importo con decorrenza dalla fine del mese successivo a quello di erogazione.
La Società informa altresì che in data odierna, a fronte dell'avvenuto accredito di Euro 2.000,00, la Società ha emesso n. 2.000.000 Warrant A in forza della delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 27 novembre 2019 e del contratto di investimento sottoscritto con Negma lo scorso 7 novembre 2019.
Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") opera per il tramite delle proprie controllate nella distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso i canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie e farmacie).
Il codice alfanumerico per le azioni è "KI". Il codice ISIN delle azioni è IT0004967672.
Per ulteriori informazioni:
KI Group Holding S.p.A. Banca Finnat Euramerica S.p.A. Strada Settimo 399/11 Piazza del Gesù, 49 10156 Torino 00186 Roma Canio Giovanni Mazzaro (Investor Relations) Ufficio Investitori Istituzionali E-mail: [email protected] Tel.: +39 06 69933393
[email protected] Tel: +39.02.87.208.720 www.integraesim.it
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