Ki Group

M&A Activity • Jan 10, 2020

Informazione Regolamentata n. 20031-1-2020		Data/Ora Ricezione 10 Gennaio 2020 19:05:06	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Ki Group Holding S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	126556
Nome utilizzatore	:	KIGROUPN03 - x
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	10 Gennaio 2020 19:05:06
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Gennaio 2020 19:05:07
Oggetto	:	Ki Group Holding SpA - Comunicato Stampa 10 gennaio 2020 Accordo transattivo con Idea Team srl
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Accordo transattivo con Idea Team S.r.l.

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Torino, 10 gennaio 2020

Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group", l'"Emittente" o la "Società"), società quotata su AIM-Italia e attiva per il tramite delle proprie controllate nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, informa che in data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo transattivo (l'"Accordo") tra la Società, Bioera S.p.A. ("Bioera"), Biofood Italia S.r.l. ("Biofood") e ldea Team S.r.l. ("Idea Team") onde porre fine ai giudizi in essere, nonché di evitare l'instaurazione di azioni volte al risarcimento di danni, senza nulla riconoscere e a mero scopo transattivo.

A completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Bioera e Biofood hanno concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso).

La Società ha pertanto accettato di versare a Idea Team l'importo complessivo di Euro 3,4 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso, ed Euro 0,1 milioni a titolo di interessi), secondo il seguente piano di pagamenti:

• quanto a Euro 0,6 milioni entro e non oltre il 14 febbraio 2020;
• quanto a Euro 0,2 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2021;
• quanto a Euro 0,2 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2022;

• quanto a Euro 0,2 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2023;

• quanto a Euro 2,3 milioni, suddivisi in n. 57 rate mensili di pari importo, da versarsi entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere da gennaio 2020 e così fino a settembre 2024 compreso.

Al pagamento dell'importo di Euro 0,6 milioni previsto entro il 14 febbraio 2020, Idea Team darà istruzioni al proprio intermediario per il trasferimento nel dossier titoli intrattenuto dalla Società delle azioni oggetto di recesso; la consegna delle azioni oggetto di recesso non rappresenta rinuncia alcuna ai diritti di Idea Team.

I costi per esposti, compensi, anticipazioni ed imposte sono suddivise in misura eguale tra la Società e Idea Team.

Il pagamento degli importi concordati alle varie scadenze avverrà con risorse finanziarie a disposizione della Società.

A seguito dell'esatto e puntuale versamento di tutte le somme, le parti nulla hanno reciprocamente a pretendere per qualsivoglia questione o ragione dipendente, inerente o comunque connessa a tutti i fatti e ai giudizî instaurati e instaurandi di cui all'Accordo.

A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team e a carico di Bioera, Biofood e della Società, quest'ultima ha concesso, a proprie esclusive cure e spese, pegno sul 51% del capitale sociale della controllata "Ki Group s.r.l.". L'esercizio del diritto di voto e la riscossione di eventuali dividendi permangono in capo alla Società, purché ciò non pregiudichi in alcun modo i diritti di Idea Team; in ossequio a tale ultima previsione, la Società deve chiedere il previo consenso scritto ad Idea Team per qualsivoglia

delibera, operazione, atto di gestione, riferito alle seguenti operazioni: (i) cessioni o conferimenti di azienda o rami di azienda; (ii) indebitamento finanziario non autoliquidante maggiore del 70% del patrimonio netto; (iii) trasferimento a qualsiasi titolo di quote "Ki Group s.r.l.". Il pegno è stato costituito contestualmente alla firma del contratto lo scorso 23 dicembre 2019 e risulta iscritto presso il competente Registro delle Imprese. Il pegno cessa di produrre effetti contestualmente all'adempimento di tutte le obbligazioni gravanti sulla Società, su Bioera e su Biofood in forza dell'Accordo.

L'inadempimento da parte della Società, di Bioera e/o di Biofood anche di una sola delle obbligazioni gravanti su una di essa comporta la decadenza dal beneficio del termine nei confronti di tutte, con la conseguenza che Idea Team può, fra l'altro, chiedere alla Società, a Bioera e/o a Biofood l'immediato pagamento di tutte le somme.

Idea Team, pur avendo notificato decreto ingiuntivo in uno con gli atti prodromici ad esso e al conseguente precetto, si è impegnata a non agire in via esecutiva avverso la Società, purché la Società, Bioera e Biofood adempiano esattamente e puntualmente tutte le obbligazioni sulle stesse incombenti nei confronti di Idea Team, con particolare, ma non esclusivo, riferimento al versamento di tutte le somme. Pertanto, in caso di omesso versamento nei termini delle somme dovute da parte di Bioera e Biofood a Idea Team, quest'ultima potrà agire in via esecutiva avverso la Società, sia in ragione del decreto ingiuntivo notificato, sia del pegno, anche se la Società fosse adempiente alle obbligazioni dalla stessa assunte.

Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") opera per il tramite delle proprie controllate nella distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso i canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie e farmacie).

Il codice alfanumerico per le azioni è "KI". Il codice ISIN delle azioni è IT0004967672.

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Per ulteriori informazioni:

EMITTENTE SPECIALIST KI Group Holding S.p.A. Banca Finnat Euramerica S.p.A. Strada Settimo 399/11 Piazza del Gesù, 49 10156 Torino 00186 Roma Canio Giovanni Mazzaro (Investor Relations) Ufficio Investitori Istituzionali E-mail: c.mazzaro@kigroup.com Tel.: +39 06 69933393

Fax: +39 06 69933435 E-mail: istituzionali@finnat.it

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